瑞凌股份:关于全资子公司拟参与投资设立创业投资基金的公告

缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2021-068深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于全资子公司拟参与投资设立创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、2021年10月15日，深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立创业投资基金的议案》，公司全资子公司深圳市瑞凌投资有限公司（以下简称“瑞凌投资”或“子公司”）使用自有资金认缴出资1000万元与深圳市天使投资引
导基金管理有限公司（以下简称“天使管理公司”）、深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使引导基金”）、浙江弘晟科技有限公司（以下简称“弘晟科技”）、国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）、深圳华大科技企业管理有限公司（以下简称“华大科技”）、深圳市松禾创业投资有限公司（以下简称“松禾创业”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“光控苏区”）、哈尔滨创业投资集团有限公司（以下简称“哈尔滨创投”）、共青城创富共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）、深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钊和杉”）、天使共赢一号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使共赢”）共同投
资设立深圳市天使一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创业投资基金”或“合伙企业”）（以工商登记机关最终核准的名称为准）。
创业投资基金为有限合伙制，由瑞凌投资、天使引导基金、弘晟科技、国信资本、华大科技、松禾创业、高新投、光控苏区、哈尔滨创投、共青城、中钊和杉、天使共赢作为有限合伙人，天使管理公司作为普通合伙人发起设立，总规模为人民币30000万元，子公司拟以自有资金认缴出资额为人民币1000万元。
2、此事项已经公司第五届董事会第三次会议审议，该议案以7票同意，0票反1缔造世界一流焊接专家对，0票弃权的表决结果获得了通过。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致同业竞争，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、创业投资基金普通合伙人/执行事务合伙人公司名称：深圳市天使投资引导基金管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EW6E17Y企业类型：有限责任公司法定代表人：姚小雄成立时间：2017年11月30日注册资本：1000万元注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）B座二十七层（整层）
经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资及创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
股东构成：深圳市投资控股有限公司持股60%、深圳市创新投资集团有限公司持股40%
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1070405。
2、创业投资基金有限合伙人有限合伙人之一
公司名称：深圳市天使投资引导基金有限公司统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：蒋玉才成立时间：2018年05月25日2缔造世界一流焊接专家
注册资本：1000000万元注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）B 栋二十七层经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
股东构成：深圳市引导基金投资有限公司持股100%登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，基金编号为SJL533。
有限合伙人之二
公司名称：浙江弘晟科技有限公司统一社会信用代码：91330206MA2GW98N35企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈春林成立时间：2019年12月06日注册资本：5000万元注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号156室经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
企业管理咨询；经济信息咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划。
股东构成：南京南钢钢铁联合有限公司持股100.00%有限合伙人之三
公司名称：国信资本有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5FNC8257企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：周中国成立时间：2019年06月18日注册资本：300000万元注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312经营范围：股权投资、创业投资、股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规3缔造世界一流焊接专家允许的另类投资业务。
股东构成：国信证券股份有限公司持股100%有限合伙人之四
公司名称：深圳华大科技企业管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GXM5H13企业类型：有限责任公司法定代表人：汪建成立时间：2021年08月10日注册资本：5000万元注册地址：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。
股东构成：深圳华大智造控股有限公司持股99%、深圳智华企业管理合伙企业(有限合伙)持股1%有限合伙人之五
公司名称：深圳市松禾创业投资有限公司统一社会信用代码：9144030027926773X6企业类型：有限责任公司法定代表人：厉伟成立时间：1996年09月04日注册资本：15000万元注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道 1006号国际创新中心 C座 16 层经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股东构成：自然人崔京涛持股77.8667%、深港产学研基地产业发展中心持股10.0000%、自然人刘晖持股8.1667%、自然人喻琴持股2.8333%、自然人郑先敏持股1.1333%。
4缔造世界一流焊接专家有限合伙人之六
公司名称：深圳市高新投集团有限公司统一社会信用代码：914403001923012884企业类型：有限责任公司法定代表人：刘苏华成立时间：1994年12月29日注册资本：1385210.5万元注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦 A座 6801-01
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
股权结构：深圳市投资控股有限公司持股31.1171%、深圳市平稳发展投资有限公司持股25.5590%、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）持股14.8884%、深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心）持股11.1203%等。
有限合伙人之七
公司名称：赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91360702MA39RLWL04企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：赣州光控嘉合股权投资中心（有限合伙）成立时间：2020年11月27日注册资本：250000万元注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-376室经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），企业管理咨询，以自有资金从事投资活动(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。
股权结构：赣州金融控股集团有限责任公司持股34.67%、湖南光控投资有限公司持股33.29%、赣州两城两谷两带产业引导基金（有限合伙）持股32.00%、赣州光控嘉合股权投资中心（有限合伙）持股0.04%。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，基金编号为5缔造世界一流焊接专家SQD257。
有限合伙人之八
公司名称：哈尔滨创业投资集团有限公司统一社会信用代码：912301006802977160企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：徐松丹成立时间：2009年02月26日注册资本：112450万元注册地址：哈尔滨市道里区上海街 7 号 B 栋 22层经营范围：从事创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；接受政府委托业务；
创业空间服务、创业指导服务；社会经济咨询（不含期货投资咨询）；房地产租赁经营。
股东构成：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持股85.1045%、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股8.8928%、中国农发重点建设基金有限公司持股6.0027%。
有限合伙人之九
公司名称：共青城创富共赢投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360405MA7AN60273企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：唐斌成立时间：2021年09月28日注册资本：1005万元注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）股东构成：自然人唐斌持股80%、自然人徐欣持股10%、自然人陈欣持股10%。
有限合伙人之十
公司名称：深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：9144030035909033X66缔造世界一流焊接专家
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：郑焕坚成立时间：2015年10月20日注册资本：21000万元注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东构成：自然人郑焕坚持股88.0952%、自然人周镇辉持股11.9048%。
有限合伙人之十一
公司名称：深圳市瑞凌投资有限公司统一社会信用代码：91440300587908578G企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：潘文成立时间：2011年12月26日注册资本：2000万元注册地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房 B 栋五楼经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）
股东构成：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司持股100%。
有限合伙人之十二
公司名称：天使共赢一号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5H0GA68P企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天使共赢（深圳）管理有限公司成立时间：2021年09月18日注册资本：1000万元注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）B座二十七层整层
经营范围：以自有资金从事投资活动7缔造世界一流焊接专家股东构成：自然人江智锋持股45.90%、自然人邹小璐持股44.10%、天使共赢（深圳）管理有限公司持股10.00%。
3、关联关系或其他利益相关说明除瑞凌投资外，上述投资各方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。投资各方不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、拟设立创业投资基金的基本情况
（一）创业投资基金名称：深圳市天使一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关最终核准的名称为准）
（二）基金规模：基金总规模为人民币30000万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）管理人、执行事务合伙人：深圳市天使投资引导基金管理有限公司
（五）经营范围：创业投资业务；股权投资；创业投资咨询业务；股权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。
（六）投资领域：投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业
和其他市政府重点发展的产业，重点投资于新一代信息技术、生物医药、数字经济、新能源、新材料、高端装备等领域。
（七）出资方式及出资情况：所有合伙人均为以人民币现金出资，认缴出资情
况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人名称（万元）（%）普通合伙人暨
1执行事务合伙深圳市天使投资引导基金管理有限公司3001.00人
2深圳市天使投资引导基金有限公司995033.17
3浙江弘晟科技有限公司300010.00
4有限合伙人国信资本有限责任公司300010.00
5深圳华大科技企业管理有限公司20006.67
6深圳市松禾创业投资有限公司20006.678缔造世界一流焊接专家
7深圳市高新投集团有限公司20006.67赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限820006.67
合伙）
9哈尔滨创业投资集团有限公司19506.50
10共青城创富共赢投资合伙企业（有限合伙）10003.33深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限1110003.33
合伙）
12深圳市瑞凌投资有限公司10003.33
天使共赢一号（深圳）投资合伙企业（有限合138002.67
伙）合计30000100
(八）子公司本次投资资金来源：自有资金
（九）存续期：合伙企业的经营存续期（“存续期”）为8年，其中投资期为自
全体合伙人首期出资到账之日起3年，合伙企业退出期为投资期届满后4年。存续期内，经合伙人会议决议同意后退出期可以延长，最多延长1年。
四、合伙协议的主要内容
1、基本概况参考“三、拟设立创业投资基金的基本情况”。
2、出资缴付基金按总规模50%、50%的比例分两期实缴出资；首期出资自合伙企业首次发送缴款通知书之日起3个月内完成缴付，剩余部分在执行事务合伙人在当期合伙企业实缴出资额投资额度达到70%（含）之时发起缴付；具体以执行事务合伙人书面
“出资缴付通知”为准。
3、经营管理模式
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应就合伙企业的投
资、投资后管理及投资退出等事宜组建投资决策委员会及管理团队，投资决策委员会委员及管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
（2）合伙企业每年召开一次年度会议；合计代表合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人可提议召集临时会议。
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（3）投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，负责审议决策合伙企业的
对外投资、合伙企业的投资退出等。投资决策委员会由7名委员组成，由执行事务合伙人深圳市天使投资引导基金管理有限公司委派4名委员，并且投资决策委员会主任和副主任分别由执行事务合伙人委派；其余委员分别由有限合伙人浙江弘晟科
技有限公司及共青城创富共赢投资合伙企业（有限合伙）共同委派1名委员，有限合伙人深圳市松禾创业投资有限公司与深圳华大科技企业管理有限公司共同委派1名委员，有限合伙人国信资本有限责任公司委派1名委员。
4、收益分配机制合伙企业的可分配收入（税前）分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则，在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可分配收入（税前）应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
（1）先向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；
（2）在完成上述第（1）项分配后，如有剩余，按全体合伙人实缴出资比例继续分配给全体合伙人，直至每个合伙人取得实缴资本6%的年化收益（单利，年化收益的时间按实缴出资资金实际占用天数除以365计算，下同）；如全体合伙人无法就该剩余取得实缴资本的6%的年化收益，则全体合伙人按届时其实缴出资比例分配该剩余；
（3）在完成上述第（2）项分配后，如仍有剩余，上述分配后的余额部分按以
下方式处理：(a)80%按届时全体合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，(b)20%分配给普通合伙人（指普通合伙人的业绩报酬）。
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。
5、违约责任合伙人应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
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五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响子公司本次拟参与投资设立的创业投资基金，主要投资方向为深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，重点投资于新一代信息技术、生物医药、数字经济、新能源、新材料、高端装备等领域。通过依托外部专业投资机构的管理团队、投资经验、项目资源优势及完善的风险控制体系，有利于寻找业内具有良好发展潜质的优质初创企业，除提高资金使用效率以外，也有助于公司获取前沿科创信息与资源，为公司业务发展和实力提升寻找新的增长点，进一步推动公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源为子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
（1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，本基金能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
（3）本次参与投资设立合伙企业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不
成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险。
（4）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他说明及承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，不存在在基金中任职的情况。
2、公司目前不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募11缔造世界一流焊接专家集资金）；
（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
七、独立董事的独立意见
子公司本次拟使用自有资金参与投资设立创业投资基金，通过借助外部专业投资机构的资源和优势，投资深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意子公司参与投资设立创业投资基金事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳市天使一号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日12