穗恒运Ａ:关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2021—065广州恒运企业集团股份有限公司
关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广州资产管理有限公司（简称“广州资产”）增资扩股项目已于2021年8月25日在广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌，基本信息如下：
项目名称广州资产管理有限公司增资项目不低于50000万元（每拟募集资金对应持股比例不超过拟募集资金总额（万元）一元注册资本认购价格不低于1.6216元）（%）
25.00%
拟新增股本总额（万股）视增资情况而定（不低于30833.7444万元）拟公开征集投资方数量不多于5个
(个)
?是□否原股东视情况参与本
原股东是否参与增资次增资，若增资则增员工是否参与增资□是?否资价格与新增投资方认购价格保持一致股东名称原出资比例增资后拟出资比例广州越秀金融控股集团股
71.0841%不低于51.00%份有限公司广东恒健投资控股有限公
16.2559%视增资情况定司增资前后企业股权结构广东省粤科金融集团有限
11.1600%视增资情况定公司广州市欣瑞投资合伙企业
1.5000%不超过1.50%（有限合伙）
新增投资方——不高于25.00%
1/10增资后（拟）增资后广州越秀金融控股集团股份有限公司持股比例不低于
股权结构说明51.00%
达成条件：经资格审核及遴选，至少有1家意向投资方符合本项目投资方的资格条件且募资金额总额、每一元注册资本认购价格等达到增资企业要求，投资方与增资企业就增资事宜达成一致并签署《增资协议》和履行付款义务
增资达成或终结的条件终结条件：符合以下任一条件，本次增资终结：（1）经资格审核及遴选，未产生符合条件的意向投资方；（2）募资金额总额、增资价格等未达到增资企业要求；（3）无投资方签署《增资协议》
并履行付款义务；（4）未取得增资企业董事会审议通过；（5）其
他违反法律、法规等相关规定应终止的情形募集资金用途本次增资募集资金根据增资企业经营发展的实际需要进行配置。
对增资有重大影响的1.资产评估基准日次日起，增资企业产生的损益由增资完成后的各股东按实际出资比例共同承担或享有。
2.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入相关信息增资企业资本公积。
公司符合挂牌公告中有关投资方资格条件要求。2021年10月15日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于参与广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》。同意：
1.公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司本次增资的竞拍，投资不超过5.34亿元，持股不低于5%（最终以广州资产管理有限公司实际增资结果为准）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州资产管理有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、落实投入资金等。
由于本公司持有越秀金控11.69%的股份，本公司董事（总经理）为越秀金控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控为本公司关联方。而广州资产为越秀金控控股子公司（持股71.0841%），因此本公司此次参与广州资产增资扩股的竞拍构成关联交易，关联董事朱晓文回避表决。本议案经9名非关联董事投票表决2/10通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的9.08%，达到股东大会审议标准。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第5号——交易与关联交易》（2020年5月修订）第九条：“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序”，免于履行股东大会审议程序。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称广州越秀金融控股集团股份有限公司（简称“越秀金控”）
住所 广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元
企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册地 广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元主要办公地点广州市天河区珠江西路5号63楼法定代表人王恕慧注册资本3716394417统一社会信用代码914401011904817725主营业务其他金融业
控股股东：广州越秀集团股份有限公司主要股东和实际控制人
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会3/10公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，友谊商店于1978年扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14号”，由广州市友谊公司为发起人，并以向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司于1992年12月24日完成工商注册登记，取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14942.1171万元。
2000年6-7月，公司在深交所向社会公开发行普通股6000历史沿革万股，并于7月18日上市交易，公司注册资本变更为23930.54万元。
2016年3月，公司向广州市国资委、广州国发等七名特定对象非公开发行1123595502股普通股。本次发行后，公司股本增加至1482553609股。
2018年10月，公司向广州恒运、广州城启等六名特定对象非公开发行443755472股普通股，向广州越企非公开发行85298869股普通股。本次发行后，公司总股本变更为2752884754股。
主要业务最近三年发展状况近三年主要业务发展状况良好
2020年度营业收入（元）9686696648.47
2020年度净利润（元）5248897307.562021年6月30日末净资产
32810760667.63
（元）
本公司持有越秀金控11.69%的股份，本公司董事（总经理）为
（三）关联关系越秀金控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控为本公司关联方。
（四）是否为失信被执行人否
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况增资企业广州资产管理有限公司名称住所广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房
基本情况法定代表人梁镜华成立日期2017.04.24注册资本实收资本
537634.2066537634.2066（万元）（万元）
4/10企业类型其他有限责任公司所属行业商务服务业
社会统一信用代码/
经济类型 国有控股 91440101MA59M21R72 组织机构代码
经营规模□大?中□小参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资经营范围
产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）公司章程或其他文件中是否存在法律法规否之外其他限制股东权利的条是否为款失信被否执行人出资方式各参与方以自有或者自筹资金参与广州资产本次增资的竞拍。
资产管理行业基本情况：资产管理公司（AMC），是专门从事不良资产承接、管理和处置的机构。不良资产收购和处置是 AMC 的传统业务，也是核心业务。收购模式主要包括自主收购和委托收购；处置模式主要包括收购处置、收购重组和债转股业务。此后由于我国经济转型和资产荒等形势需求，又衍生出了资产证券化和通道业务等创新业务模式。
资产管理行业发展前景：从经济周期来看，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。从金融周期来看，当前我国实体部门杠杆率相对较高，必须转变发展模式，稳定宏观杠杆。由于房地产及相关行业发生深刻变化、经济转型促进不良资产出清以及严监管常态化，未来一段时间，我国金融体系和实体经济中的不良资产规模将持续提升。同时，工业企业坏账暴增、大型民营企业债务违约频发等都5 / 10为 AMC 提供了更为广阔的展业空间。受新冠肺炎疫情影响，部分行业、企业风险加剧暴露，很多中小微企业面临停工停产。这类企业抗风险能力弱，出现现金流暂时性紧张、纾困救急的贷款需求突出、贷款逾期等问题。对于这类企业，AMC 在流动性援助、产业重整并购、上市公司资源获取方面的机会增加，使低成本获取优质经营类资产更具条件。另一方面，复杂的经济以及国际政治环境也对 AMC 要如何发挥好金融稳定器的作用、维护金融体系安全提出了更高的要求。另外，不良资产市场格局走向多元化，市场竞争加剧。
广州资产情况：广州资产是经广东省政府批准，并报中国银保监会备案同意，由越秀金控牵头设立的广东省第二家地方资产管理公司（截至2021年7月，广东省已获批3家地方资产管理公司）。该公司在股东会之下设立董事会、监事会，有完善的公司治理结构。拥有一大批来自四大 AMC、四大银行、专业机构、监管机构的核心骨干，具有丰富的企业管理、信贷审核、投资银行、资产评估、法律审查等金融业务专业知识和相关实务经验，形成了较为成熟的业务经营模式。严格按照监管要求，建立健全了风险控制体系。
公司参与广州资产增资扩股具有政策和实际情况的可行性。
（二）标的企业增资前后股权结构股东名称原出资比例增资后拟出资比例
广州越秀金融控股集团股份有限公司71.0841%不低于51.00%
广东恒健投资控股有限公司16.2559%视增资情况定
广东省粤科金融集团有限公司11.1600%视增资情况定
广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）1.5000%不超过1.50%
新增投资方——不高于25.00%
6/10（三）标的企业主要财务数据
近三年企业年度审计报告（母公司报表）年度2018年2019年2020年项目资产总额183634628650133495512负债总额149044722987972896191所有者权益345899566216599321主要财务营业收入57772144211188241指标利润总额363716201993299（万元）净利润272734650669970信永中和会计信永中和会计师事务所信永中和会计师事务审计机构师事务所（特殊（特殊普通合伙）所（特殊普通合伙）普通合伙）
最近一期财务数据（母公司报表）所有者利润报表日期资产总额负债总额营业收入净利润权益总额2021年3918015315770876230711833972457543256月30日
（四）标的企业评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第2116号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州资产进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论：截至评估基准日2021年3月31日，广州资产所有者权益账面值为738605.46万元，评估值为871826.517/10万元，评估增值133221.04万元，增值率为18.04%。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第2116号）结果作为依据，以公开竞拍的方式进行。本公司出资5.34亿元参与广州资产本次增资扩股的竞拍。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署正式协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第七次会议授权办理此次关联交易的相关工作。若公司被确定为投资方，公司将与广州资产及相关方签署《增资协议》。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
广州资产为越秀金控的主要控股公司。公司参股广州资产，一是分享广州资产发展成果；二是进一步稳固与越秀金控战略投资关系；三是推动自身进一步转型升级，扩张金融板块，促进产融结合，协同发展，提升公司整体效益，推动公司可持续发展。
（二）存在风险
1、审批风险：广州资产本次增资涉及多方参与，需要各方履行内部决策程序，是否获得批准存在不确定性。
2、政策风险：地方 AMC 目前尚处于监管窗口期，有些政策尚未明朗，将带来一定的风险。
8/103、市场风险：不良资产管理行业的经营具有宏观经济逆周期属性，在经济增速下行周期，经济由高速增长阶段向高质量增长阶段转变，银行等金融机构不良贷款余额逐年攀升，这虽然有利于扩充不良资产管理公司收购的供给端，但经济增速下行周期同时也会从收购资金利率、资产价格波动、资产处置周期、客户资金承受能力等方面对不良资产管理公司构成条件约束。
4、经营风险：随着四大资产管理公司回归主业和处置方式的多样化，地方 AMC 将面临较大的外部市场竞争的考验，不良处置的牌照红利将逐渐下降，不良资产的定价、经营和处置能力将成为未来不良资产管理公司的核心竞争能力。处置回收资金的周转速度将受到上游金融机构处置不良资产的进度、内部资产经营管理能力、下游客户资金流动性压力等多重因素的影响，存在一定的不良资产经营风险。
5、利率风险：广州资产处于快速发展期，各项业务特别是不良资产收购业务的开展需要有较多的资金支撑。目前广州资产投入的资金来源除股东投入和自身经营积累外，还来源于银行借款与发行债券。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的利润总额和股东权益产生不利影响。
（三）对公司的影响
广州资产经营管理稳健，近年来取得了不俗的经营业绩，并有良好的发展态势，具有一定的投资价值，有利于公司培育新的利润增长点。
9/10七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
九、备查文件
1.本公司第九届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易的事前确认函。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会2021年10月16日