创意信息:北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

北京国枫律师事务所
关于创意信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN198-6号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN198-6号
致：创意信息技术股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
1一、本次发行的批准与授权
（一）发行人本次发行已取得董事会和股东大会审议通过
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1．2020年4月27日，发行人第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年创业板非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》等本次发行有关议案，并于2020年5月19日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.2021年4月16日，发行人召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，董事会提请股东大会批准公司将本次向特定发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次发行向特定对象股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长十二个月。
2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
3.2021年9月14日，发行人召开第五届董事会2021年第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）本次发行履行的监管部门审核和同意注册程序22020年9月16日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于创意信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券签署的承销及保荐协议，中信证券担任本次发行的保荐人及主承销商。
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
发行人及保荐机构（主承销商）中信证券于2021年9月29日上午9点前共向154名符合条件的特定投资者发送了《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况
3根据《认购邀请书》约定，本次发行接收申购文件的文件为2021年9月29日9:00-12:00。2021年9月29日9:00-12:00，经现场见证，发行人及保荐机构（主承销商）中信证券共收到21家投资者的《申购报价单》，除1家证券投资基金管理公司及2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余18家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴发行对象申购价格申购金额是否
序号投资者姓名/名称纳保证类别（元/股）（万元）有效金
JPMORGAN CHASE
1 BANK NATIONAL QFII 12.20 3000 不适用 是
ASSOCIATION四川资本市场纾困发展证2券投资基金合伙企业（有其他11.112700是是限合伙）
10.312000
3薛小华自然人9.813000是是
9.513500
10.033300中国银河证券股份有限公
4证券9.5210000是是司
8.9113365深圳市丹桂顺资产管理有
5限公司-丹桂顺之伍月芳号其他10.001800是是私募基金
9.582000是是
6李天虹自然人9.382100是是
9.082200是是
9.501800
7林素真自然人9.101800是是
8.891800
8宋英自然人9.502800是是联通创新互联成都股权投9资基金合伙企业（有限合其他9.452200是是伙）4是否缴发行对象申购价格申购金额是否
序号投资者姓名/名称纳保证类别（元/股）（万元）有效金国泰君安证券股份有限公
10证券9.301800是是司
9.213973湖南轻盐创业投资管理有
11限公司-轻盐智选21号私其他9.114973是是募证券投资基金
9.015973
9.191800上海般胜投资管理有限公
12司-般胜优选7号私募证券其他8.991800是是投资基金
8.891801
13 UBS AG QFII 9.15 1800 不适用 是
14杨岳智自然人9.111800是是
9.01565515财通基金管理有限公司基金是是
8.896205
重庆秦安机电股份有限公9.00400016其他是是司
8.954000
17郭伟松自然人8.901800是是
18林学勤自然人8.893600是是
19胡洋自然人8.892000是是成都市大数据集团股份有
20其他8.8915000是是限公司成都市重大产业化项目一
21其他8.8925000是是期股权投资基金有限公司
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）中信证券确定本次发行最终获配投资者共18家，发行人和中信证券确定本次发行的发行价格为8.89元/股，发行数量为82000000股，募集资金总额728980000.00元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
5认购价格获配股数限售期
序号发行对象名称获配金额（元）（元/股）（股）（月）成都市重大产业化项目一期股
18.8916766041149050104.496权投资基金有限公司
2中国银河证券股份有限公司8.8915033745133649993.056湖南轻盐创业投资管理有限公
3司-轻盐智选21号私募证券投资8.89671878559729998.656基金
4财通基金管理有限公司8.89636107956549992.316
5重庆秦安机电股份有限公司8.89449943739999994.936
6薛小华8.89393700734999992.236
JPMORGAN CHASE BANK
78.89337457829999998.426
NATIONAL ASSOCIATION
8宋英8.89314960627999997.346四川资本市场纾困发展证券投
98.89303712026999996.806
资基金合伙企业（有限合伙）
10李天虹8.89247469021999994.106联通创新互联成都股权投资基
118.89247469021999994.106
金合伙企业（有限合伙）深圳市丹桂顺资产管理有限公
128.89202474617999991.946
司-丹桂顺之伍月芳号私募基金
13林素真8.89202474617999991.946
14杨岳智8.89202474617999991.946
15郭伟松8.89202474617999991.946
16 UBS AG 8.89 2024746 17999991.94 6
上海般胜投资管理有限公司-般
178.89202474617999991.946胜优选7号私募证券投资基金
18国泰君安证券股份有限公司8.89202474617999991.946
合计82000000728980000.00-
（四）缴款与验资
1.发出缴款通知书
发行人与保荐机构（主承销商）中信证券于2021年9月29日分别向各发行对象发出了《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销6管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
2.签署股份认购协议截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《股份认购协议》。
经查验，《股份认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
3.缴款与验资
截至2021年10月11日，18名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券股份有限公司为本次发行开立的账户；2021年10月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月11日出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA20435）。经审验，截至2021年10月11日，保荐机构（主承销商）中信证券为创意信息本次向特定对象发行股票开立的申购股票募集资金专用账户已收到认缴股份资金共计人民币728980000元。
2021年10月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA20436），经审验，截至2021年10月12日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为82000000股，发行价格为8.89元/股，募集资金总额728980000元，各项发行费用（不含增值税）为8605273.18元，募集资金净额为720374726.82元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有7关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
根据本次发行认购对象提供的《营业执照》、身份证明文件、私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证明等文件，本次发行的认购对象基本情况如下：
1.深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之伍月芳号私募基金
名称深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之伍月芳号私募基金基金类型私募证券投资基金
基金编号 SW7831基金管理人名称深圳市丹桂顺资产管理有限公司统一社会信用代码914403003565151957
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2015年10月12日广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业注册地址上城（南区）T1栋9层2号注册资本3800万元人民币法定代表人张红英受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理经营范围等业务）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之伍月芳号私募基金本次认购数量
为2024746股，股份限售期为6个月。
2.林素真姓名林素真性别女国籍中国
身份证号码3505241972********
住所福建省厦门市思明区******
林素真本次认购数量为2024746股，股份限售期为6个月。
83.李天虹姓名李天虹性别女国籍中国
身份证号码3101011961********
住所上海市黄浦区******
李天虹本次认购数量为2474690股，股份限售期为6个月。
4.JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION
名称 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION公司类型合格境外机构投资者
编号 QF2003NAB009
注册地址 State of New York the United States of America注册资本1785000000美元
法定代表人 Charles Chiang 江明叡经营范围境内证券投资
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION本次认购数量为
3374578股，股份限售期为6个月。
5.薛小华姓名薛小华性别女国籍中国
身份证号码3201021970********
住所南京市白下区******
薛小华本次认购数量为3937007股，股份限售期为6个月。
6.杨岳智姓名杨岳智9性别男国籍中国
身份证号码4405271967********
住所广东省深圳市福田区******
杨岳智本次认购数量为2024746股，股份限售期为6个月。
7.郭伟松姓名郭伟松性别男国籍中国
身份证号码3505241974********
住所福建省厦门市思明区******
郭伟松本次认购数量为2024746股，股份限售期为6个月。
8.四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
名称四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）基金类型私募证券投资基金
基金编号 SJL000基金管理人名称四川发展证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6AE3QM76企业类型其他有限责任公司成立日期2019年1月18日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼注册资本3000万元人民币法定代表人李铁军投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融经营范围活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为
3037120股，股份限售期为6个月。
9.重庆秦安机电股份有限公司10名称重庆秦安机电股份有限公司统一社会信用代码915000006219143151
企业类型股份有限公司（外商投资、上市）法定代表人 YUANMING TANG成立日期1995年9月5日
注册资本43879.7049万元人民币重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1栋西彭园区党群服务中心注册地址211室许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、开发、制造、销售汽车配经营范围件、汽车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车ABS系统产品、微型汽车QA474Q发动机（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆秦安机电股份有限公司本次认购数量为4499437股，股份限售期为6个月。
10.中国银河证券股份有限公司名称中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人陈共炎成立日期2007年1月26日
注册资本1013725.8757万元人民币
注册地址北京市西城区金融大街35号2-6层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证经营范围券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购数量为15033745股，股份限售期为6个月。
11.UBS AG
11名称 UBS AG公司类型合格境外机构投资者
编号 QF2003EUS001
注册地址 Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt
1 4051 Basel Switzerland注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明经营范围境内证券投资。
UBS AG本次认购数量为2024746股，股份限售期为6个月。
12.宋英姓名宋英性别女国籍中国
身份证号码5125011966********
住所成都市武侯区******
宋英本次认购数量为3149606股，股份限售期为6个月。
13.财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业类型其他有限责任公司法定代表人吴林惠成立日期2011年6月21日注册资本20000万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证经营范围监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为6361079股，股份限售期为6个月。
14.上海般胜投资管理有限公司-般胜优选7号私募证券投资基金
12名称上海般胜投资管理有限公司-般胜优选7号私募证券投资基金基金类型私募证券投资基金
基金编号 SQY779基金管理人名称上海般胜投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2016年3月21日上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室（上海泰和经注册地址济发展区）注册资本1000万元人民币法定代表人李震投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动】
上海般胜投资管理有限公司-般胜优选7号私募证券投资基金本次认购数量
为2024746股，股份限售期为6个月。
15.湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选21号私募证券投资基金
名称湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选21号私募证券投资基金基金类型私募证券投资基金
基金编号 SSL195基金管理人名称湖南轻盐创业投资管理有限公司统一社会信用代码914300005676619268
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年12月31日注册地址长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
注册资本97882.2971万元人民币法定代表人任颜私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金经营范围融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选21号私募证券投资基金本次认购
数量为6718785股，股份限售期为6个月。
1316.联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金类型私募证券投资基金
基金编号 SW6451
基金管理人名称联通创新股权投资管理（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510106MA6CN58687企业类型其他有限责任公司成立日期2017年4月12日成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段111号西南交大创新注册地址
大厦2层2-1注册资本600万元人民币法定代表人许柏明受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为
2474690股，股份限售期为6个月。
17.国泰君安证券股份有限公司名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人贺青成立日期1999年8月18日
注册资本890794.7954万元人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券经营范围投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为2024746股，股份限售期为6个月。
18.成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司14名称成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司基金类型私募证券投资基金
基金编号 SNX507基金管理人名称成都先进资本管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CDDCM15
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年4月17日注册地址成都高新区仁和街39号6栋2层3号注册资本1000万元人民币法定代表人洪浩
项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；
投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；
经营范围资产管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司本次认购数量为
16766041股，股份限售期为6个月。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见经查验，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
《股份认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次向特定对象发行股票确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《创意信息技术股份有限15公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
16（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王冠唐诗付一洋2021年10月13日17