东方电热:向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

___________________________________________关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字2021第[186]号江苏世纪同仁律师事务所中国南京江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字2021第[186]号
致：镇江东方电热科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议2020年12月9日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
发行人独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2020年12月28日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了上述与本次发行相关的议案。
2020年12月28日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021年5月12日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于镇江东方电热科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2021年7月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2295号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施条件。
二、本次发行的发行过程及结果根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”，与天风证券合称“联席主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，天风证券与平安证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）《认购邀请书》的发送根据发行人和联席主承销商于2021年9月13日向深交所报送发行方案时确定的《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计89名。前述89名投资者包括董事会决议公告后已经提交认4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
购意向书的34名投资者，20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及截至2021年8月31日收市后前20大股东（剔除关联关系）。在2021年9月13日向深交所报送发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》后至
本次发行申购报价前（2021年9月24日9:00），新增30名投资者表达了认购意愿。
根据联席主承销商提供的《拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发送记录、快递邮寄记录等资料，2021年9月17日至2021年9月23日，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
经本所律师核查，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的发送对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”的情况。
经本所律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《实施细则》第三十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《管理办法》《发行与承销办法》和《实施细则》等有关法
律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即2021年9月24日上午9：00-12：00期间），联席主承销商共收到36份《申购报价单》。经本所律师核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计5610.00万元。参与本次发行5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
本次发行全部申购报价的情况如下：
申购价格申购金额保证金是否有效序号申购对象（元/股）(万元)（万元）申购
3.381800.00
1董建宏3.371900.00170.00是
3.362000.00
2王瑾4.005000.00170.00是
上海铭大实业（集团）有
33.443400.00170.00是限公司
4孔爱民3.534000.00170.00是
5林金涛3.451700.00170.00是
6庄丽3.682000.00170.00是上海速硕投资管理有限
7公司-速硕增长1号私募3.501700.00170.00是证券投资基金
8朱雪花3.381700.00170.00是上海乐亚投资管理有限
9公司-乐亚优选9号私募3.561700.00170.00是证券投资基金
10杨哲3.721700.00170.00是
上海谦荣投资有限公司-
11光华9234捕鱼私募基金3.681700.00170.00是二期
3.631800.00
12董卫国3.512300.00170.00是
3.382800.006江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
3.636600.0013华夏基金管理有限公司不适用是
3.466600.00
14吕强3.362000.00170.00是
3.385000.00
15王剑朝3.375000.00170.00是
3.365000.00
3.723600.00
16陈传兴3.535100.00170.00是
3.396300.00
中国银河证券股份有限3.512500.00
17170.00是
公司3.374800.00
3.673400.00湖南轻盐创业投资管理
18有限公司-轻盐智选22号3.574400.00170.00是私募证券投资基金
3.475400.00广东德汇投资管理有限
19公司-德汇尊享私募证券3.821700.00170.00是投资基金广东德汇投资管理有限
20公司-德汇优选私募证券3.821700.00170.00是投资基金广东德汇投资管理有限
21公司-德汇尊享九号私募3.821700.00170.00是证券投资基金
22东海证券股份有限公司3.501700.00170.00是上海通怡投资管理有限
23公司-通怡金牛1号私募3.383400.00170.00是基金7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书百年人寿保险股份有限
243.573000.00170.00是公司
25张雨柏3.602000.00170.00是
26钟玉叶3.602000.00170.00是
3.661700.00浙江宁聚投资管理有限
27公司-宁聚开阳9号私募3.551800.00170.00是证券投资基金
3.472000.00
宁波宁聚资产管理中心3.661700.00（有限合伙）-宁聚映山
283.551800.00170.00是红4号私募证券投资基
金3.472000.00
3.691700.00
29诺德基金管理有限公司3.592000.00不适用是
3.362100.00
3.862300.00
30财通基金管理有限公司3.694200.00不适用是
3.559900.00
31张祥凤3.676000.00170.00是宁波晟锐斯进出口有限
323.651700.00170.00是公司西藏瑞华资本管理有限
333.637000.00170.00是公司
34耿悦3.656000.00170.00是南京金伯珠资产管理有
35限公司-金伯珠和聚一号3.652500.00170.00是私募证券投资基金南京祥运和投资管理有
363.653600.00170.00是
限公司-祥运和聚利6号8江苏世纪同仁律师事务所法律意见书私募证券投资基金综上，本所律师认为，上述有效申报文件符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及最终获配情况经本所律师核查，发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上36份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和联席主承销商确定以3.63元/股为本次发行的发行价格。谭伟、谭克承诺以通过竞价程序确定的发行价格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.63元/股，发行股数167722975股，募集资金总额608834399.25元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为21家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1谭伟964187334999998.9918
2谭克964187334999998.9918
3王瑾1377410449999997.526
4庄丽550964119999996.836
5杨哲468319516999997.856
上海谦荣投资有限公司-光华9234
6468319516999997.856捕鱼私募基金二期
7陈传兴991735535999998.656
8湖南轻盐创业投资管理有限公司-936639133999999.3369江苏世纪同仁律师事务所法律意见书轻盐智选22号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
9468319516999997.856尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
10468319516999997.856优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
11468319516999997.856尊享九号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
12468319516999997.856开阳9号私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合13伙）-宁聚映山红4号私募证券投资468319516999997.856基金
14诺德基金管理有限公司468319516999997.856
15财通基金管理有限公司1157024741999996.616
16张祥凤1652892559999997.756
17宁波晟锐斯进出口有限公司468319516999997.856
18西藏瑞华资本管理有限公司629047922834438.776
19耿悦1652892559999997.756
南京金伯珠资产管理有限公司-金
20688705224999998.766伯珠和聚一号私募证券投资基金
南京祥运和投资管理有限公司-祥
21991735535999998.656运和聚利6号私募证券投资基金
合计167722975608834399.25-
经本所律师核查，本次发行对象未超过《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》规定的35名投资者上限。除谭伟、谭克外，上述投资者均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。除谭伟、谭克外，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除谭伟、谭克外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人10江苏世纪同仁律师事务所法律意见书员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象、发行价格及最终获配情况符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）本次发行的股份认购协议的签订
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，《认购协议》符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（五）本次发行的缴款和验资
2021年9月27日至2021年9月28日，发行人和联席主承销商向获得配售的21名认购对象发出了《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按约定于2021年9月30日12:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户，并就认购款缴纳等后续事宜通知认购对象。
2021年10月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00125号）。经审验，截至2021年9月30日止，保荐机构（联席主承销商）天风证券指定的收款银行账户共收到21名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币608834399.25元。
11江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
2021年10月8日，天风证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
2021年10月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00126号）。经审验，截至2021年10月8日止，东方电热本次向特定对象发行股票总数量为167722975股，发行价格为3.63元/股，实际募集资金总额为人民币608834399.25元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4594164.13元后，实际募集资金净额为人民币604240235.12元，其中：新增注册资本及股本人民币167722975元，增加资本公积（股本溢价）人民币436517260.12元。
经核查，本所律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集配套资金已经验资到位。
综上所述，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师核查，本次发行的认购对象共计21名，上述认购对象均为合法存续的境内投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
12江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
1、上海谦荣投资有限公司所管理的光华9234捕鱼私募基金二期、湖南轻盐创业投资管理有限公司所管理的轻盐智选22号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司所管理的德汇尊享私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金及德汇尊享九号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司所管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）所管理的宁聚映山红4号私募证券投资基金、南京金伯珠资产管理有限公司所管理的金伯珠和聚一号私募证券投资基金和南京祥运和投资管理有限公司所管理的祥运和聚利
6号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定完成登记和/或备案程序。
2、诺德基金管理有限公司以其管理的5个资产管理计划（诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江4号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划、诺德基金浦江139号单一资产管理计划）参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、财通基金管理有限公司以其管理的14个资产管理计划（财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金安吉321号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金壹仙定增1号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金玉泉20号单一资产管理计划）及1个公募基金产品（财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金）参与本次发行认购。其中，14个参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品“财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基13江苏世纪同仁律师事务所法律意见书金”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性
文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、谭伟、谭克、王瑾、庄丽、杨哲、陈传兴、张祥凤、耿悦为自然人，宁波晟锐斯进出口有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司为一般企业法人，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）关联关系核查
根据上述认购对象在提交的《申购报价单》中作出的承诺、提供的出资方的信息，并经本所律师核查，除谭伟、谭克外，本次发行的认购对象不存在发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，上述认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关14江苏世纪同仁律师事务所法律意见书决议；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（以下无正文）15江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成蒋成赵小雷2021年10月13日
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