云鼎科技:关于山能数科因纳入公司合并报表范围的关联交易披露公告

证券代码：000409证券简称：云鼎科技公告编号：2021-050云鼎科技股份有限公司
关于山能数科因纳入公司合并报表范围
的关联交易披露公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2021年10月15日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购山东能源集团有限公司（“山能集团”）持有的山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）50.10%股权（“本次交易”）并签
署股权转让协议等交易文件。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-048）和《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易完成后，山能数科将成
为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。因此，山能数科与其股东深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）、公司控股股东山能集团及山能集团直接或间接控制的公司（“权属公司”，该等权属公司不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为公司的关联交易。
本事项无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）山能数科名称山东能源数字科技有限公司统一社会
91370102MA3URLM475信用代码注册地址山东省济南市历下区经十路10777号能源大厦2906室法定代表人孔祥宏1注册资本1500万元人民币企业性质其他有限责任公司成立日期2021年1月5日经营期限2021年1月5日至2041年1月4日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件外包服务；接
经营范围受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工
业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；
物联网应用服务；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和服务；
网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）建广数科
1.关联人的基本情况名称深圳建广数字科技有限公司统一社会
91440300596779069A信用代码
注册地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001号南山智园 C2栋 2301法定代表人黎杰注册资本5001万元人民币企业性质有限责任公司成立日期2012年5月11日经营期限2012年5月11日至5000年1月1日
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售软件和硬件产品；数据处理；商务信息咨询；企业管理咨询；翻译服务；批发计算机软硬件及辅助设备；经营进出口业务（不经营范围涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2.与本公司的关联关系建广数科为山能数科的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，公司认定其为公司的关联人。
3.财务概况（未经审计）
截至2020年12月31日，建广数科经审计总资产43830万元，净资产132882万元；2020年度，营业收入45347万元，净利润3146万元。
4.履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
（三）山能集团及其权属公司
1.关联人的基本情况法定代注册资本关联人注册地址主营业务表人（万元）山东省济南市高新
煤炭、煤电、煤化工、高端装区工业南路57-1号
山能集团李伟2470000备制造、新能源新材料、现代高新万达J3写字楼物流贸易等19层
兖州煤业煤炭业务、煤化工业务、机电邹城市凫山南路298
股份有限李伟486000万装备制造业务、电力及热力业号公司务等
2.与本公司的关联关系
山能集团是公司的控股股东，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）是山能集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及
第二款的规定，山能集团及兖州煤业构成公司的关联人。
3.财务概况
（1）山能集团财务概况（经审计）
截至2020年12月31日，山能集团总资产6851.03亿元，净资产2262.51亿元；
2020年度，山能集团实现营业收入6752.40亿元，净利润111.79亿元。
（2）兖州煤业财务概况（未经审计）
截至2021年6月30日，兖州煤业总资产2692.62亿元，净资产814.33亿元；
2021年1-6月，兖州煤业实现营业收入653.80亿元，净利润63.82亿元。
4.履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易基本情况
山能数科截至披露日正在执行的关联交易基本情况具体如下：
关联交关联交易关联交易关联人关联交易金额合同期限易类别内容定价原则向关联财务信息2021年7月1日人销售山能集团系统整合市场定价8588万元至2022年6月30商品、提项目日3供劳务 兖州煤业 ERP及周 2021年1月1日
股份有限边系统运市场定价5000万元/年至2023年12月公司维服务31日服务总价款根据提供技
向关联术顾问服务天数计算，人购买其中现场提供技术顾问深圳建广2021年1月5日
商品、接技术顾问咨询服务费用单价为每数字科技市场定价至2023年12月受关联服务人2700元/天，远程提有限公司31日人提供供技术顾问咨询服务费
的劳务用单价为每人2200元/天
四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排
上述关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均是山能数科日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
六、独立董事意见
本次股权转让完成后，山能数科与其股东建广数科、公司控股股东山能集团及山能集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为公司的关联交易。该等关联交易均是山能数科日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求。
七、备查文件独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会2021年10月15日4