ST德豪:广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书全国优秀律师事务所
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目录
目录....................................................1
一、本次股东大会的召集、召开程序....................................2
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格.........................3
（一）本次股东大会由公司董事会召集..............................3
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人........................3
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员..........................4
三、本次股东大会的表决程序和表决结果...............................4
（一）本次股东大会审议的议案....................................4
（二）表决程序和表决结果........................................6
四、结论意见...............................................101广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：安徽德豪润达电气股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2021年9月29日在指定媒体和深圳证券交易所网站上公告了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权2登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2021年10月18日下午2:30在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为股东大会召开当日的9:15至15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计2名，持有公司有效表决权股份108841347股，占公司有效表决权股份总数的6.2109%。其中，现场参与表决的中小投资者及股东代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决3权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计150名，代表公司有效表决权股份594544494股，占公司有效表决权股份总数的33.9270％。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计146名，代表公司有效表决权股份210415294股，占公司有效表决权股份总数的12.0071％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共计152人，代表公司有效表决权股份总数703385841股，占公司有效表决权股份总数的40.1379%。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计146名，代表公司有效表决权股份210415294股，占公司有效表决权股份总数的12.0071％。
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经核查，本所认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席大会的资格，召集人资格合法；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
1.01关于选举吉学斌先生为第七届董事会非独立董事的议案
1.02关于选举王冬明先生为第七届董事会非独立董事的议案
41.03关于选举杨燕女士为第七届董事会非独立董事的议案
1.04关于选举乔国银先生为第七届董事会非独立董事的议案
1.05关于选举李师庆先生为第七届董事会非独立董事的议案
1.06关于选举张杰先生为第七届董事会非独立董事的议案
2.《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》
2.01关于选举王春飞先生为公司第七届董事会独立董事的议案
2.02关于选举谢捷先生为公司第七届董事会独立董事的议案
2.03关于选举王硕先生为公司第七届董事会独立董事的议案
3.《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
3.01关于选举王信玲女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案
3.02关于选举徐飞先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案
4.《关于修订的议案》
5.《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过。
其中，议案1、2、3将分别采用累积投票制进行表决，本次股东大会应选非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。议案4属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。议案2独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
5（二）表决程序和表决结果
本次股东大会议案1、2、3将分别采用累积投票制进行表决，议案4、5采用非累积投票制表决，以现场投票与网络投票相结合的方式进行，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决情况如下：
1.逐项审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》（采取累积投票）
1.01选举吉学斌先生为第七届董事会非独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意683873439股，占出席会议有效表决权股份总数的97.2295%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意190902892股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7267%。
吉学斌先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.02选举王冬明先生为第七届董事会非独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意670120260股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2706%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意177149713股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1905%。
王冬明先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.03选举杨燕女士为第七届董事会非独立董事
6出席会议有效表决股份总数703385841股；同意673261592股，占出席会议有效表决权股份总数的95.7173%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意180291045股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.6834%。
杨燕女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.04选举乔国银先生为第七届董事会非独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意678962274股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5277%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意185991727股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3927%。
乔国银先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.05选举李师庆先生为第七届董事会非独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意678945849股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5254%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意185975302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3849%。
李师庆先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.06选举张杰先生为第七届董事会非独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意677869560股，占出7席会议有效表决权股份总数的96.3724%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意184899013股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.8734%。
张杰先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
2.逐项审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》（采取累积投票）
2.01选举王春飞先生为公司第七届董事会独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意675490019股，占出席会议有效表决权股份总数的96.0341%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意182519472股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7425%。
王春飞先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.02选举谢捷先生为公司第七届董事会独立董事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意676785003股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2182%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意183814456股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.3579%。
谢捷先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.03选举王硕先生为公司第七届董事会独立董事
8出席会议有效表决股份总数703385841股；同意676521891股，占出席会议有效表决权股份总数的96.1808%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意183814456股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.3579%。
王硕先生当选为公司第七届董事会独立董事。
3.逐项审议《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》（采取累积投票）
3.01选举王信玲女士为公司第七届监事会非职工代表监事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意676141061股，占出席会议有效表决权股份总数的96.1266%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意183170514股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0519%。
王信玲女士当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
3.02选举徐飞先生为公司第七届监事会非职工代表监事
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意676888694股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2329%。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意183918147股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.4072%。
王信玲女士当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
94.前述第4项议案，审议结果为通过，具体表决结果如下：
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意700394241股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5747％；反对1277200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1816％；弃权1714400股（其中，因未投票默认弃权1342500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2437％。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意207423694股，占出席会议中小股东所持股份的98.5782％；反对1277200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6070％；弃权1714400股（其中，因未投票默认弃权1342500股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8148％。
5.前述第5项议案，审议结果为通过，具体表决结果如下：
出席会议有效表决股份总数703385841股；同意700189441股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5456％；反对1342000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1908％；弃权1854400股（其中，因未投票默认弃权1342500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2636％。
中小投资者的表决结果为：
出席会议有效表决股份总数210415294股；同意207218894股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4809％；反对1342000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6378％；弃权1854400股（其中，因未投票默认弃权1342500股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8813％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会10的人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文。）11（本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）广东晟典律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
王永敬方玉碧
经办律师：
张晓静2021年10月18日12