上海新阳:天风证券关于上海新阳向特定对象发行股份上市流通之核查意见

天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股份上市流通之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）的持续督导保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司向特定对象发行股份上市流通事项
进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、公司2020年度向特定对象发行股票的基本情况2020年12月18日，深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，2021年1月21日，中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021年4月公司向特定对象发行股票的22732486股，发行价格为34.84元/股，募集资金总额为791999812.24元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了《鉴证报告》（众会字（2021）
第03282号）。
本次向特定对象发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了股份登记手续，并于2021年4月22日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售安排及股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份的15名股东限售股份安排如下：
股份是否存所持限售条件本次申请解除锁定期
序号股东名称在质押、冻股份总数（股）限售数量（股）（月）结情况1郑前5740525740526否2李乐凯8610798610796否股份是否存所持限售条件本次申请解除锁定期
序号股东名称在质押、冻股份总数（股）限售数量（股）（月）结情况3金叶玲209529220952926否4董见麟103329510332956否5陈晓钧373134337313436否6中信证券股份有限公司241102124110216否中国国际金融股份有限公7289896628989666否司国泰君安证券股份有限公8134902413490246否司
9 UBS AG 459242 459242 6 否
DEUTSCHE BANK108610798610796否
AKTIENGESELLSCHAFT
华菱津杉（天津）产业投资118610798610796否
基金合伙企业（有限合伙）山东铁路发展基金有限公12123421312342136否司泰康人寿保险有限责任公138610798610796否
司－投连－多策略优选上海国盛资本管理有限公
司－上海国企改革发展股14287026428702646否权投资基金合伙企业（有限合伙）15财通基金管理有限公司6314586314586否
注：上述股东山东铁路发展基金有限公司、上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选与上市公告书中发行对象中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）名称有差别是由于产品名称登记差别造成，实际与上市公告书中的发行对象为同一公司。
2、本次解除限售股份的股东履行承诺情况上述15名股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象，对各自所获配股份作出承诺：自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年4月22日起开始计算。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
3、资金占用及担保情况上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2021年10月22日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为22732486股，占公司总股本的7.25%；实际可上市流通的数量为22732486股，占公司总股本的7.25%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为15名，涉及证券账户总数为18户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解禁所持限售本次解除序后可上市股东名称证券账户名称股份数限售股份号流通股份
（股）数量（股）总数（股）1郑前郑前5740525740525740522李乐凯李乐凯8610798610798610793金叶玲金叶玲2095292209529220952924董见麟董见麟1033295103329510332955陈晓钧陈晓钧3731343373134337313436中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司241102124110212411021中国国际金融股份有限公中国国际金融股份有限公7289896628989662898966司司国泰君安证券股份有限公国泰君安证券股份有限公8134902413490241349024司司
9 UBS AG UBS AG 459242 459242 459242
DEUTSCHE BANK DEUTSCHE BANK10861079861079861079
AKTIENGESELLSCHAFT AKTIENGESELLSCHAFT
华菱津杉（天津）产业投华菱津杉（天津）产业投11资基金合伙企业（有限合资基金合伙企业（有限合861079861079861079伙）伙）山东铁路发展基金有限公山东铁路发展基金有限公12123421312342131234213司司泰康人寿保险有限责任公泰康人寿保险有限责任公13861079861079861079
司－投连－多策略优选司－投连－多策略优选上海国盛资本管理有限公上海国盛资本管理有限公
司－上海国企改革发展股司－上海国企改革发展股14287026428702642870264权投资基金合伙企业（有权投资基金合伙企业（有限合伙）限合伙）
财通基金－招商银行－财15财通基金管理有限公司通基金汇盈多策略分级5258324258324258324
号集合资产管理计划财通基金－国联证券股份
有限公司－财通基金天禧114810114810114810定增15号单一资产管理计划
财通基金－高学清－财通基金昊海定增1号单一资287032870328703产管理计划
财通基金－协众悦鑫私募
证券投资基金－财通基金229621229621229621玉泉悦鑫单一资产管理计划小计631458631458631458合计227324862273248622732486
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动后股份性质占公司总股本占公司总股本数量（股）数量（股）
比例%比例%
一、限售条件流通
264396908.4437072041.18
股/非流通股
高管锁定股37072041.1837072041.18
首发后限售股227324867.2500
二、无限售流通股28694171291.5630967419898.82
总股本313381402100.00313381402100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；综上，保荐机构对上海新阳本次向特定对象发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）