亿纬锂能:2021年第六次临时股东大会法律意见书

法律意见书——亿纬锂能2021年第六次临时股东大会
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广东伟伦律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2021年第六次临时股东大会法律意见书
地址：广东省惠州市江北文明一路 3号中信时代 B栋 15楼 邮编：516003网址：http://www.gdweilun.com 传真：0752-2119080E-mail: weilun@gdweilun.com 电话：0752-2167800
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———————————————————————————————————————广东伟伦律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2021年第六次临时股东大会法律意见书2021年伟伦惠法意第697号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司广东伟伦律师事务所（以下称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下称“亿纬公司/公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）
和《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，指派本所律师进行了见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，复印件与原件一致，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
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本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数据及内容发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会根据亿纬公司第五届董事会第三十七次会议决议，由公司董事会召集，且公司董事会于2021年10月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-172），上述会议通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知已列明本次股东大会召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象等内容，并已于会议召开前十五日前以公告的方式通知各股东。本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于2021年10月18日（星期一）14:30在惠州
市仲恺高新区惠风七路 38 号公司总部 A1-13号会议室召开。网络投票的时间
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为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2021年10月18日9:15—15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员资格
1.根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，现场出席股东、股东代理人合计9人，均为截至2021年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份为644732349股，占公司股份总数1898092280股的33.9674%。
根据本所律师对出席本次股东大会的签名册、身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共102人，代表公司有表决权的股份为117655589股，占公司股份总数1898092280股的6.1986%。
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上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统验证其身份。
3.通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有
上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计106人，代表公司有表决权的股份为117675889股，占公司股份总数1898092280股的6.1997%。
4.公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会现场会议，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议事项
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1.审议《关于调整及新增对子公司提供担保的议案》；
2.审议《关于修订的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的议案与会议通知公告内容相同，未有修改和变更，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会投票表决结束后，亿纬公司合并统计并现场公布审议事项的现场投票、网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1.审议通过了《关于调整及新增对子公司提供担保的议案》
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表决结果为：
同意694751475股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的91.1283%；
反对67636463股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的8.8717%；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意50039426股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的6.5635%；
反对67636463股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的8.8717%；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.审议通过了《关于修订的议案》
表决结果为：
同意762109973股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；
反对254648股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0334%；
弃权23317股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意117397924股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的15.3987%；
反对254648股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0334%；
弃权23317股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
经审查本所律师认为，亿纬公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《网络投票细则》的规定，会议通过的
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———————————————————————————————————————上述决议合法有效。
五、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，签字盖章后生效。
（以下无正文，后接签字盖章页）
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———————————————————————————————————————(本页无正文，为《广东伟伦律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2021年第六次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页)广东伟伦律师事务所
负责人:见证律师:__________曾学智曹春和
见证律师:__________张楚怡
二〇二一年十月十八日