道氏技术:关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2021-120广东道氏技术股份有限公司
关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概况
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快公司在刚果（金）
的产业布局，扩大铜和钴产品的生产能力，并充分发挥 MINERAL METALTECHNOLOGY SARL（以下简称“MMT 公司”）的优势，提高经营效率，公司全资子公司 MACROLINK JIA YUAN MINING SARL(以下简称“MJM公司”)与
MMT 公司签订了《增资协议》，协议约定，MJM 公司向 MMT 公司增资 4 亿元，MMT 公司的其他股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权。增资完成后 MJM公司对 MMT 公司的持股比例由 45%上升至 87.23%。
公司于2021年10月15日召开第五届董事会2021年第12次会议审议通过
了《关于增资 MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL 的议案》。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议对手方情况
1、公司简介公司名称 POWERS GROUP LIMITED公司类型有限责任公司
N23，Local 5-204，Avenue Lime Tree Bay Grand Cayman Iles注册地址
Caimans.董事赵璐璐注册资本1万美金
营业范围对所有形式矿石的勘探和开采、买卖、进出口以及多元产品的组合，财务、工业、商业、动产与不动产直接与间接总体运营的相关事宜。
是否为失信被执行人否
2、股权结构股东持股比例
SUNBEAM GROUP LIMITED 100.00%
合计100.00%
三、增资对象的基本情况
1、公司简介公司名称 MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL公司类型有限责任公司
注册地址 PC 650 route NZILO S/Luilu T/Mutshatsha P/Katanga法定代表人殷祖华注册资本20000000刚郎开始营业时间2018年3月27日
主营业务铜、钴、银的冶炼开采是否为失信被执行人否
2、股权结构增资前后，股权结构变化如下：
股东名称增资前持股比例(%)增资后持股比例(%)
Powers Group Limited 55.00% 12.77%
MJM 45.00% 87.23%
合计100.00%100.00%
本次增资的资金来源为自筹。增资后，MMT 公司将纳入上市公司合并报表范围，截至本公告披露日 MMT 公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、主要财务数据单位：美元科目/时间2020年12月31日2021年6月30日
资产总额14679055.9214915302.73
负债总额166973.5073018.60净资产14512082.4214842284.13
营业收入510246.62472818.06
净利润462325.89330201.71
注：以上数据经深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆财审字[2021]801号审计报告。
四、增资合同的主要内容
甲方：MJM 公司乙方：Powers Group Limited被投资公司：MMT 公司1、MMT 公司为一家注册于刚果（金）的公司，注册资本为 2000 万刚果法郎，增资前双方确认全部股东权益价值为12100万元人民币。
2、MMT 公司拟进行一轮增资扩股；本次增资，总投资金额为 40000 万元人民币，Powers Group Limited 放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
3、甲方以总值40000万人民币的现金或资产（包括实物资产及对应实物资产的预付款）购买上述新增资本，其中6611.57万刚果法郎计入注册资本，其余计入资本公积金。甲方应在本协议生效起2年内支付投资款。交易完成后公司注册资本变更为8611.57万刚果法郎。
4、各方在此确认，公司增资完成后，公司股权结构调整如下表：
股东出资额（万刚果法郎）出资方式股权比例
MJM SARLU 7511.57 货币、实物资产等 87.23%POWERS GROUP LIMITED 1100 货币 12.77%
合计8611.57-100%
5、本次增资完成后，公司董事会设3名董事，其中2名由甲方委派，1名由乙方委派。
6、公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会决定分配方案。
股东会决定对利润进行分配的，应按照各股东所持股权比例进行分配。
7、如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反了其在本协议项下的任何陈述与保证，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。
8、本协议自各方签署之日起生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
MMT 公司位于非洲刚果（金），主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售。刚果（金）自然资源丰富，有色金属资源储量占世界重要地位，是世界上最重要的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带拥有大规模的铜矿和钴矿储量。MMT 公司所在的科卢韦齐市矿产品位、数量和价格具有明显优势，随着其基础设施的建设，当地电力设施逐渐完备，MMT 在当地运营，有明显的供应链和成本优势，保障公司铜、钴矿等原材料的稳定供应，提升公司经营业绩，提高公司的市场竞争力。
本次增资符合公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）有关政府部门的备案和审批情况本次增资有关事宜已取得广东省发展与改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(粤发改开放函[2021]1654号)和商务部出具的商合批[2021]346号文及
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202100433 号）。
（二）董事会审议情况2021年10月15日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资 MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL 的议案》，同意全资子公司 MJM 公司对 MMT 公司增资 4 亿元，持股比例从 45%上升至 87.23%。
（三）监事会审议情况2021年10月15日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增资MINERAL METAL TECHNOLOGY SARL 的议案》，监事会认为：本次增资 MMT公司有利于扩大铜和钴产品的生产能力，提高产出效率，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次增资 MMT 公司的事项。
（四）独立董事意见经审议，公司独立董事认为：本次增资 MMT 公司有利于扩大铜和钴产品的生产能力，提高经营效率，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，公司独立董事同意公司本次增资 MMT 公司的事项。
七、风险提示刚果（金）为不发达地区，社会问题较为突出，如刚果（金）未来政治及治安环境出现恶化，会对 MMT 公司生产经营造成不利影响。MMT 公司注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，且 MMT 公司管理团队拥有成熟的管理经验，将进一步降低运营过程中相关风险可能对 MMT 公司造成的经济损失。
MMT 公司目前运营稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理制度加强对 MMT 公司经营活动的管控，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会2021年第12次会议决议；
2、第五届监事会2021年第8次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第12次会议相关事项的独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告广东道氏技术股份有限公司董事会2021年10月15日