东方盛虹:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号）的回复

江苏东方盛虹股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号）
的回复独立财务顾问
二〇二一年十月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年9月17日下发的《关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（212249号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”）、独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“法律顾问”）、标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）、上市公司年审机构及备考审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚
实信用的原则，对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
2目录
目录....................................................3
问题一...................................................4
问题二..................................................74
问题三..................................................76
问题四..................................................86
问题五..................................................99
问题六.................................................109
问题七.................................................115
问题八.................................................126
问题九.................................................156
问题十.................................................165
问题十一................................................172
问题十二..............................................定义书签。
问题十三..............................................定义书签。
问题十四................................................234
问题十五................................................241
问题十六................................................248
问题十七................................................261
问题十八................................................283
问题十九................................................2873问题一申请文件显示，1）上市公司主营业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产和销售等，并将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链。2）江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称标的资产或斯尔邦）所在石化、化工行业属于“高耗能、高排放”项目重点统计行业。请你公司补充披露：1）上市公司、标的资产已建、在建、拟建项目（以下统称建设项目）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。2）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍。3）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。4）上市公司及标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。5）上市公司、标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。6）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改。7）报告期内上市公司、标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法。8）上市公司、标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于标的资产相关情况的回复
4（一）标的资产已建、在建、拟建项目（以下统称建设项目）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况标的资产建设项目各项废气、废水、噪声防治措施运行正常，处理能力充足，处理工艺技术较为先进，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查，具体情况如下：
1、标的资产建设项目基本情况根据标的资产提供的立项备案文件以及说明，标的资产所涉及的已建、在建和拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）基本情况如下：
项目序号项目名称建设内容状态
建设年产 30 万吨EVA树脂、26 万吨丙烯腈、81醇基多联产项目
万吨 MMA、20 万吨环氧乙烷等废酸资源化综合利用技术（SAR） 年回收 5.2 万吨/98%硫酸、15.8 万吨 99.7%发烟硫2改造项目酸
3已建环氧基精细化学品项目10万吨/年乙醇胺、12万吨/年乙氧基化装置项目 26 万吨/年丙烯腈装置、9 万吨/年 MMA装置、234丙烯腈扩能技术改造项目
万吨/年SAR 装置
5年产8万吨高吸水性树脂项目8万吨/年高吸水性树脂装置等
610万吨/年丁二烯项目10万吨/年丁二烯生产装置
70万吨/年丙烷脱氢装置、2套26万吨/年丙烯腈装在建
7 斯尔邦二期丙烷产业链项目 置、2 套 9万吨/年 MMA装置、21 万吨/年 SAR 装项目置
8 EO 扩能改造项目 技改完成后可新增 10 万吨EO 产能
拟建 以丙烯腈扩能改造工程废酸再生（SAR）装置为基
9 项目 斯尔邦 SAR II 适应性改造项目 础进行 SAR 装置适应性改造，以节约投资，资源合理利用
2、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性报告期内，标的公司污染物产生环节、主要防治设施的处理能力及其运行情况具体如下：
种类产生环节主要处理设施处理能力及运行情况5种类产生环节主要处理设施处理能力及运行情况
MTO装置 101752 m3/h，正常运行，二级旋风+一级过滤器除尘催化剂再生处理达标
MTO装置 6880 m3/h，正常运行，处燃烧后高空排放蒸汽过热炉烟气理达标
OCP 装置 42026 m3/h，正常运行，燃烧后高空排放加热炉烟气处理达标
MTO装置 1240 m3/h，正常运行，处焚烧
CO 尾气 理达标
AN1 装置 182555 m3/h，正常运行，AOGI 焚烧吸收系统处理达标
AN1 装置 焚烧烟气经还原脱硝+布袋 253852 m3/h，正常运行，废水焚烧炉除尘处理达标
AN2 装置
AOGI 热力燃烧+SNCR脱硝 175936m3/h，正常运行，吸收系统AOGI废气、ACH系统处理达标精制尾气
AN2 装置 170898 m3/h，正常运行，氧化还原废水焚烧炉烟气处理达标
EO 装置 4700 m3/h，正常运行，处高空排放二氧化碳解析塔理达标
EVA树脂装置 364000 m3/h，正常运行，RTO 蓄热焚烧料仓及干燥脱气废气处理达标废气
SAP 装置 34000 m3/h，正常运行，一级碱吸收
丙烯酸精制、二次干燥处理达标SAP 装置 34000 m3/h，正常运行，一级碱吸收聚合处理达标
SAP 装置 10800 m3/h，正常运行，燃烧后高空排放加热炉燃烧处理达标
BID 装置
46000 m3/h，正常运行，废水预处理塔、油再吸收尾气催化氧化系统处理达标
塔、吸收油再生塔废气SAR1 装置 20000 m3/h，正常运行，燃烧排放再生预热炉烟气处理达标
SAR1 装置 121090 m3/h，正常运行，高空排放酸装置吸收后烟气处理达标
乙醇胺装置 100000t/a 1000 m3/h，正常运行，处高压吸收+放空水洗乙醇胺理达标
乙氧基化装置 1600 m3/h，正常运行，处三级稀酸洗涤吸收生产反应器理达标
SAR2 装置 20000m3/h，正常运行，达标高空排放再生预热炉烟气处理达标
SAR2 装置 121090m3/h，正常运行，双氧水吸收处理酸装置烟气处理达标
各装置生产废水、初期雨 570m3/h，正常运行，处理废水污水处理厂
水、生活污水达标各装置产生的废塑料、废固体废回收综合利用处理能力充足铁、废纸箱等物各装置产生的危险废物委托有资质的第三方处置处理能力充足6种类产生环节主要处理设施处理能力及运行情况
隔声罩、减振垫、消音器、处理能力充足、噪声各装置产生的噪音低噪音火嘴、隔声门窗、吸运行正常声材料等报告期内，标的公司主要污染物排放量情况如下：
单位：吨/年实际排放量是否序号名称许可排放量
2019年2020年2021年1-6月超标
1 SO2 220.91 10.15 38.31 12.33 否
2 NOX 915.45 335.84 125.62 130.28 否
3 COD 2789.20 471.99 684.46 179.08 否
4氨氮96.873.809.251.72否标的公司已建项目均取得了生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复
和对相关环境保护设施的验收，或按照有关政策要求完成自主验收。报告期内，标的公司各项废气、废水、噪声防治措施运行正常，处理能力充足，处理工艺技术较为先进，采用美国 PCC 公司的废水焚烧技术、航天十一所 AOGI 废气焚烧技术、上海东化环境催化氧化技术、美国杜尔的 RTO 焚烧、上海苏伊士污水处理技术等国际先进环保治理技术治理废水、废气，排放标准优于行业特别排放限值及地方特别排放限值要求，满足相关监管要求，污染物排放均未超标。
除此以外，标的公司已于2021年4月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作。环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”标杆作用的企事业单位，具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且2年内无环境违法违规失信行为，体现出标的公司在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。
国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于2021年5月13日出具证明，“自2019年1月1日以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也未发现因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。同时，根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏7斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求……节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”3、环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
环保支出3029.637004.467303.75
营业收入951795.891098692.801192529.39
环保支出占营收之比0.32%0.64%0.61%
净利润204141.4852661.7994311.50
环保支出占净利润之比3.58%13.30%3.21%
报告期内标的资产环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，其中，2021年上半年占比有所下降，主要系随着环保领域的相关投入不断增加，标的资产自建污水处理设施于2021年初开始启用，从而降低了外部污水处理相关支出。因此，标的资产环保相关费用支出与生产经营规模及所产生的污染情况相匹配。
4、日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况经登录全国排污许可证管理信息平台查询，标的公司日常监测数据已于排污许可证执行报告中向生态环境监管部门报告并上传至全国排污许可证管理信息平台，不存在因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。
经核查标的公司提供的环保部门现场检查记录，标的公司报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示标的公司存在严重违反《排污许可管8理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦日常排污监测均已达标，并已通过我局组织的历次现场检查，且能够按照要求及时完成整改，未发现斯尔邦存在环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。”
（二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（或按要求报送了节能承诺表），符合当地节能主管部门的监管要求；已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环评审批，符合环境影响评价文件要求，符合当地环保主管部门的监管要求，拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复，预计通过审批无实质性障碍，具体情况如下：
1、标的资产建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量情况报告期内，标的资产建设项目生产经营过程中涉及的主要污染物排放量如前所述；报告期内，标的资产电力等主要能源类物资的采购量按照《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算后的消耗量分别为 505767.08
吨标煤、496533.79吨标煤、247049.86吨标煤。
2、标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设9项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
标的资产所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订）“C26 化学原料和化学制品制造业”这一类别，但标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴，具体如下：
（1）标的资产建设项目不属于高耗能项目
·标的资产建设项目对应产品均未被列入能耗专项重点监察范围根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等53项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的资产建设项目对应产品均未被列入上述53项重点高耗能行业（产品）。
·标的资产建设项目对应产品未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的22项能耗限额标准
目录为在全国范围内开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况的专项监督检查工作，工业和信息化部在其发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中，列明了22项单位产品能耗限额强制性国家标准。经检索，标的资产建设项目对应产品未被列入前述22项能耗限额标准目录中。
·标的资产生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗。标的资产建设项目主要消耗的能源包括电力和蒸汽等，未直接使用煤炭，标的资产生产经营能耗的具体情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年10电力等能源的采购量折算为标准煤总量（吨）247049.86496533.79505767.08
营业收入（万元）951795.891098692.801192529.39
标的资产平均能耗（吨标准煤/万元）0.260.450.42
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.57 0.57
可比上市公司能耗平均值（吨标准煤/万元）-0.760.71
注1：电力等能源采购数量的标准煤折算总量系根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会颁布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，2021 年上半年数据尚未公布。可比公司能耗平均值系将同行业可比上市公司（上海石化、滨化股份、联泓新科）披露的报告期内相关能源采购量并参考《综合能耗计算通则》中的相关标准折算为标煤总量后，与营业收入相除后得到。
报告期内，标的资产耗能折算标准煤的数量分别为50.58万吨、49.65万吨、24.70万吨，平均能耗分别为0.42吨标准煤/万元、0.45吨标准煤/万元、0.26吨标准煤/万元，低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。
·标的资产已通过连云港市工信局2019年“双随机”现场节能监察
根据《中华人民共和国节约资源法》《江苏省节约能源条例》《工业节能管理办法》和《连云港市工信局双随机抽查通知书》（连工双能[2019]3号）、《关于开展市级备案技改投资项目节能专项执法检查的通知》（连工信发[2019]51号）的要求，连云港市工信局节约能源监察中心于2019年组织实施了针对节能方面的现场监察，基于“双随机”抽查原则（即随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员），包括标的资产在内的20家企业被列入了本次随机抽查范围。
根据标的资产提供的《现场监察报告》以及连云港市工业和信息化局官网公布的结果，标的资产已通过了本次针对节能方面的“双随机”现场节能监察，未发现有违反节能法律法规和标准等行为。
根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即360万吨／年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10万吨／年丁二烯项目、年产8万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。我委未发现斯尔邦在生产经营中存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据国家东11中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“斯尔邦已建的废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目均根据当时有效的法律法规取得了立项等必备文件，项目及其产品均不属于落后产能，属于行业内低耗能项目，能效水平先进……”。
（2）标的资产建设项目不属于高排放项目
·标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具之日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
项目名称环评批复环评验收《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公360万吨/年醇基多联产项目一期
司360万吨/年醇基多联产项目环
醇基多联产项目工程噪声、固体废物污染防治设施境影响报告书的批复》（连环发竣工环境保护验收意见》（示范区〔2011〕523号）环验〔2018〕6号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司废酸资源化综合利用技术改造项废酸资源化综合利用技术改废酸资源化综合利用技术改造项
目噪声、固体废物污染防治设施竣造项目目环境影响报告书的批复》（示范工环境保护验收意见》（示范区环区环审〔2016〕36号）验〔2018〕7号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司环氧基精细化学品项目噪声、固体环氧基精细化学品项目环境影响环氧基精细化学品项目废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕27号）
8号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩能技术改造项目环境影丙烯腈扩能技术改造项目根据政策要求自主验收完成响报告书的批复》（示范区环审〔2019〕9号）《关于对江苏斯尔邦石化有限公《关于江苏斯尔邦石化有限公司司年产8万吨高吸水性树脂项目
1.6万吨/年高吸水性树脂C 生产线环境影响报告书的批复》（连环审年产8万吨高吸水性树脂项（8万吨/年高吸水性树脂项目）噪〔2013〕37号）、《关于对江苏目声、固体废物污染防治设施竣工环斯尔邦石化有限公司 8 万 t/a高吸境保护验收意见》（示范区环验水性树脂项目环境影响修编报告〔2018〕4号）的批复》（连环表复[2015]29号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公10万吨/年丁二烯项目噪声、固体司10万吨/年丁二烯项目环境影响
10万吨/年丁二烯项目废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕26号）
5号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦二期丙烷产业链项目项目建设中，暂未验收斯尔邦二期丙烷产业链项目环境12影响报告书的的批复》（示范区环审[2019]24号）
注：根据《连云港市环保局关于逐步取消建设项目竣工环保行政验收的公告》，连云港市环保局自2017年9月起，不再受理建设项目竣工环保行政验收相关事项，由项目建设单位自主开展项目竣工环保验收工作。
根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》，上表所涉已建项目环评批复和竣工环保验收意见中的各项要求均已落实到位。标的资产在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复或环评验收等所需的相关项目审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。
·标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况
截至本回复出具之日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
持证主体颁发单位生产经营场所编号有效期连云港市生连云港市徐圩新区港前斯尔邦913207005668923有效期至
态环境局 四路东、陬山二路北 863001P 2021.12.9根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理
的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118号）的要求”。
国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于2021年5月13日出具证明，标的资产自2019年以来“在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录”。
13·标的公司已通过环保示范性企业评定，充分发挥了环保“领跑者”的标杆作用，具有典型示范意义为贯彻落实党的十九大关于“健全环保信用评价制度”的部署要求，加快环保信用体系建设，江苏省生态环境厅、省发改委、省市场监督管理局于2019年12月联合下发《江苏省企事业环保信用评价办法》，对企事业环保信用评价相关事项进行了明确。根据前述办法，环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”标杆作用的企事业单位。具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且2年内无环境违法违规失信行为。
根据标的公司提供的相关资料并经互联网检索相关公开信息，标的公司已于2021年4月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作，在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，斯尔邦已建、在建、拟建项目“……均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”综上所述，标的资产建设项目对应产品未被列入能耗专项重点监察范围，亦未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的22项能耗限额标准目录；标的资产生产经营平均能耗相对较低，且已通过连云港市工信局2019年“双随机”现场节能监察；标的资产已建、在建项目符合环境影响评价文件要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复在内的相关项目审批手续；标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况。标的资产已通过环保示范性企业评定。因此，标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目。
3、标的资产建设项目节能审查意见的取得情况根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意14见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”标的资产已建、在建项目和拟建项目取得的节能审查意见具体情况如下：
序号项目状态项目名称文件名称编号《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限连发改能审
1醇基多联产项目公司徐圩新区360万吨/年醇基多联产
〔2011〕1号化工项目节能评估报告的审查意见》《关于的评审意见》《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限环氧基精细化学品项连发改能审3公司环氧基精细化学品项目节能评估
目〔2016〕10号已建项目报告书的审查意见》丙烯腈扩能技术改造《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩连节能审查4项目能技术改造项目节能报告审查意见》〔2017〕4号《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限年产8万吨高吸水性连发改能审
5公司8万吨/年高吸水性树脂项目节能
树脂项目〔2013〕第9号评估报告书的审查意见》《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限连发改能审610万吨/年丁二烯项目公司10万吨/年丁二烯项目节能评估〔2015〕第12报告书的审查意见》号斯尔邦二期丙烷产业《关于江苏斯尔邦石化有限公司二期示范区经能审7在建项目链项目丙烷产业链项目的节能审查意见》〔2021〕第2号
8 EO 扩能改造项目
拟建项目 斯尔邦 SAR II 适应性 尚未开工建设，根据相关规定无需单独进行节能审查9改造项目注：根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO扩能改造项目及 SARII适应性改造项目无需单独进行节能审查。”综上所述，标的资产建设项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（如适用），符合当地节能主管部门的监管要求。
4、标的资产建设项目环评审批的取得情况如前所述，标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响批复，符合环境影响评价文件要求，符合当地环保主管部门的监管要求。根据《环保核查报告》，在报告期内，“斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求……”。
15标的资产拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复（如需），并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的相关证明，尚未取得环评审批的项目预计通过审批无实质性障碍。
（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”以及规划环评的有关要求，不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
1、标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策
（1）标的公司生产经营受国家产业政策支持，相关建设项目属于战略性新兴产业项目
标的资产建设项目生产经营相关的主要产业支持政策包括：
时间政策法规名称颁布单位主要内容
依托炼化一体化产业、多元化原料加工产业提供的各种资源，充分发挥市场的资源配置作用，进行深度延伸加工，发展各类化工新材料、专用精细化学品等高端石化产品，形成高端产品集群。
加快推进已备案的多元化原料加工项目，推进连云港丙烷脱氢、轻烃综合利用项目《江苏省“十四江苏省工建设，与盛虹炼化一体化共同支撑石化原2021-9-3五”化工产业高端业与信息料生产体系。
发展规划》化厅对接下游新能源汽车、光伏、电子信息等战略性新兴产业发展要求及基础设施、包装、农业、电器等行业升级发展需求，重点发展聚乙烯、聚丙烯的专用料及改性产品，以 EVA、超高分子量聚乙烯、POE弹性体、环烯烃聚合物/共聚物
（COC/COP）等特种聚烯烃产品，实现聚烯烃产业高端化发展。
石化产业基地建设、化工园区改造提升持国家发展《关于促进石化续推进，基础设施保障能力不断提升，打改革委、工2017-12-12产业绿色发展的造一批化工类国家新型工业化产业示范业和信息指导意见》基地，形成若干个世界一流水平的石化产化部
业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优16时间政策法规名称颁布单位主要内容化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。
要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国《石化和化学工家和行业创新平台。十三五期间，要推进工业和信
2017-6-22业发展规划合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃息化部
（2016-2020年）》等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标。
要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大《国家中长期科型复合结构部件的制备技术，高性能工程学和技术发展规塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材2006-2-26国务院划纲要料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精
（2006-2020）》细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的《关于江苏斯尔邦石化有限公司建设项目属于战略性新兴产业的情况说明》：“在江苏斯尔邦石化有限公司所属产业链中，丙烯、乙烯、丁二烯、环氧乙烷、EVA、丙烯腈、乙腈、MMA、乙醇胺、乙基化等产品为碳纤维、ABS、已二腈、PMMA、合成橡胶、高性能橡胶及弹性体制造、功能性材料等产品制造提供原料，该系列产品符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业分类》
(2018版）重点产品和服务目录里新材料产业中第3.3项先进石化化工新材料中
第3.3.1条高性能塑料及树脂制造内‘工程塑料制造’、‘高端聚烯烃塑料制造’、‘其他高性能树脂制造’、3.3.4条高性能橡胶及弹性体制造内‘特种橡胶制造’、‘弹性体制造’、3.3.5条高性能膜材料制造内‘塑料薄膜制造’、第3.3.6条专用化学品及材料制造内‘专项化学用品制造’及第3.5条高性能纤维及制品和复合
材料中3.5.1条‘高性能纤维及制品制造’以及第4项生物产业中‘化学药品与原料药制造’等战略性新兴产业项目要求”。
根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即360万吨／年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10万吨／年丁二烯项目、17年产8万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“斯尔邦前述项目（即“废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目”）符合国家和地方相关产业政策和产业规划，生产装置、工艺技术和流程先进，能效水平均已达到行业内先进水平，节能减排处理效果符合要求。”
（2）标的公司所在区域已纳入国家石化产业规划布局
标的公司位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地之中，2014年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。
综上所述，标的资产已建、在建和拟建项目符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局。
2、标的资产建设项目符合“三线一单”的有关要求中共中央、国务院于2018年6月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2020年12月30日，连云港市生态环境局发布《连云港市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》（以下简称《方案》），根据前述《方案》，“全市共划定环境管控单元290个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元90个，占全市国土面积的23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境18要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元108个，占全市国土面积的14.96%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元92个，占全市国土面积的61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”标的资产建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述《方案》中所提及的优先保护单元。标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”3、标的资产建设项目符合规划环评的有关要求，不涉及产能置换标的资产建设项目所处的连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家
级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016年12月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017年7月2日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批复》（苏政复〔2017〕58号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规划。
根据工业和信息化部2014年7月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟19料）、平板玻璃行业。标的资产不属于上述产能严重过剩行业，不适用产能置换的有关政策要求。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的相关证明，斯尔邦项目符合国家或地方产业规划和产业政策，不涉及产能置换。
因此，标的资产建设项目已纳入产业园区（连云港石化产业基地），所在园区属于依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的国家级石化产业基地，符合规划环评的有关要求。标的资产所处行业不属于产能严重过剩行业，不涉及产能置换。
4、标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
序号项目名称发改备案手续环评批复环保验收批复
连发改工业发〔2011〕
185号、连发改工业发连环发〔2011〕示范区环验1醇基多联产项目
[2012]245号、连发改行523号〔2018〕6号服发[2015]87号废酸资源化综合利示范区环审示范区环验
2备案号：3207041604083用技术改造项目〔2016〕36号〔2018〕7号
环氧基精细化学品连发改行服发〔2015〕示范区环审示范区环验3
项目107号〔2016〕27号〔2018〕8号丙烯腈扩能技术改示范区环审
4连经信备〔2018〕20号自主验收完成
造项目〔2019〕9号
年产8万吨高吸水连发改工业发〔2013〕连环表复〔2015〕示范区环验5
性树脂项目94号29号〔2018〕4号
10万吨/年丁二烯项连发改行服发〔2015〕示范区环审示范区环验6
目106号〔2016〕26号〔2018〕5号
示范区经备〔2019〕7号、斯尔邦二期丙烷产示范区环审建设中暂未验
7示范区经备〔2020〕45
业链项目〔2019〕24号收号
注：标的资产拟建的EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目正在持续推进必要的备案、审批、核准手续，目前 EO扩能改造项目已取得编号为“连工信备〔2021〕3号”的立项备案。
截至本反馈回复出具日，标的资产建设项目均取得了与项目建设进度相匹配的相关主管部门审批、核准、备案等程序。其中，已建、在建项目均履行了必要的项目备案审批、节能审查、环境影响评价程序，拟建项目将根据项目进度持续推进必要的备案、审批、核准手续。
20（四）标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业，且项目能耗限额准入、污染物排放标准均符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，对标国际先进水平设计建设，具体情况如下：
1、标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业标的公司拟建、改建、扩建项目涉及的主要产品为丙烯腈、MMA、EO 等丙烯、乙烯衍生物产品。上述产品应用领域十分广泛，下游行业需求旺盛，不属于产能饱和行业，亦不属于《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中列明的尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业产能。
2、标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设
标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上积极对标国际先进水平设计建设，具体情况如下：
（1）标的公司积极采用国际先进设备、工艺和技术，清洁生产
标的公司积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗和污染物排放。标的公司核心装置的工艺技术情况如下：
标的公司 EO 装置采用荷兰壳牌公司（Shell）技术，属于全球领先水平，催化剂的选择性、活性和时空产率比较高，综合性能好，在成本节约控制上具有较高的优势，同时具有乙烯消耗低、能耗小、操作费用低等特点。
标的公司 AN 装置采用杜邦-科慕的丙烯氨氧化法生产工艺，采用新型结构的大型流化床反应器，产品收率高，能量消耗低，经济效益高。
21标的公司 MMA 装置采用丙酮氰醇工艺，其工艺采用 VEKEMAF 工艺技术，与大型丙烯腈装置紧密结合，利用丙烯腈副产氢氰酸更有原料优势，并且节约投资，可有效解决材质耐腐蚀问题，提高了产品的收率和降低了原料的消耗。
标的公司 SAR 装置采用加拿大 CHEMETICS 公司专有的废酸再生制酸工艺技术，为丙烯腈装置和甲基丙烯酸甲酯装置配套建设的环保项目，该技术处于国际领先水平。SAR 装置可将丙烯腈、MMA 装置的废液进行焚烧，再经过处理生产硫酸产品，具有热能利用率高，污染小等特点。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局和环境保护
局出具的相关证明，标的资产建设项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。
（2）标的公司生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念
标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗。报告期内，标的资产能耗低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。
（3）标的公司污染物排放总量在限值以内，满足环评批复要求标的公司已建项目均已在开工建设前取得生态环境主管部门出具的项目环
境影响报告书批复文件，并按照环评批复要求落实相应环保措施，报告期内标的公司主要污染物排放量均在许可排放量限制以内。根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求……”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”22（五）标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
标的资产建设项目位于连云港，该地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：
地区政策禁燃区范围在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62号）
划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高连云港市人民政府关于进一步调整
污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连连云港市区高污染燃料禁燃区的通告（连政云区、市经济技术开发区、国家东中西区域发〔2019〕80号）
合作示范区、市高新技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区
标的资产建设项目主要消耗的能源类物资为电力、蒸汽等，不涉及燃用高污染燃料。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的相关证明，标的资产建设项目不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料。
（七）报告期内标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违
规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法报告期内，标的资产不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体如下：
主管部门整改决定主要整改内容
国家东中西区域合《责令整改通知书》要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量作示范区（连云港徐（示范区环责改字较大、部分包装物标识批次、生产日期未填写圩新区）环境保护局[2019]9号）等问题
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明：
“截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法23规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形”。
（八）标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道
根据标的资产所在地环保主管部门出具的合规证明，并经独立财务顾问及律师登录标的资产生态环境主管部门网站及其他公开渠道查询检索，报告期内标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。
二、关于上市公司相关情况的回复
（一）上市公司已建、在建、拟建项目（以下统称建设项目）生产经营中
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况上市公司建设项目所涉相关主体排污处理设备运行状况和处理效果良好，工艺技术稳定，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查，具体情况如下：
1、东方盛虹即将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化业务发展格局
上市公司的主营业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤”上下游一体化的业务结构。未来随着盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目的建成投产，公司将打造完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展模式，实现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，各业务板块包含的公司主体及相关的已建、在建、拟建项目（以下简称“上市公司建设项目”）情况如下：
项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态
聚酯化纤业务民用涤纶国望宿迁年产300万吨智能化、超仿真功能性纤维项目在建24项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态长丝年产50万吨超仿真功能性纤维项目在建
（DTY、FDY、 年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝项目 在建芮邦科技POY） 年产 25 万吨再生差别化和功能性加弹涤纶长丝项目 在建日产550吨熔体直纺差别化纤维项目已建
增资扩建纺丝工程项目（扩建11.55万吨纺丝项目）已建
年产差别化、功能性化学纤维12万吨增资项目已建年产8万吨差别化弹力丝增资项目已建
年产 8 万吨环吹风超细旦涤纶 FDY 增资项目 已建年产9万吨超细旦涤纶低弹丝增资扩建项目已建年产10万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目已建盛虹纤维增加年产10万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项已建目年产10万吨超细旦差别化熔体直纺纤维技改项目已建增加年产10万吨超细旦差别化纤维熔体直纺技改项已建目聚酯技术提升年产9万吨差别化熔体直纺纤维技改项已建目年产12万吨超细旦涤纶低弹丝扩建技改项目已建差别化功能性化学纤维柔性化制备技术改造项目已建年产差别化化学纤维20万吨项目已建增资建设年产差别化功能性加弹丝12万吨项目已建港虹纤维增资建设年产差别化功能性化学纤维20万吨项目已建年产差别化功能性纤维20万吨项目在建年产50000吨生物质差别化纤维项目已建苏震生物年产生物基差别化纤维5万吨项目已建年产15000吨加弹丝项目已建年产10万吨高性能差别化纤维项目已建中鲈科技年产30000吨生物质差别化纤维项目已建
生物基 PTT 功能改性纤维技术改造项目 已建
年产 6 万吨 PET 再生纤维项目 在建
年产 12 万吨差别化化学纤维（PTT）项目 已建
增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目 已建国望高科年产8万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目已建年产40万吨差别化功能性化学纤维项目已建25项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态年产30万吨差别化功能性化学纤维项目已建年产25万吨功能性低弹丝智能加工技术改造项目已建再生纤维生产技术改造项目在建抗紫外线阳离子化学纤维技术改造项目已建聚酯切片固相聚合技术改造项目已建原液着色差别化功能性纤维技术改造项目在建超仿真功能性化学纤维技术改造项目拟建
盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目在建盛虹炼化
盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）拟建
虹威化工 POSM 及多元醇项目 拟建
油品、乙石化业务 烯、PX、 江苏虹港石化有限公司年产 150万吨TPA项目 已建PTA等 江苏虹港石化有限公司对苯二甲酸精制提纯技改项目 已建
虹港石化江苏虹港石化有限公司240万吨/年精对苯二甲酸已建（PTA）扩建项目
江苏虹港石化有限公司 PTA一期节能技术改造项目 拟建吴江盛泽联合热电厂项目已建
扩建一台 100t/h 煤粉炉项目 已建
扩建一台 6000KW背压式供热机组项目 已建
盛泽热电 扩建 12MW 背压式供热机组工程项目 已建
热电业务热电联产厂100吨/时煤粉锅炉扩建项目已建扩建供热机组及净水工程项目已建
扩建 2×100t/h 锅炉项目 已建
2016-601790盛泽热电厂9#炉技改项目已建燃机热电吴江盛泽燃机热电联产项目在建
2、上市公司各业务板块生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性
（1）聚酯化纤业务公司聚酯化纤业务主要为采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方
式生产民用涤纶长丝产品，熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产长丝产品。切片纺工艺采用聚酯切片干燥和再熔融方式生产长丝产品，具有开工灵活的特点，适用于26研发新产品和小批量生产拥有高附加值的功能性、差异化化纤产品，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
公司聚酯化纤业务生产过程中有组织排放废气主要包括汽提塔废气、真空系统尾气、PTA 粉尘废气、FDY 纺丝油剂废气、POY 纺丝油剂废气、天然气热媒炉废气，无组织排放废气主要包括原料罐区产生的乙二醇和二甘醇废气、聚酯生产装置排放的乙二醇和乙醛、未收集到的 PTA粉尘废气以及 FDY纺丝装置、POY纺丝装置油剂废气等；产生的废水主要包括汽提塔废水、聚酯装置过滤器清洗废水、纺丝组价清洗废水、除盐水站 RO 系统产生的浓盐水、除盐水站混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水等。
针对上述废气排放情况，公司主要建设油气分离装置、配备高排气筒，将汽提塔废气、真空系统尾气收集后送热媒炉焚烧处理，将 PTA 粉尘废气经布袋除尘器处理，将纺丝油剂废气（污染物以 VOCs 计）经静电式油气分离装置处理，将处理后尾气及天然气热媒炉废气（主要污染物 SO2、NOX、烟尘等）经高排气筒排放。无组织废气主要通过对输送管道定期检修，加强管道接口处的密封，全过程 VOCs 控制等措施减少排放。根据废水特性对各类废水分别进行收集处理，汽提塔废水收集后经“混合调节池+酸化池+厌氧塔+厌氧沉淀池”预处理、含锑废水经“两级混凝沉淀+斜板沉淀+气浮”预处理，上述预处理后废水连同其他废水一同进入厂区污水站经“混合调节+活性污泥+一沉池+接触氧化池+二沉池+混凝气浮”处理后再进入中水回用深度系统经“陶粒过滤+活性炭过滤”
处理后回用到生产水系统。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。
以港虹纤维“年产差别化化学纤维20万吨项目”为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
种类产生环节及具体名称主要处理设施或方式处理能力及运行情况
汽提塔废气：因对聚酯装置产生的生产废水通过气相收集效率100%，排气收集+热媒炉焚烧+排放
蒸汽汽提方式预处理而 筒高 45m产生
废气真空系统尾气：真空系统中未能被乙二醇液喷淋
气相收集效率100%，排气下来的气相气体，进入常收集+热媒炉焚烧+排放筒高 45m压状态后再经喷淋水喷淋后，大部分水、乙醛均27种类产生环节及具体名称主要处理设施或方式处理能力及运行情况
被进入废水中，废水和酯化废水混合后进入汽提
塔经汽提后形成废水，极少量的真空系统不凝汽即为真空系统尾气
在 PTA投料和料仓口设
置布袋除尘器捕集 PTA
PTA粉尘废气：PTA卸料 布袋除尘器收集粉尘效率粉尘，定期采用逆气流清输送过程中，会有少量粉约为95%，收集后处理效灰回收捕集的 PTA粉尘尘产生（产生量约为原料率约为99%，车间顶部排重新用于聚酯生产，除尘投加量的 0.01%） 气筒高 15m后的废气经车间顶部排气筒排放
FDY 纺丝油剂废气：FDY涤纶丝在上油、拉伸、卷集气抽风装置收集效率约
绕等过程中需要使用油集气抽风装置收集+油气为95%，2台静电式油气剂，在纺丝中起到润滑和分离装置处理+排放或挥分离装置去除效率约为
消除静电等作用，部分纺发80%，2个排气筒高 20m丝油剂变成纺丝油剂废气
POY 纺丝油剂废气：POY涤纶丝在上油、拉伸、卷集气抽风装置收集效率约
绕等过程中需要使用油集气抽风装置收集+油气为95%，2台静电式油气剂，在纺丝中起到润滑和分离装置处理+排放或挥分离装置去除效率约为
消除静电等作用，少量纺发80%，2个排气筒高 20m丝油剂在车间里随水蒸气挥发形成废气
天然气热媒炉废气：本项目设置3台热媒炉（2用收集排放 1 个排气筒高 45m
1备）在使用时产生天然气燃烧废气
经汽提塔预处理后，废水中低沸点主要有机物乙设置汽提塔及污水处理
汽提塔废水：酯化反应产二醇、乙醛等杂质从废水 站。经汽提后废水 COD由生的废水和缩聚反应真
中脱除并进入气相，经汽 约 40000mg/L 降低为空系统尾气洗涤废水
提后的废水送本项目污 4000mg/L 左右水站处理聚酯装置过滤器清洗废
水：熔体过滤器采用碱液收集后送本项目污水站高温水解法清洗，再用软处理废水水水洗，产生清洗废水设置污水处理站，污水站纺丝组件清洗废水：纺丝收集后送本项目污水站出水有90%进入污水站中
组件需要定期清洗，产生处理水回用工艺，其余10%接清洗废水管至苏州塘南污水处理公
浓盐水：除盐水站RO 系 收集后送本项目污水站司生化处理工段，达标尾统产生的浓盐水处理水排入頔塘河
酸碱废水：除盐水站混床经中和后送本项目污水再生产生站处理
地面冲洗水：对聚酯生产收集后送本项目污水站装置地面进行冲洗产生处理28种类产生环节及具体名称主要处理设施或方式处理能力及运行情况除盐水站排水和循环冷作为清下水排入雨水管却水站排水网收集后送本项目污水站员工生活污水处理
（2）石化业务
上市公司石化板块业务主要为集炼油、芳烃、乙烯等为一体的炼化一体化业务以及 PTA 生产业务。炼化一体化业务主要通过新建常减压蒸馏装置，加工原油，通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和 PX 装置）产出 PX，利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油结合乙烯裂解装置并配套新建乙烯衍生物的加工环节，生产高附加值化工产品。PTA 生产业务主要通过将原料 PX 和压缩空气中的氧气在以醋酸为溶剂、以钴锰溴为催化剂条件下进行氧化过程，反应成粗对苯二甲酸（CTA）和水，再通过精制过程将粗对苯二甲酸进行提纯并使之达到精对苯二甲酸（PTA）。
炼化一体化业务开展过程中由于加热炉燃烧会产生烟气，因芳烃与烯烃装置生产将产生酸性气体、化工废气、含尘废气，因设置储罐存储而生成有机废气，因项目本身建设污水处理厂而在污水归集环节产生恶臭气体等，同时生产经营中也会产生含油污水、化工污水以及厂区生活污水等。PTA 生产过程中将产生高压吸收塔废气、常压吸收塔废气、CTA 料仓废气、放空淋洗塔废气、PTA 干燥废气、PTA 料仓废气、PTA 成品仓库废气等，同时因生产工艺存在工业污水。
针对上述炼化一体化业务中的污染物排放情况，公司主要的处理设施情况包括：采用清洁燃料、加热炉配备超低氮燃烧器、设置废气在线监控系统等措施，将燃烧烟气经高排气筒排放，工艺酸性气经管道收集后统一送至硫磺回收联合装置处置回收硫磺，化工废气经化工区集中设置的化工废气废液焚烧炉处置后排放，联合循环发电区域采用封闭、干雾抑尘、袋式除尘器等方式处置含尘废气，罐区挥发性有机物采用油气回收设施处理后排放，污水处理厂恶臭气体集中收集，经过臭气处理设施处理后排放，其他无组织废气通过泄漏检测与修复工作减少排放量。装置区含油污水、化工污水、联合循环发电区域污水以及全厂生活污水、初期雨水经含油污水处理设施处理后回用，其他化工污水通过经高含盐污水处理设施、再生水处理设施处理后送至对应排放口或按照规定排放。PTA 生产29主体虹港石化配备污水预处理站，采用“预处理+厌氧（UASB）+好氧（A/O）+深度处理”工艺对厂区内工业污水进行处理。
公司炼化一体化项目正在建设中，主要排污设备技术工艺具有先进性，设计处理能力能够满足政策要求，相关设备将随着项目投产而陆续投入使用。公司PTA 生产主体虹港石化污染处理设施已运行多年，工艺技术稳定，处理效果良好。
以虹港石化“对苯二甲酸精制提纯技改项目”为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
种类产生环节及具体名称主要处理设施处理能力及运行情况
216386Nm3/h，正常运行，氧化尾气催化氧化+水洗处理达标
74138.5Nm3/h，正常运行，常压系统、中间料仓水洗处理达标
6732Nm3/h，正常运行，料仓及成品仓废气布袋除尘处理达标
5959Nm3/h，正常运行，精制放空水洗处理达标常运行，处理达标
800Nm3/h，正常运行，达制氢站废气变压吸附标排放废气
车间集水池废气水洗+活性炭吸附正常运行，达标排放HPCCU+尾气洗涤 614792Nm3/h，正常运行，二期氧化尾气
LPCCU+尾气洗涤 处理达标
3963Nm3/h，正常运行，PTA干燥机尾气 脱盐水喷淋+碱洗处理达标
1608Nm3/h，正常运行，放空淋洗尾气脱盐水喷淋+碱洗处理达标
14250Nm3/h，正常运行，料仓尾气布袋除尘处理达标
38160Nm3/h，正常运行，沼气锅炉碱液+低氮燃烧处理达标
各装置生产废水、初期雨 62400m3/d，正常运行，处废水污水处理厂
水、生活污水理达标
（3）热电业务
上市公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理，同时通过子公司燃机热电在建热电联产项目。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系，截至目前拥有发电机组5台，蒸汽锅炉8台，热网管线120多公里，拥有90030吨/小时供热产能、5.4万千瓦发电产能。燃煤是热电生产最主要原料，蒸汽销售为主要收入来源，供应的单位主要为盛泽镇当地的纺织、印染企业，供汽价格按照物价部门核定价格执行，每月按计量表结算。
公司热电业务生产经营过程中产生的废气主要为燃煤锅炉产生的有组织排
放的燃烧废气、干煤棚及码头处煤粉的无组织排放，产生的废水主要包括化学水处理废水、锅炉系统排水、脱硫系统废水、循环冷却水排水和生活污水。
公司针对燃煤锅炉废气采用电袋除尘，针对氮氧化物采用循环流化床低氮燃烧+SCR/SNCR 联合脱硝工艺处理并采用氨水作为还原剂，针对二氧化硫处理采用二级循环的石灰石石膏法脱硫装置，烟气末端均加有湿式静电除尘装置，上述烟尘废气处理后尾气由高排气筒排放。针对石灰石粉仓处卸料斗添加档板，进料口加垂帘挡板措施，在灰场设置碾压、喷洒设施，防止二次扬尘，在煤场设置防风抑尘网，码头平台及周边道路均为水泥地面，道路表面粉尘量少故在规范装运操作、加强码头地面清洁及码头道路洒水降尘的情况下扬尘产生量很少。公司针对化学水处理系统产生的化学废水经过酸碱中和池之后部分回用于脱硫系统补水，部分进入沉渣池，因锅炉系统排水中主要为盐分，因此直接排至沉渣池，针对脱硫系统废水厂区设有废水处理系统，采用中和、絮凝和沉淀处理后排入沉渣池，循环冷却水在达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中Ⅳ类水体标准后通过排放口排入附近的东大港河，生活用水进入新生化纤厂污水处理站处理。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。公司盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超低排放标准（即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米）。
以盛泽热电厂项目为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及治理工艺等情况如下：
废气排放设施/废水排放去污染源产生环节及具体名称治理工艺或设施向锅炉燃烧产生颗粒物电袋除尘二级循环的石灰石石膏
废气 锅炉燃烧产生二氧化硫 法脱硫装置 设置排气筒，高度 100m循环流化床低氮燃烧锅炉燃烧产生氮氧化物
+SCR/SNCR联合脱硝工
31废气排放设施/废水排放去污染源产生环节及具体名称治理工艺或设施向艺净水装置产生化学水处设置酸碱中和池进入脱硫系统补水理废水
锅炉系统排水-进入脱硫系统补水
脱硫废水处理系统1台，处理能力为 30t/d，处理后废水脱硫系统产生废水设置脱硫废水处理系统回用于湿法除渣，再回沉渣池循环利用，不排放凝汽器、辅机冷却环节中-排入东大港河产生循环冷却水排水厂区职工生活产生生活排入新生化纤厂污水处理
-污水站处理
（4）各业务板块最新年度污染物排放量情况
根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》等文件，全国单位生产经营产生的主要污染物为 SO2、NOx、CODcr、氨氮。根据第三方出具的环保核查技术报告，结合各公司排污许可证情况，报告期内前述公司的主要污染物实际排放总量（如存在排污）均低于许可排放限额，具体情况如下：
·2021年1-6月排污情况
业务 许可排放总量（t/a） 实际排放量（t）公司名称
板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁
72.6690.7415.831.58----（在建）芮邦科技
--58.341.94----（在建）
聚酯盛虹纤维145.18181.47442.5815.8322.8057.57183.676.57化纤
港虹纤维14.1352.5521.481.50-4.248.590.60业务
苏震生物0.422.63159.9711.61-0.095.570.02
中鲈科技--46.430.49--19.150.20
国望高科729.6085.05111.5013.335.9717.6547.395.67盛虹炼化
470.631444.91100.233.90----（在建）石化
虹港石化6.7516.821734.3463.162.191.27329.741.45业务虹威化工
--------（拟建）
热电盛泽热电厂151.46213.54--31.8169.09--
32业务 许可排放总量（t/a） 实际排放量（t）公司名称
板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮业务燃机热电
14.79237.601.66-----（在建）
注：1、国望宿迁、芮邦科技、盛虹炼化、虹威化工、盛泽燃机因统计区间尚未成立，或在统计区间的投资项目均为在建或拟建项目而尚未投产，因此暂无实际排污数据，虹威化工拟建项目因尚未办理完毕环评手续，因此暂无许可排放数据，下表无数据的情况相同。
2、苏震生物平望工厂与国望高科共用排污口，污染物实际排放数据已合并至国望高科实际排放数据，上表中列示的实际排污数据为苏震生物震泽工厂实际排放数据，下表情况相同。
3、中鲈科技废气通过国望高科设备予以排放，因此中鲈科技 SO2、Nox 许可排放量与实际排放量已于国望高科排放数据中体现。
·2020年排污情况
业务 许可排放总量（t/a） 实际排放量（t/a）公司名称
板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁
--------（在建）芮邦科技
--58.341.94----（在建）
聚酯盛虹纤维145.18181.47442.5815.8323.7797.75365.1313.06化纤
港虹纤维14.1352.5511.020.930.132.879.030.76业务
苏震生物0.422.63159.9711.61-1.348.000.03
中鲈科技--46.430.49--38.070.40
国望高科729.60340.50268.2913.3322.8376.55230.7311.47盛虹炼化
470.631444.91100.233.90----（在建）石化
虹港石化--3476.9581.65--329.365.91业务虹威化工
--------（拟建）盛泽热电
254.30508.60--57.52143.96--热电厂业务燃机热电
14.79237.601.66-----（在建）
·2019年排污情况
业务 许可排放总量（t/a） 实际排放量（t/a）公司名称
板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁
聚酯--------（在建）化纤芮邦科技
业务--------（在建）
33业务 许可排放总量（t/a） 实际排放量（t/a）公司名称
板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮
盛虹纤维352.44589.68440.6715.7432.05126.89361.3512.91
港虹纤维14.1352.5511.020.930.122.788.920.75
苏震生物0.422.63159.9711.610.041.5135.000.18
中鲈科技--7.840.72--5.070.48
国望高科729.60340.50267.8813.3019.7058.47233.0611.57盛虹炼化
470.631444.91100.233.90----（在建）石化
虹港石化--3476.9581.65--626.893.91业务虹威化工
--------（拟建）
盛泽热电厂254.30508.60--124.30366.70--热电
业务燃机热电14.79237.601.66-----（在建）上市公司各相关主体所在地主管生态环境保护机构已出具相关说明或已接
受访谈确认，上市公司及其相关子公司采用的污染处理技术工艺具有先进性。
3、上市公司环保相关成本费用支出与其处理生产经营污染能力相匹配上市公司环保相关成本费用主要包括环保设施运转费、治污材料费及排污费等环保支出，报告期内公司环保支出与营业收入、净利润比例情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年环保相关成本费用支出（万元）5808.277969.759760.03
营业收入（万元）1569088.782277700.352488776.90
环保相关成本费用占营业收入的比例（%）0.370.350.39
净利润（万元）114308.1331273.48161216.08
环保相关成本费用占净利润的比例（%）5.0825.486.05
报告期内上市公司环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，占净利润的比例均在5%以上，2020年度公司业绩受疫情等因素影响有所下滑，但环保相关成本费用支出的绝对金额仍维持在较高水平，公司重视环保方面的投入与支出，环保相关费用支出与业务公司增长及其处理生产经营污染能力相匹配。
4、上市公司日常排污监测均已达标且已通过环保部门现场检查34根据上市公司各相关主体在当地生态环境保护主管部门开具的专项合规证
明及访谈说明、第三方环保核查技术报告以及全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）定期披露的排污执行报告，上市公司各相关主体均已落实有关要求，不存在超标排污情况，日常排污监测均正常或已达标且已通过环保部门现场检查。
（二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，其中已建项目均取得节能审查意见（或报送了节能承诺表）和环评审批（或准予登记备案），符合当地节能和环保主管部门的监管要求。尚未取得前述审批的在建、拟建项目预计未来取得审批不存在实质障碍，具体情况如下：
1、建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目
上市公司建设项目所涉投资建设主体的各类污染物排放量如前所述，其年综合能源消费量情况如下：
单位：吨标煤/年业务板块公司简称项目所涉主要产品综合能源消费量（最近一年）
国望高科217764.36
盛虹纤维136244.30聚酯化纤板
港虹纤维民用涤纶长丝56232.72块
苏震生物9882.42
中鲈科技27001.63
热电板块盛泽热电厂热电联产98012.90
石化板块 虹港石化 PTA 130793.71
注：因尚无已建成投产项目，石化板块中的盛虹炼化、虹威化工，以及聚酯化纤板块中的国望宿迁、芮邦科技、燃机热电暂不涉及综合能源消费量的统计上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
（1）聚酯化纤板块所处行业不属于国家政策认定的“高耗能、高排放”行35业类别根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
上市公司聚酯化纤板块相关子公司主要从事民用涤纶长丝的生产、销售业务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C28 化学纤维制造业”。
根据工业和信息化部的相关公开回复，化学纤维制造业不属于化工行业。根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，上市公司聚酯化纤板块各主体建设项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
（2）热电板块节能环保水平属于行业领先水平，不属于“高耗能、高排放”项目
热电板块中的盛泽热电厂为上市公司已建项目的电力、热能经营主体，燃机热电则为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。其中，盛泽热电厂由2018年重大资产重组前的上市公司前身东方市场投资建设，系原吴江市“兴吴工程”重点项目之一。作为盛泽镇当地基础公用工程，盛泽热电厂主要通过热电联产方式为周边企业和居民供应热力、电力产品。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，煤电行业属于高耗能、高排放行业，但上市公司热电板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
盛泽热电厂采用的背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具有供热稳定、热能利用率高等优点，并于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被国家发改委列为鼓励类投资方向。同时，盛泽热电厂多年来持续进行设备节36能减排的升级改造，不断优化企业的能耗环保指标，先后完成了锅炉复合相变换热器改造、风机变频器改造、布袋除尘器改造、SCR 脱硝改造，有效提高炉效，降低能耗及污染物排放。
能耗水平方面，盛泽热电厂热电联产项目2020年度的供电能耗为271gce/kwh，大幅优于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗限值（≤400 gce/kwh）；供热能耗为 38.5 kgce/GJ，亦优于江苏省地方标准
（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗限值（≤42 kgce/GJ）。同时，根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，盛泽热电厂项目单位产品能耗低于《热电联产单位产品能源消耗限额》规定的能耗限定值，能耗水平在同行业中较为领先。
环境保护方面，盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超低排放标准（即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米），并通过了超低排放环保验收监测。实际运行中经处理后的废气符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）并显著优于相关执行限值水平。
上市公司于2017年8月成立了全资子公司燃机热电，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功能。燃机热电目前在建的热电联产项目以天然气为原料，属于清洁高效的能源项目。根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，燃机热电在建的热电联产项目在能耗限额准入标准上对标国际先进水平设计建设，不属于“高耗能、高排放”项目。
（3）石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目
上市公司石化板块目前主要由虹港石化（主要负责 PTA 相关项目）、盛虹炼化（主要负责炼化一体化）、虹威化工（主要负责 POSM 及多元醇）投资运营。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，石化行业属于高耗能、高排放行业，但上市公司石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
37·石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局
2014年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。《江苏省石化产业规划布局方案》提出，在连云港石化产业基地以大型炼化一体化项目为龙头和核心，以多元化原料加工路线为补充，规划原油加工5000万吨级、生产乙烯300万吨级、芳烃500万吨级，最终形成以清洁油品、三大合成材料、化工新材料、高端有机化工原料为主要产品，内部资源高效利用、公用工程配置高度集约的国际一流石化产业基地。
目前，上市公司石化板块所涉项目均位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地之中，已经纳入相应产业规划布局，符合国家产业政策。
·石化板块项目采用先进生产工艺技术，节能环保水平位居行业领先地位A、虹港石化相关项目虹港石化主营业务为 PTA 产品的生产、销售，目前主要已投产项目为年产150 万吨 TPA 项目、240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目。能耗水平方面，150 万吨 TPA 项目采用中国纺织工业设计院研发的国产化 TPA 工艺技术，通过热联合、凝液闪蒸等方式，对生产过程中产生的余热进行了充分的回收利用，提高了能源利用效率；240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用 INVISTA
的工艺技术，采用中温催化氧化技术，既回收能量，又实现环保要求。目前，虹港石化 PTA 产品的单位产品能耗最优值已实现低于 40kgce/t，该能耗水平大幅优于《精对苯二甲酸单位产品能源消耗限额》（GB31533-2015）中 80kgce/t 的 PTA
单位产品能耗先进值水平，装置整体能耗情况位居行业领先地位。
环境保护方面，虹港石化废气采用高效厌氧、UASB+两级 A/O 处理工艺处理后排放园区污水处理厂，废气主要排口采用先进高效的催化焚烧处理工艺，废水、废气经处理后浓度远低于《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）38特别排放限值，同时 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用了国内外先进的 INVISTA P8+专利工艺技术，具有更低污染物排放量，清洁生产水平可达到同行业国际先进水平。
虹港石化已于2018年入选工业和信息化部公布的绿色制造名单，成为全国
第三批绿色工厂，符合《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》中提到的绿色
工厂用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化原则；同时，虹港石化已于2020年入选连云港市环保信任企业名单，根据《江苏省企业环保信任保护原则实施意见（试行）》，环保信任企业应当遵守生态环境法律、法规、规章，符合现行产业政策，生产工艺、技术、产品属产业结构目录鼓励类，清洁生产达到一级（国际先进）水平，企业环保信用评价等级为“绿色”。入选绿色工厂和环保信任企业名单，表明虹港石化各项目采用先进适用的清洁生产工艺技术和节能环保效果已得到了主管部门的充分认可。
B、盛虹炼化相关项目盛虹炼化主要负责盛虹炼化一体化项目的投资建设，目前项目处于建设期尚未投产，建成投产后的主要产出品为油品、乙烯、对二甲苯等。盛虹炼化一体化项目原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源。该项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到73.48%，乙烯收率达到40.79%，双烯收率56.24%，处于国内领先水平。
能耗水平方面，盛虹炼化一体化项目从系统优化的角度，通过优化总工艺流程、装置热联合、蒸汽系统优化、低温热利用、优化氢资源、提高加热炉热效率等方面，极大提高了项目的节能水平。其中，炼油单位能量因数耗能设计值为6.85 千克标油/吨·能量因数，优于《炼油单位产品能源消耗限额》（GB30251-2013）规定的先进值水平（单位能量因数耗能≤7千克标油/吨·能量因数）；乙烯装置设
39计能耗513.3千克标油/吨乙烯，大幅优于《乙烯装置单位产品能源消耗限额》（GB30250-2013）规定的先进值水平（≤610 千克标油/吨乙烯）；对二甲苯单位
产品设计能耗为425.3千克标油/吨，大幅优于《对二甲苯单位产品能源消耗限额》（GB31534-2015）、《对二甲苯项目建设规范条件》规定的先进值水平（≤500 千克标油/吨）。
根据国家石化联合会于2020年7月发布的石化行业相关产品“能效领跑者”公示情况，盛虹炼化一体化项目炼油单位能量因数耗能设计值较国内排名第二的中化泉州石化6.86千克标油/吨·单位能量因数低0.01个单位，达到国内先进水平；乙烯装置单位产品设计能耗较国内同行业“能效领跑者”排名第一的中国石
化镇海炼化的575.1千克标油/吨大幅降低61.8个单位，乙烯装置能耗显著优于国内同类装置能耗水平；对二甲苯单位产品设计能耗较国内排名第三的中国石油
四川石化的493.5千克标油/吨低68.2千克标油/吨，达到国内先进水平。
环境保护方面，盛虹炼化一体化项目环保投入达43亿元，占总投资的6%，处于行业领先水平，为项目绿色、低碳、安全运行筑牢根基。本项目在设计中选择成熟先进、经济合理、符合清洁生产的工艺技术，实现高价值、清洁化、智能化的建厂目标，使项目具有如下特点和优势：
a. 执行行业特别排放限值，实现排放最小化废气和废水满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）、《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）和《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）特别排放限值要求，实现污染物排放最小化。
b. 先进灵活的硫磺回收装置
盛虹炼化一体化项目设置4套15万吨/年的硫磺回收装置，正常运行时生产负荷在72%左右，有一定的灵活性，即使一套硫磺回收装置出现故障，其余硫磺回收装置仍可处理全厂产生的全部酸性气。
c. 集合高烟囱
40盛虹炼化一体化项目对加热炉（焚烧炉）烟气设置集合烟囱，对46台加热炉（焚烧炉）设置16根集合高烟囱，可以有效提高排放烟气的扩散能力，降低对环境的影响。
d. 废水处理回用，减少废水排放量盛虹炼化一体化项目设置污水处理场，含油污水处理后全部回用；循环水场和除盐水站排污水处理后部分回用；含盐污水经东港污水处理厂处理后部分回用，污水回用率达到84%。
目前，盛虹炼化一体化项目处于施工建设阶段，尚未建成投产。盛虹炼化拟依托盛虹炼化一体化项目的生产装置、公用工程及系统配套设施，进一步投资建设盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）。该项目尚处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。
C、虹威化工相关项目虹威化工主要负责 POSM 及多元醇项目的投资建设，拟生产的主要产品为乙苯、POSM 等。目前该项目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。虹威化工将积极推进POSM 及多元醇项目建设，选用成熟可靠、全球领先的工艺路线，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。
·石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求
上市公司石化板块建设项目均取得与建设进度相符的立项、能评、环评审批文件，符合属地主管部门的监管要求。根据江苏环保产业技术研究院股份公司编制的环保核查报告，虹港石化落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
41盛虹炼化、虹威化工的在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复等所需的相关审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营，确保项目投产后主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
综上所述，上市公司化纤板块所处行业不属于前述国家政策认定的“高耗能、高排放”行业类别，化纤板块项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；热电板块项目符合国家产业政策，项目采用先进的生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保效果属于行业内领先水平，热电板块项目不属于“高耗能、高排放”项目；石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局。石化板块项目采用先进生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保水平位居行业领先地位。石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求。石化板块项目不属于“高耗能、高排放”项目。
2、是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
上市公司建设项目的节能审查意见及环评审批的取得情况详见本题（三）问
之“4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况”中的回复内容。
（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况上市公司建设项目均符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”以及规划环评的有关要求，不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求，具体情况如下：
1、上市公司建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业42务，各业务板块公司主体实施建设项目的地点情况如下：
业务板块公司名称建设项目实施地点国望宿迁江苏省宿迁市芮邦科技盛虹纤维聚酯化纤业务港虹纤维苏震生物江苏省苏州市中鲈科技国望高科盛虹炼化石化业务虹威化工江苏省连云港市虹港石化盛泽热电厂热电业务江苏省苏州市燃机热电
如上表所示，上市公司主要在江苏省连云港市开展石化业务，在江苏省宿迁市、苏州市开展聚酯化纤业务，在江苏省苏州市开展热电业务。各核心业务的开展符合国家或地方产业规划和产业政策。具体情况如下：
（1）聚酯化纤业务2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划
（2012-2030年）》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智
能化、微型化及与环境相协调方向发展。
2016年9月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发了《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，文中指出：“增强化纤行业创新开发能力……实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。”2019年10月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发43高速纺丝加工用绿色高效环保油剂。”列为鼓励类，对未来一个时期内化学纤维工业的发展具有很强的指导意义。
在当地政府的支持下，2018年7月，国家先进功能纤维创新中心实体在江苏省苏州市吴江区成立，并于2018年8月正式获批“江苏省先进功能纤维创新中心”，2019年6月国家先进功能纤维创新中心建设方案获得中国工程院院士等专家组成员一致同意通过，国家先进功能纤维创新中心位于吴江高新区（盛泽镇），总体发展目标是不断取得先进功能纤维技术革命性突破，支撑我国纤维产业升级和可持续发展，支持我国纺织及终端制品领域取得竞争优势。
2018年2月，宿迁市政府发布《宿迁市政府关于支持纺织服装产业加快发展的实施意见》，明确在开发纺织新材料方面，重点发展差别化、多功能纤维产业，培育高性能纤维材料产业。
综上，上市公司在江苏省苏州市、江苏省宿迁市开展聚酯化纤业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
（2）石化业务2006年2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》，指出要：重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高
性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
2017年6月，工信部发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出了：综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。
公司石化相关业务位于连云港市徐圩新区石化产业基地内。2014年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资44源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。
综上，上市公司石化业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
（3）热电业务2017年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《电力发展“十三五”规划》，指出“因地制宜规划建设热电联产项目。在充分利用已有热源且大限度地发挥其供热能力的基础上，按照‘以热定电’的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组。”2017年4月，国家发改委等14个部委联合发布《循环发展引领行动》，提出“积极发展热电联产、热电冷三联供鼓励城市生活垃圾和污水处理厂污泥能源化利用。”2019年10月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”列为鼓励类。
盛泽热电厂是苏州市吴江市“兴吴工程”重点项目之一，《吴江市城市热力规划》明确其为盛泽镇集中供热基础公用工程。2021年1月，根据苏州市发改委批复，公司盛泽热电厂更改为公用地方热电企业。
根据《江苏省发展改革委关于核准吴江盛泽燃机热电联产项目的批复》，“为满足苏州市吴江区盛泽镇周边区域用热需求，促进燃煤小热电整合关停，提高能效，改善环境，……，同意建设吴江盛泽燃机热电联产项目。”上市公司根据该项批复通过其子公司江苏盛泽燃机热电有限公司建设吴江盛泽燃机热电联产项目。
综上，上市公司热电业务符合国家产业政策发展方向，已建电厂已变更为地方公用，在建电厂项目建设系为满足周边地区用热需求并承担提高能效、改善环境任务，已建与在建电厂均符合地方政府规划布局。
2、上市公司建设项目已落实“三线一单”政策要求45中共中央、国务院于2018年6月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
根据连云港市生态环境局发布的《连云港市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元290个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元90个，占全市国土面积的23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元108个，占全市国土面积的14.96%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元92个，占全市国土面积的61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”根据宿迁市生态环境局发布的《宿迁市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元297个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元64个，占全市国土面积的19.39%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复实时调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元124个，占全市国土面积的8.69%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元109个，占全市国土面积的71.92%。”……“优46先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元454个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域，全市划定优先保护单元144个。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业集聚的工业园区（工业集中区），全市划定重点管控单元240个。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元，全市划定一般管控单元70个。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”截至本回复出具日，上市公司建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述各地《方案》中所提及的优先保护单元。其中，已建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或由相应级别生态环境主管部门准予登记备案；在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据上市公司建设项目涉及主体所在地生态环境主管部门出具的证明或接
受访谈说明，该等主体均已落实了包括“三线一单”在内的有关环评批复中的相关要求。
3、上市公司建设项目规划环评情况及产能置换的有关要求落实情况
（1）上市公司主营业务板块满足规划环评情况
47上市公司主要在江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地开展石化相关业务，连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016年12月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017年7月2日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批复》（苏政复〔2017〕58号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规划。
上市公司主要在江苏省宿迁市开展聚酯化纤相关业务，根据宿迁市泗阳生态环境局出具的相关证明，上市公司在当地建设项目符合高新区规划环评产业定位。
上市公司主要在江苏省苏州市开展聚酯化纤、热电相关业务，根据苏州市吴江生态环境局的访谈纪要，上市公司在当地建设项目均已依法取得环评批复或相关手续，并落实了环评批复中的相关要求。
（2）上市公司建设项目不涉及产能置换的有关要求根据工业和信息化部2014年7月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃行业。根据国务院办公厅2016年8月发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，石化行业中产能过剩的细分行业包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等。截至本回复出具日，上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，石化业务产品不包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等，因此上市公司上述业务不属于产能严重过剩行业，不适用产能置换的有关政策要求。
4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况截至本回复出具之日，上市公司建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
48业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续
盛虹炼化（连云港）有限公苏发改工业发环审〔2018〕136苏发改能审[2020]6在建
司炼化一体化项目[2018]896号号号盛虹炼化盛虹炼化一体化产品优化示范区经备示范区经能审
项目（2#乙二醇+苯酚/丙拟建正在办理[2020]97号[2021]第3号
酮）
连发改备[2021]18
虹威化工 POSM 及多元醇项目 拟建 尚未办理 尚未办理号连发改工业发
连环发〔2011〕365
江苏虹港石化有限公司年〔2011〕67号、连连发改工业发已建号、连环表复产 150 万吨TPA项目 发改工业发〔2011〕 〔2011〕67 号
石化业务〔2015〕8号595号江苏虹港石化有限公司对
备案号示范区环审〔2016〕连节能审查〔2017〕苯二甲酸精制提纯技改项已建320700150536125号5号虹港石化目江苏虹港石化有限公司240
示范区经备〔2019〕示范区环审〔2019〕示范区经能审
万吨/年精对苯二甲酸已建
11号5号〔2019〕第1号（PTA）扩建项目江苏虹港石化有限公司
示范区经备〔2021〕
PTA一期节能技术改造项 拟建 正在办理 节能承诺表17号目
年产300万吨智能化、超仿泗经开备[2021]57宿环建管宿发改能审在建
真功能性纤维项目号[2021]2005号[2021]14号国望宿迁年产50万吨超仿真功能性泗阳行审备宿环建管宿发改能审在建
纤维项目[2021]94号[2021]2005号[2021]14号年产25万吨再生差别化和泗阳行审备宿环建管宿发改能审聚酯化纤业务在建
功能性涤纶长丝项目[2020]50号[2021]2004号[2020]16号芮邦科技年产25万吨再生差别化和泗阳行审备宿环建管宿发改能审在建
功能性加弹涤纶长丝项目[2020]73号[2021]2006号[2020]15号
日产550吨熔体直纺差别苏外经贸资苏环管[2003]2122010年以前立项并盛虹纤维已建
化纤维项目[2002]1145号号开工建设49业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续增资扩建纺丝工程项目（扩苏发改工业发苏环便管(2006)222010年以前立项并已建建11.55万吨纺丝项目）[2006]39号号开工建设
年产差别化、功能性化学纤苏发改工业发苏环表复(2007)2010年以前立项并已建
维12万吨增资项目[2007]1525号275号开工建设
年产8万吨差别化弹力丝苏发改工业发吴环建[2008]12282010年以前立项并已建
增资项目[2008]1215号号开工建设年产8万吨环吹风超细旦苏发改工业发2010年以前立项并
已建苏环审(2009)40号
涤纶 FDY增资项目 [2009]408 号 开工建设
年产9万吨超细旦涤纶低苏发改工业发吴环建[2009]2782010年以前立项并已建
弹丝增资扩建项目[2009]906号号开工建设
年产10万吨半消光差别化吴经信投资吴经信委[2011]111
已建吴环建(2012)49号
纤维熔体直纺技改项目[2012]07号号增加年产10万吨半消光差
吴经信投资吴经信委[2011]117
别化纤维熔体直纺技改项已建吴环建(2012)51号
[2012]09号号目
年产10万吨超细旦差别化吴经信投资吴经信委[2011]120
已建吴环建(2012)59号
熔体直纺纤维技改项目[2012]12号号增加年产10万吨超细旦差
吴经信投资吴经信委[2011]124
别化纤维熔体直纺技改项已建吴环建(2012)62号
[2012]14号号目聚酯技术提升年产9万吨
吴经信投资吴经信委[2011]126
差别化熔体直纺纤维技改已建吴环建(2012)70号
[2012]16号号项目
年产12万吨超细旦涤纶低吴经信投资吴经信委[2011]129
已建吴环建(2012)76号
弹丝扩建技改项目[2012]18号号
差别化功能性化学纤维柔盛政备[2019]160苏行审环评已建节能承诺表
性化制备技术改造项目号[2021]50011号年产差别化化学纤维20万吴发改行外备发吴发改投能审
已建吴环建[2018]18号
吨项目[2017]127号[2014]5号港虹纤维
增资建设年产差别化功能吴发改行外备发吴环建[2017]553苏发改能评[2018]已建
性加弹丝12万吨项目[2017]12号号第6号50业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续
增资建设年产差别化功能吴发改行外备发苏发改能评[2019]
已建吴环建[2019]48号
性化学纤维20万吨项目[2018]21号第13号
年产差别化功能性纤维20平行审备〔2020〕苏行审环评苏发改能评[2020]在建
万吨项目54号[2021]50027号第50号
年产50000吨生物质差别吴发改中心备发吴环建[2011]2882010年以前立项并已建
化纤维项目[2010]749号号开工建设苏震生物吴发改投能审
年产生物基差别化纤维5吴发改行备发吴环建[2017]379
已建[2018]1号、吴经信万吨项目[2017]40号号
委[2018]1号
吴发改中心备发吴环建(2009)4502010年以前立项并年产15000吨加弹丝项目已建
（2009）507号号开工建设
年产10万吨高性能差别化吴发改中心备发吴环建（2009）8502010年以前立项并已建
纤维项目（2009）736号号开工建设
年产30000吨生物质差别吴发改行备发吴环建（2012）45节能评估报告和专中鲈科技已建
化纤维项目（2011）1191号号家评审意见
生物基 PTT 功能改性纤维 备案号 吴建环（2016）688已建节能承诺表
技术改造项目3205841601234-1号
年产 6 万吨 PET 再生纤维 平行审备（2020） 苏行审环评（2020） 平行审能审发在建
项目48号50219号（2020）3号
年产12万吨差别化化学纤苏发改工业发苏环表复[2008]1512010年以前立项并已建
维（PTT)项目 [2008]1009号 号 开工建设增资扩建年产20万吨阳离苏发改工业发苏环审[2010]225节能评估报告和专已建
子（CDP）纤维项目 [2010]1645号 号 家评审意见
年产8万吨超细旦涤纶低吴发改行外核发吴环建[2011]175节能评估报告和专国望高科已建
弹丝增资项目[2011]40号号家评审意见
年产40万吨差别化功能性苏发改工业发苏环审（2012）23苏发改能审[2012]已建
化学纤维项目（2012）1505号号第91号
年产30万吨差别化功能性苏发改工业发苏环审（2013）119苏发改能审（2014）已建
化学纤维项目（2014）389号号第76号51业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续年产25万吨功能性低弹丝
已建2017-320509-28-03
吴环建[2017]515节能承诺表
智能加工技术改造项目-626080号
再生纤维生产技术改造项吴行审备（2020）苏行审环评（2020）在建节能承诺表目80号50119号
抗紫外线阳离子化学纤维吴江经信备（2019）吴环建（2019）238吴行审能审发已建
技术改造项目45号号（2019）2号
聚酯切片固相聚合技术改吴行审备（2019）苏行审环评（2020）已建节能承诺表造项目139号50218号
原液着色差别化功能性纤平行审备（2020）苏行审环评（2020）在建节能承诺表维技术改造项目29号50217号
超仿真功能性化学纤维技平行审备（2020）平行审能审发拟建正在办理
术改造项目66号（2021）1号
苏环字[1990]第
计经能（89）6722010年以前立项并
吴江盛泽联合热电厂项目已建189号/苏环[1993]号开工建设
第24号
扩建一台 100t/h 煤粉炉项 吴经改（1997）31 2010 年以前立项并
已建《自查评估报告》目号开工建设
扩建一台 6000KW 背压式 苏计经资发 2010 年以前立项并
已建《自查评估报告》
供热机组项目[1999]1716号开工建设
扩建 12MW 背压式供热机 苏计基础发 2010 年以前立项并
已建《自查评估报告》
热电业务盛泽热电厂组工程项目[2001]74号开工建设
100吨/时煤粉锅炉扩建项2010年以前立项并
已建吴计投[2000]8号苏环[2000]89号目开工建设扩建供热机组及净水工程苏计基础发2010年以前立项并
已建苏环建[2002]17号
项目[2001]488号开工建设
苏环建[2004]6252010年以前立项并
扩建 2×100t/h 锅炉项目 已建 吴计投[2003]58号号开工建设
2016-601790盛泽热电厂9#备案号吴环审[2016]152盛政能审[2016]10已建炉技改项目3205901600959号号52业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续吴江盛泽燃机热电联产项苏发改能源发苏发改能审
燃机热电在建盛环建[2019]15号
目[2017]1565号[2018]18号
注：1、根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。上表部分项目满足该政策要求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。
2、根据宿迁市泗阳生态环境局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，国望宿迁公司“年产50万吨超仿真功能性纤维项目”属于“年产300万吨智能化、超仿真功能性纤维项目”的一部分，其环境影响、节能情况已在“年产300万吨智能化、超仿真功能性纤维项目”进行分析与评价，无需重复履行环评审批、节能审查程序。
3、表中填列“2010年以前立项并开工建设”的项目，系于2010年11月1日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前取得相关审批手续并开工建设，在此之前国家尚未出台固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法，因此无须按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节能评估和审查手续，符合当时适用的法律法规的要求。
4、根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的《证明》，“年产 30000吨生物质差别化纤维项目”、“增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目”、“年产8万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目”已由节能评审机构出具了节能评估报告并取得节能评估会专家评估意见，已完成所有节能审查程序，符合当时的法律法规的要求，节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准。
5、“扩建一台 100t/h 煤粉炉项目”、“扩建一台 6000KW 背压式供热机组项目”和“扩建 12MW 背压式供热机组工程项目”因历史原因未取得环境影响评价批复，上市公司针对上述项目于2016年聘请第三方编写《自查评估报告》并由苏州市吴江区环境保护局准予登记备案，根据与苏州市吴江生态环境局相关人员的访谈，上述项目已取得相关手续。
53根据上表中上市公司建设项目相关情况，已建项目均已履行项目建设时相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求，在建、拟建项目部分程序事项正在办理中，根据上市公司建设项目涉及主体所在地主管机构出具的相关说明或访谈纪要，该等程序事项的办理预计不存在实质性障碍。
（四）上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业，且项目能耗限额准入、污染物排放标准均符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，对标国际先进水平设计建设，具体情况如下：
1、上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业上市公司立足聚酯化纤行业并实施产业链纵向整合，积极构建完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构和上下游一
体化发展格局，其拟建、改建、扩建项目主要涉及聚酯化纤行业、石化行业以及热电联产行业。
（1）聚酯化纤行业发展情况
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
涤纶长丝作为纺织品的重要原料，其市场容量和市场前景取决于下游纺织行业对涤纶长丝产品的需求。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，54随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态势。作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势，同时下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的消费增长，对差别化、功能型聚酯纤维将会产生一轮新的增长需求，这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。
（2）石化行业发展情况
“十三五”期间，我国石化行业供给侧改革成效明显，落后产能逐步淘汰，供给结构系统优化，成本曲线显著下移，带动了石化产业对新增高端产能的孕育。
进入“十四五”时期之后，作为新材料重要一极的化工新材料产品的需求量将逐渐提升，并催生出更多对上游高端石化产品的需求。
目前，国内的石化行业面临大而不强的现状，主要表现在低端化工产品产能过剩，竞争激烈，同时高端、高性能化工产品却严重依赖进口。目前国内对化工品的消费现状已经对高端、高性能精细化工产品、新材料提出了较高的要求。因此未来重点发展高端、高品质的化工品，尤其是服务于下游新能源新材料产业链的化工品已经成为未来石化行业的重中之重。国内近几年大力发展炼化一体化项目，尤其民营大型炼化一体化发展迅猛，利用先进的生产工艺和产业规模降低石化产品的生产成本，在保障下游高端化工项目稳定原料供应的同时，也将具备颇具竞争力的成本优势。大型炼化一体化完整的原料供应，且具备成本优势的原材料及产品，势必会利于下游高端精细化工及化工新材料的发展。
2021年上半年，受益于国际原油价格中枢不断上移的成本端推动以及国内经济增长趋稳后的终端消费修复，叠加疫情影响逐渐消退导致的外部需求趋于复苏和海外产能因极端天气以及疫情影响导致的供给能力脆弱引发的国际订单反复回流，因此国内石化行业目前总体上面临消费需求的回暖复苏，从长期看供需关系较为平衡。
（3）热电联产行业发展情况
热电联产是世界各国公认的节能技术，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，因此世界各国相继发展。热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能55源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
近年来，在《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》《西部地区鼓励类产业目录》《大气污染防治行动计划》《热电联产管理办法》《电力发展“十三五”规划》等国家政策的鼓励下，我国热电联产行业保持了较快的发展。
根据《中国电力年鉴》相关统计数据，我国 6000KW 及以上电厂供热设备容量从2010年底的16655万千瓦增加到2017年底的43526万千瓦，年均复合增长率为14.71%；占同容量火电装机比重从2010年底的23.66%上升至2017年底的39.57%。而从中长期看，随着经济的持续稳定增长和居民生活水平的日益提高，我国未来工业和居民采暖热力需求仍将保持稳定增长态势，加上热电联产行业仍然是国家鼓励和支持的最主要的供热方式，“十四五”期间以及未来可预见的时期内，热电联产行业仍将呈现较快发展态势。
根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、泗阳县发展和改革局、平望镇经济发展局、平望镇行政审批局出具的《证明》，上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和/产能过剩行业。
综上所述，由于行业集中度低、落后产能逐步出清、高端产能稀缺、下游需求增长等行业因素的驱动以及国家政策与规划的支持、国内外经济发展推动等宏观因素的影响，上市公司拟建、改建、扩建项目涉及的聚酯化纤行业、石化行业、热电联产行业仍存在需求增长空间，不属于产能饱和行业。
2、上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设
（1）上市公司拟建、改建、扩建项目基本情况56所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准
1、废气：本项目热媒炉区水煤浆导热油锅炉烟气 SO 、NO 、1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标 2 X烟尘的有组织排放严格按照宿迁市“绿色标杆”示范企业要准》（GB36889-2018），该项目聚酯熔体求执行排放限值；汞及其化合物、烟气黑度参照执行《火电单位产品工序能耗为 93.80kgce/t，低于厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)；氨排放执行《恶臭准入值（95kgce/t）；预取向丝 POY单位污染物排放标准》(GB14554-93)；乙醛排放浓度执行《合成树产品工序能耗 36.24kgce/t，低于 1 级能脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执
耗限额（48kgce/t），亦低于准入值行《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷
（50kgce/t）；全拉伸丝 FDY单位产品工
总烃参照执行《化学工业挥发性有机物排放标准》
序能耗 58.85kgce/t，低于 1 级能耗限额
(DB32/3151-2016)；PTA投料车间投料有组织废气的颗粒物、
（66kgce/t），亦低于准入值（80kgce/t）；纺丝油剂、有组织废气的非甲烷总烃执行《合成树脂工业污拉伸变形丝 DTY单位产品工序能耗染物排放标准》(GB31572-2015)；激光打印机有组织废气产生
84.56kgce/t，低于 1 级能耗限额年产 300 万吨 的颗粒物执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；
（118kgce/t），亦低于准入值智能化、超仿激光打印机、加弹有组织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥在建/新建 （120kgce/t）；
真功能性纤维 发性有机物排放控制标放控制标准》（DB12/524-2020）；氨无
2、根据《单位能耗标准》聚酯化纤 国望宿迁 项目 组织排放参照执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)；厂（DB32/2060-2018）与《单位能耗限额区内 VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排放统计范围和计算方法》控制标准》(GB37822-2019)。
（DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体
2、废水：纳管污水执行泗阳县木业园区污水处理厂接管标准单位产品综合能耗为 92.84kgce/t，低于要求；锑参照执行《纺织染整工业废水中锑污染物排放标准》
先进值（105kgce/t）；预取向丝 POY单(DB323432-2018)；回用水执行《城市污水再生利用-工业用水位产品综合能耗 58.94kgce/t，低于准入水质》(GB/T19923-2005)中相应指标要求。
值（65kgce/t）；全拉伸丝 FDY单位产品
3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》综合能耗 58.55kgce/t，低于准入值(GB12348-2008)3 类标准。
（65kgce/t）；拉伸变形丝 DTY单位产品4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标综合能耗（84.21kgce/t），低于准入值准》(GB18599-2020)，危险固废执行《危险废物贮存污染控制
（180kgce/t）标准》(GB18597-2001)及修改单要求。
年产50万吨
该项目为年产300万吨智能化、超仿真功能性纤维项目的一部分，能效水平和污染物排放水平参见前述超仿真功能性在建/新建项目纤维项目57所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区准》（GB36889-2018）核算，该项目纤 污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排维级再生聚酯切片纺丝工序 POY（切片 放标准》(GB18918-2002)中一级 A标准；反渗透淡水执行《城-POY）单位产品综合能耗为 市污水再生利用工业用水水质》（GB/T 19923-2005）。
100.38kgce/t，低于 1 级能耗限额 2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污（115kgce/t），亦低于准入值 染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油年产 25 万吨 （120kgce/t）；纤维级再生聚酯切片纺 化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；纺丝油剂废气非再生差别化和 丝工序 FDY（切片-FDY）单位产品综合 甲烷总烃有组织和无组织排放参照《合成树脂工业污染物排在建/新建功能性涤纶长 能耗为 127.20kgce/t，低于 1 级能耗限额 放标准》(GB31572-2015)；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行丝项目 （145kgce/t），亦低于准入值 《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
（156kgce/t）； 3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标2、根据《单位能耗标准》 准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工
（DB32/2060-2018）核算该项目切片纺 业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008)中 4 类标准；（切片-POY、FDY）单位产量可比综合 4.一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标能耗为 106.92kgce/t，低于准入值 准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危险芮邦科技
（120kgce/t） 废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排该项目涤纶纤维 POY-DTY可比单位产放标准》(GB18918-2002)中一级 A标准。
品综合能耗为 86.09kgce/t，低于《聚酯2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污涤纶单位产品能源消耗标准》染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油（GB36889-2018）的 1 级能耗限额年产 25 万吨 化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷总烃参照
（118kgce/t），亦低于准入值
再生差别化和执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》在建/新建 （120kgce/t）；低于《涤纶（长、短）功能性加弹涤 (DB12/524-2020)；纺丝油剂有组织废气非甲烷总烃执行《合纤维单位综合能耗标准及计算方法》纶长丝项目 成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；加弹工序有组
（DB33/683-2019）的 1 级能耗限额织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标
（90kgce/t），亦低于准入值（106kgce/t）；准》(DB12/524-2020)；激光打印机产生的有组织废气颗粒物
低于《单位能耗标准》（DB32/2060-2018）
执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；非甲烷总
的能耗准入值（180kgce/t）
烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
(DB12/524-2020)；厂界颗粒物、非甲烷总烃无组织排放参照58所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准
《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；厂区内VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 4 类标准。
4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。
1、根据《单位能耗限额》
（DB32/2060-2018）、单位能耗限额统计范围及计算方法》
（DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体
单位产品综合能耗为 93.97kgce/t，低于1、生产废水经预处理后部分回用，部分与生活污水一起接入能耗限额先进值（110kgce/t）；PET-POY
苏州塘南污水处理有限公司污水处理厂处理，尾水达标排放。
直纺单位产品可比能耗为 44.92kgce/t，2、非甲烷总烃、乙醛、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染低于能耗限额先进值（45kgce/t）；
物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物PET-FDY直纺单位产品可比能耗为综合排放标准》（GB16297-1996)；天然气燃烧废气排放执行年产差别化功 43.25kgce/t，低于能耗限额先进值《锅炉大气污染物排放标准》；厂区内挥发性有机物无组织排
港虹纤维 能性纤维 20 在建/新建 （45kgce/t）
放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
万吨项目2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限3、西、北厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》额》（GB36889-2018），该项目聚酯聚(GB12348-2008)中 4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。
合工序能耗为 89.88kgce/t，低于能耗 14、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制级限额（90kgce/t），亦低于准入值标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
（95kgce/t）；熔体-POY工序能耗为险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。
25.84kgce/t，低于能耗 1 级限额
（48kgce/t），亦低于准入值（50kgce/t）；熔体-FDY工序能耗为 38.62kgce/t，低于能耗 1 级限额（66kgce/t），亦低于准入
值（80kgce/t）59所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准
根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》1、生产废水接苏州塘南污水处理公司污水预处理站处理后与（GB36889-2018），该项目 PET再生瓶 生活污水一并经苏州塘南污水处理公司内生化处理设施处理片液相增粘工序单位产品综合能耗为尾水达标排放。
27.9kgce/t，低于 1 级能耗限额 2、非甲烷总烃、乙醛排放执行《合成树脂工业污染物排放标（75kgce/t），亦低于准入值（85kgce/t）； 准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物综合排放年产6万吨纤维级再生聚酯切片POY单位产品综合 标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排放限值《挥发中鲈科技 PET再生纤维 在建/新建能耗为 30.0kgce/t，低于 1 级能耗限额 性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
项目
（115kgce/t），亦低于准入值 3、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（120kgce/t）；纤维级再生聚酯 FDY单 (GB12348-2008)4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。
位产品综合能耗为 42.1kgce/t，低于 1 级 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制能耗限额（145kgce/t），亦低于准入值 标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
（156kgce/t） 险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。1、生产废水经苏州塘南污水处理站预处理达接管标准后，和生活废水一起由苏州塘南污水处理站处理，尾水达标排放。
2、乙醛、非甲烷总烃、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照执行《大气污本项目年综合能源消费量为 589.92 吨标 染物综合排放标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排准煤，未达到需单独出具节能审查意见放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》再生纤维生产改建 的水平。本项目已采用了优化用能工艺、 (GB37822-2019)。
技术改造项目
切实加强节能管理等节能措施，严格遵3、东侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》守国家相关节能法律法规政策。 (GB12348-2008)中 4 类标准限值，其余厂界噪声执行 3 类标准国望高科限值。
4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。
本项目年综合能源消费量为992.042吨1、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染物排放标准》原液着色差别 标准煤，未达到需单独出具节能审查意 (GB31572-2015)相关标准；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行化功能性纤维 改建 见的水平。本项目已采用了优化用能工 《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
技术改造项目艺、切实加强节能管理等节能措施，严2、东、北厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》格遵守国家相关节能法律法规政策。 (GB12348-2008)中 4 类标准限值；其他厂界噪声执行 3 类标准60所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准限值，周边敏感点执行2类标准限值。
3、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求。
1、根据《单位能耗限额》
（DB32/2060-2018）、单位能耗限额统 1、非甲烷总烃执行《合成树脂工业污染物排放标准》计范围及计算方法》 (GB31572-2015)，NMHC 无组织排放执行《挥发性有机物无
（DB32/T2061-2018），该项目 PET-POY 组织排放控制标准》(GB37822-2019)
直纺单位产品可比能耗为 43.75kgce/t， 2、生活污水依托厂区已建污水管网接管至苏州塘南污水处理低于能耗限额先进值（45kgce/t）； 有限公司处理。
PET-FDY切片纺单位产品可比能耗为 3、东侧、北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标超仿真功能性72.44kgce/t，低于能耗限额先进值 准》(GB12348-2008)中 4 类标准，南侧、西侧厂界噪声执行 3化学纤维技术拟建
（75kgce/t） 类标准，居民区执行 2 类标准。
改造项目2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限4、一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存和填埋污额》（GB36889-2018），该项目熔体-POY 染控制标准》（GB18599-2020）和《中华人民共和国固体废工序能耗为 26.69kgce/t，低于 1 级能耗 弃物污染环境防治法》中相关规定要求；危险固废执行《危限额（48kgce/t），亦低于准入值 险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及《关于修订有关意见的复函》（环函72.11kgce/t，低于 1 级能耗限额 [2010]264）中相关规定要求。
（120kgce/t），亦低于准入值（130kgce/t）本项目年综合能源消费量未达到需单独1、颗粒物、溴甲烷、二甲苯、甲醇、溴化氢、苯、甲苯执行出具节能审查意见的标准。经过本项目 《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；醋酸技改，项目年综合能源消费量（当量值）甲酯、臭气浓度、醋酸、非甲烷总烃执行《化学工业挥发性降低 2.15 万吨标煤，全厂能耗指标为 有机物排放标准》（DB323151-2016）；非甲烷总烃去除效率江苏虹港石化
72.67kgce/t-PTA达到《PTA单位产品能 执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；
有限公司PTA石化 虹港石化 拟建 耗消耗限额》(GB31533-2015)中要求： 一氧化碳执行江苏省《大气污染物综合排放标准》一期节能技术
新建或改扩建 PTA生产企业单位产品能 （DB32/4041-2021）；氨和 H2S 执行《恶臭污染物排放标准》改造项目
耗准入值应不大于 95kgce/t-PTA;PTA生 （GB14554-93）；沼气锅炉排口二氧化硫、氮氧化物、颗粒产企业单位产品能耗先进值应不大于 物执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB 13271-2014) ；挥发
80kgce/t-PTA;企业单位产品能耗水平将 性有机物排放执行《大气污染物综合排放标准》
迈入先进者行列。 （DB32/4041-2021）。
61所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准
2、废水经厂内污水处理站预处理后接管至东港污水处理厂集中处理，其中对二甲苯执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015），总锰、总钴执行江苏省《化学工业水污染排放标准》（DB32/939-2020），其余执行东港污水处理厂接管标准。
3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类。
4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）；危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单。
1、各装置加热炉、裂解炉、焚烧炉各项污染物分别满足《石油炼制工业污染物排放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)和《火电厂大气污染物排1、该项目炼油综合能耗为57.74千克标放标准》(GB13223-2011)相应特别排放限值后排放；硫磺回收油/吨原油，达到《炼油单位产品能源消装置废气满足《石油炼制工业污染物排放标准》耗限额》规定的先进值（60千克标油/(GB31570-2015)特别排放限值后高空排放。乙烯废碱液氧化尾吨原油）；炼油单因能耗为6.85千克标
气、乙二醇装置 CO2 放空缓冲罐排放气、醋酸乙烯装置工艺油/（吨·能量因数），达到《炼油单位产废气、裂解汽油加氢装置的苯乙烯抽提真空系统排放气、IGCC品能源消耗限额》规定的先进值（7.0千装置甲醇洗尾气，经处理后，分别满足《石油炼制工业污染克标油/（吨·能量因数））；
盛虹炼化一体 物排放标准》(GB31570-2015)特别排放限值、《石油化学工业盛虹炼化在建/新建2、该项目对二甲苯单位产品综合能耗为化项目 污染物排放标准》(GB31571-2015)特别排放限值、江苏省《化425.3kgoe/tPX，低于《对二甲苯单位产学工业挥发性有机物排放标准》(DB32/3l5l-2016)、《危险废品能源消耗限额》、《对二甲苯项目建物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)、《大气污染物综合排设规范条件》中的先进值（500kgoe/tPX）；
放标准》(GB16297-1996)和《恶臭污染物排放标准》
3、该项目乙烯单位产品综合能耗为(GB14554-93)等相关标准要求后排放。
513.3kgoe/t 乙烯，低于《乙烯装置单位2、常减压电脱盐污水、连续重整再生碱洗废水、炼油区循环产品能源消耗限额》中的先进值排污水等含盐废水满足接管标准及《石油炼制工业污染物排
（610kgoe/t 乙烯）；
放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)特别排放限值的间接排放标准要求后依托石化基地污水处理厂处理。
62所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准
3、固体废物污染按《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)建设和管理危险废物暂存库。
4、厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。
盛虹炼化一体
项目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放标准尚未最终确化产品优化项拟建定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能效果处于目（2#乙二醇行业领先地位+苯酚/丙酮）
POSM 及多元虹威化工拟建同上醇项目1、近期，本项目废水预处理后接管至盛泽水处理发展有限公
司第六分公司，该污水厂接管标准参照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；远期，待吴江纺织循环经济产业园环保提升工程中的工业污水处理工程和生活污水处理工程建成后，本项目生产废水经预处理后接管至工业污水处理工程，生活污水经预处理后接管至生活污水处理工程。工业污水处理工程进水执行《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-2012）及其修改单和相关调整公告；工业污水处理
本项目供电标煤耗为 0.1857kgce/kWh，工程、生活污水处理工程尾水中 COD、氨氮、总氮、总磷因低于同类企业的 0.205~0.209kgce/kWh，吴江盛泽燃机子执行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污热电联产燃机热电在建/新建也远低于《江苏省“十三五”节能规划》热电联产项目 染物排放限值》（DB32/T1072-2018）的要求。
（苏经信节能[2016]503号）中规定的
2、SO 、NOx 执行《火电厂大气污染物排放标准》2020 年火电节能指标（ 20.298kgce/kWh）
(GB13223-2011)；NH3排放执行《恶臭污染物排放标准》
(GB14554-93)二级新建标准。
3、西北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GBl2348-2008)中 4 类标准，其他厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。
4、项目一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
63（2）上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设
·上市公司拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入基础上对标国际先进水平建设
根据节能评估报告或节能承诺表，上市公司拟建、改建、扩建项目在单位产品综合能耗、单位产品工序能耗、单位产量可比综合能耗等能效指标上，均达到了相应适用的标准所规定的能耗限额准入值，部分项目的能效指标同时达到相应标准所规定的能耗限额先进值或最低能耗水平，在行业内属于先进水平。具体能效水平与相应标准的对比情况参见上表。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设。
根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、平望镇经济发展局与平望镇行政审批局出具的《证明》，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设。
根据泗阳县发展和改革局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设，在行业内属于国内领先地位。
·上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设根据环境影响评价报告书或环评批复文件，上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设，严格执行相应标准在排放浓度、排放速率、处置处理方式等方面的规定，在行业内属于先进水平。具体污染物排放执行标准参见上表。
64根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项污染物排放标准上对标国际先进水平设计建设，采用行业内先进生产工艺，节能环保措施符合国家和地方相关政策和法律法规的要求。
根据与苏州市吴江生态环境局的访谈，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标准符合国家、环保部门的相关要求，设计及采用的污染处理技术工艺先进。
根据宿迁市泗阳县生态环境局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目各项污染物设施要求达到国内先进水平，污染物排放标准对标国际先进水平设计建设。
（五）上市公司拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
上市公司建设项目中，盛泽热电厂存在燃用高污染燃料的情形，但属于热电联产项目，无需执行《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40号）相关要求；盛虹纤维存在燃用高污染燃料的情形，但正在积极落实整改方案，且其已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，具体情况如下：
根据生态环境部所印发的《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号），禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：
类别燃料种类
单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和石油焦、油页岩、I 类 —
民用燃煤设备燃用的含硫量大于原油、重油、渣65类别燃料种类
0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品油、煤焦油。
（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于规定的限值）。
除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅
II 类炉以外燃用的煤炭及其制品。
非专用锅炉或未配置高效
III 类 煤炭及其制品 除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料
上市公司建设项目主要位于苏州、宿迁和连云港，前述地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：
地区政策禁燃区范围在苏州市人民政府《关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通〔2017〕1号）划定
苏州市人民政府关于进一步调整市区的高污染燃料禁燃区（以下简称“禁燃区”）苏州高污染燃料禁燃区的通告（苏府通的基础上，进一步调整禁燃区范围，现扩大为〔2017〕40号）苏州市区（吴江区、吴中区、相城区、姑苏区、苏州工业园区、苏州高新区）全部行政区域范围
高污染燃料禁燃区范围调整为：起点自新扬高速公路新沂河特大桥—新扬高速公路—徐宿
淮高速公路—古城西路—至250省道与古城西关于重新划定市区高污染燃料禁燃区路连接点（经度：118°09'46.88"纬度：宿迁
的通告（宿政规发﹝2020﹞3号）33°59'50.34"）到骆马湖（经度：118°10'44.12"纬度：34°01'02.63"）连接线—骆马湖东岸线至嶂山闸—新沂河—止新扬高速公路新沂河特大桥合围的区域在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62号）划
连云港市人民政府关于进一步调整市定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高污染连云港区高污染燃料禁燃区的通告（连政发燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连云区、〔2019〕80号）市经济技术开发区、国家东中西区域合作示范区、市高新技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区
经上市公司及各下属主要企业对照苏州、宿迁、连云港禁燃区规定进行自查，并结合当地生态环境主管部门出具的证明文件或对相关人员的访谈，截至本回复出具之日，上市公司已建、在建和拟建项目中，除盛泽热电厂、盛虹纤维存在燃用煤66炭及其制品等高污染燃料情形外，其他建设项目均已不存在于苏州、宿迁和连云港规定的禁燃区内燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：
序号公司所处地点是否在禁燃区燃用高污染燃料1盛虹纤维是2港虹纤维否3苏震生物否4中鲈科技苏州市吴江区否5国望高科否6盛泽热电厂是7燃机热电否8国望宿迁否宿迁市泗阳县9芮邦科技否10盛虹炼化否连云港市国家东中西区域11虹威化工否
合作示范区（徐圩新区）12虹港石化否
1、盛泽热电厂盛泽热电厂主要生产项目建设时间较早，现有8台粉煤锅炉，其实施的均属于集中供热项目，于2016年前陆续投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。
根据《苏州市人民政府关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]1号），“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其他清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中，10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉自2017年1月1日起全部淘汰或实施清洁能源替代；10～35蒸吨/小时（含35蒸吨/小时）燃煤锅炉要按照国家、省要求落实淘汰或实施清洁能源替代；集中供热、电厂锅炉要按照国家、省要求落实淘汰、清洁能源替代或超低排放改造。”根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]40号）规定，“禁燃区内使用高污染燃料的设施，67应当按照国家、省、市要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其它清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中，10-35蒸吨／小时（含35蒸吨／小时）燃煤锅炉于2019年12月31日前全部淘汰或实施清洁能源替代；其它
燃用高污染燃料的设施（集中供热、电厂锅炉、原料用煤企业除外），要按照国家、省、市要求，按期落实淘汰或实施清洁能源替代。”盛泽热电厂实施的建设项目不属于前述政策中需于2017年1月1日起或2019年12月31日前全部淘汰或实施清洁能源替代的情形，亦不适用前述政策中关于禁燃高污染燃料的规定。盛泽热电厂已落实部分清洁能源替代措施，在建项目盛泽燃机热电联产项目将使用清洁能源天然气作为燃料。
根据与苏州市吴江生态环境局相关人员的访谈，截至本反馈回复出具日，盛泽热电厂实施的建设项目均属于热电联产项目。根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40号），盛泽热电厂热电联产项目属于集中供热，无需执行该文件相关要求，亦不涉及整改情形。
2、盛虹纤维盛虹纤维主要建设项目时间较早，主要从事差别化化学纤维的研发、生产与销售，现有生产线在2006年至2014年之间陆续建成投产，后续在已建生产线上持续进行技术改造，生产线建成时尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。
自有关产业政策出台以来，盛虹纤维已制定燃煤锅炉淘汰技改方案，其中2台燃油锅炉改造为天然气锅炉，同时新增7台天然气锅炉。盛虹纤维正在积极落实整改方案，解决在禁燃区内燃用高污染燃料的问题。
截至本反馈回复出具日，盛虹纤维正在进行2台燃油锅炉改造和新增7台天然气锅炉的建设安装工作，但由于外部市政天然气管网尚未铺设到位，盛虹纤维尚无法直接使用天然气。为满足生产连续性需求，盛虹纤维仍存在燃用高污染燃料的情形。根据公司出具的说明，盛虹纤维将积极落实在禁燃区内燃用高污染燃料的要求，在天然气管网建成后，盛虹纤维将积极完成全部煤改气工作，使用天然气作为主要燃料，减少并逐步停止使用高污染燃料。
68截至本反馈回复出具日，虽然盛虹纤维存在燃用高污染燃料的情形，但相关污染物排放量指标均符合环保监管要求。根据苏州市吴江区盛泽镇综合执法局出具的证明，盛虹纤维已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（七）报告期内上市公司所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具
体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法根据上市公司公开披露的信息及其出具的说明、上市公司及其主要生产子公司所在地生态环境主管部门出具的合规证明、访谈记录，并经登录上市公司及其下属境内子公司所在地相关生态主管部门官方网站查询，经核查，报告期内，上市公司及其下属境内子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保相关行政处罚的情形。
（八）上市公司报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道经登录上市公司及其下属境内子公司所在地生态环境主管部门网站及在百度（https://www.baidu.com/）、必应（https://cn.bing.com/）等公开渠道查询检索，上市公司及其下属境内子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
2021年3月，中华人民共和国生态环境部在其官方网站（https://www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk06/202103/t20210331_826803.html）发布了《关于“十三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护“三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》，其中涉及上市公司子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）环保方面的负面信息，新闻媒体对此有所报道。根据盛虹炼化的说明，针对前述通报涉及的相关环保问题，盛虹炼化已逐项核实，积极整改，并已就整改情况向连云港市生态环境局进行了回复。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局于2021年9月29日出具的证明，“盛虹炼化一体化项目建设过程中曾存在未严格落实环评文件和批复要求的问题，经整改后符合我局的监管要求，未发现环保方面的违法行为”。
69除上述《关于“十三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护“三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》外，上市公司及其下属境内子公司报告期内不存在其他环保方面的负面媒体报道。
三、补充披露情况上述关于标的资产及上市公司相关情况的回复内容已分别在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况”、“第四节标的资产基本情况”之“九、标的资产建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，截至本回复出具日，独立财务顾问认为：
（一）关于标的资产相关情况
1、标的资产建设项目各项废气、废水、噪声防治措施运行正常，处理能力充足，处理工艺技术较为先进，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查。
2、标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（或按要求报送了节能承诺表），符合当地节能主管部门的监管要求；已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环评审批，符合环境影响评价文件要求，符合当地环保主管部门的监管要求，拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复，预计通过审批无实质性障碍。
3、标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”以及规划环评的有关要求，不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
4、标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业，且项目能耗限额准入、污染物排放标准均符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，对标国际先进水平设计建设。
705、标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6、标的资产建设项目均不涉及燃用高污染燃料。
7、标的资产报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8、标的资产报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。
（二）关于上市公司相关情况
1、上市公司建设项目所涉相关主体排污处理设备运行状况和处理效果良好，工艺技术稳定，环保相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查。
2、上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，其中已建项目均取得节能审查意见（或报送了节能承诺表）和环评审批（或准予登记备案），符合当地节能和环保主管部门的监管要求。尚未取得前述审批的在建、拟建项目预计未来取得审批不存在实质障碍。
3、上市公司建设项目均符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”以及规划环评的有关要求，不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求。
4、上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业，且项目能耗限额准入、污染物排放标准均符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，对标国际先进水平设计建设。
5、上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6、上市公司建设项目中，盛泽热电厂存在燃用高污染燃料的情形，但属于热电联产项目，无需执行《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通71告》（苏政通[2017]40号）相关要求；盛虹纤维存在燃用高污染燃料的情形，但正在积极落实整改方案，且其已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
7、上市公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8、上市公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关负面媒体报道所涉事项已得到整改落实。
经核查，法律顾问认为：
（一）关于标的资产相关情况
1、截至本回复出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的资产建设项目生产经营中涉及的环境污染的环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用及其与处理生产经营产生污染的匹配性；相关检索结果未显示标的公司存在超标排放信息、污染治理设施异常运转信息；标的公司通过了生态环境主管部门的现场检查。
2、截至本回复出具之日，标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（或按要求报送了节能承诺表），符合当地节能主管部门的监管要求；标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环评审批，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到当地环保主管部门处罚的情形；根据环境保护主管部门出具的证明，标的资产拟建项目的环评审批手续，在符合相关法律法规的前提下，预计通过审批无实质性障碍。
3、截至本回复出具之日，标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策以及“三线一单”的要求；连云港石化产业基地已开展规划环评；标的资产建设
项目不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
724、截至本回复出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业产能情况以及其能耗限额准入、污染物排放标准对标国际先进水平设计建设。
5、截至本回复出具之日，标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6、截至本回复出具之日，标的资产建设项目均不涉及燃用高污染燃料。
7、截至本回复出具之日，标的资产报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8、截至本回复出具之日，标的资产报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。
（二）关于上市公司相关情况
1、截至本回复出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了上市公司建设项目生产经营中涉及的环境污染的环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用及其与处理生产经营产生污染的匹配性；相关检索结果未显示上市公司存在超标排放信息、污染治理设施异常运转信息；上市公司通过了生态环境主管部门的现场检查。
2、截至本回复出具之日，上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，其中已建项目均取得节能审查意见（或报送了节能承诺表）和环评审批（或准予登记备案），不存在因违反环境保护相关法律法规受到当地环保主管部门处罚的情形；
根据环境保护主管部门出具的证明或本所律师对相关主管部门的访谈，上市公司尚未取得前述审批的在建、拟建项目预计未来取得审批不存在实质性障碍。
3、截至本回复出具之日，上市公司建设项目均符合国家或地方产业规划和产业政策以及“三线一单”要求；上市公司不存在违反《规划环境影响评价条例》的情形；上市公司建设项目不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求。
734、截至本回复出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业的产能情况以及其能耗限额准入、污染物排放标准对标国际先进水平设计建设。
5、截至本回复出具之日，上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6、截至本回复出具之日，根据上市公司的说明，其建设项目中，盛泽热电厂及盛虹纤维存在在禁燃区燃用高污染燃料的情形；其中盛泽热电厂属于热电联产项目，无需执行《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40号）相关要求；盛虹纤维已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
7、截至本回复出具之日，上市公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8、截至本回复出具之日，上市公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关负面媒体报道所涉事项已得到整改落实。
问题二
申请文件显示，盛虹石化集团有限公司（以下简称盛虹石化）、连云港博虹实业有限公司（以下简称博虹实业）承诺优先以其通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称对价股份）履行业绩补偿义务。请你公司补充披露：盛虹石化、博虹实业在业绩承诺期内会否质押对价股份，确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、盛虹石化、博虹实业在业绩承诺期内是否会质押对价股份，确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的有效措施74根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补充协议》出具了如下承诺：
“补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于2021年10月作出补充承诺如下：
“本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
二、补充披露情况
75上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之
“（六）业绩承诺概况”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”
之“（六）业绩承诺概况”中补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中的业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已作出切实承诺，不在业绩承诺期间内质押本次交易中获得的对价股份。基于上述承诺，本次交易中盛虹石化、博虹实业获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
经核查，法律顾问认为：
截至本回复出具之日，本次交易中的业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已作出切实承诺，不在业绩承诺期间内质押本次交易中获得的对价股份。上市公司已在《重组报告书》中补充披露了前述承诺。
问题三申请文件显示，1）标的资产部分原材料、中间产品和产成品属于易燃易爆或有毒有害等危险化学品。2）报告期内，标的资产因工程消防设计未备案或未满足应急管理相关要求被行政处罚或采取行政监管措施累计5次。请你公司补充披露：1）标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况；报告期内安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所需相匹配。2）标的资产针对上述行政处罚或行政监管措施的整改落实情况，以及为加强安全生产拟采取的有效措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况
（一）标的资产安全生产制度规定及执行情况
标的公司斯尔邦高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全76生产方针，已根据国家法律法规及公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》《安全生产费用管理规定》《安全生产奖惩管理规定》《安全教育培训管理规定》
《特种作业和特种设备操作人员管理规定》《班组安全活动管理规定》《安全检查管理规定》《安全风险隐患排查治理规定》《装置检维修安全管理规定》《生产安全设施、设备管理规定》《重大危险源安全管理规定》《应急救援管理规定》《危险化学品安全管理规定《》危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的制度规定，并结合实际生产活动适时更新。斯尔邦已制定的主要安全生产制度规定及其主要内容如下：
序号制定规定名称主要内容制定目的加强公司安全生产会议
公司级安全生产会议、管理，及时了解和掌握部门级安全生产会议及公司安全生产情况，协1《安全生产会议管理规定》安全生产专题会议的召调和处理各类安全问
开频率、主持人员、参题，总结、研究、分析、会人员、会议内容部署安全生产工作，确保公司安全生产
安全费用的提取标准、使用范围、使用计划、加强公司安全生产费用2《安全生产费用管理规定》
使用要求、归集核算及管理财务处理公司各部门及人员的安加强公司安全管理工全绩效的奖励范围及处
3《安全生产奖惩管理规定》作，有效落实安全生产罚范围、《HSE专业考核各项规章制度细则》安全教育培训的内容与
形式、安全教育培训组加强公司安全教育培训织及要求、特种作业和管理，提高员工和生产4《安全教育培训管理规定》特种设备作业人员安全参与人员安全意识和技
培训、外来人员安全教能，减少违章行为，预育培训、其他安全教育防事故发生培训及安全教育资料从事特种作业和特种设
备作业人员的条件、具加强公司特种作业人员《特种作业和特种设备操作人员管体考核内容和要求、日和特作设备作业人员管5理规定》常管理、特种作业目录理，防止人员伤亡、设及特种设备作业人员资备事故，促进安全生产格认定分类与项目
班组安全活动的形式、加强公司基层班组安全6《班组安全活动管理规定》频率、内容及上级部门活动管理，促进基层岗检查要求位员工参与安全管理，77序号制定规定名称主要内容制定目的营造浓厚安全文化氛围加强公司安全检查管
安全检查的要求、形式、理，落实安全生产主体7《安全检查管理规定》
内容、计划和管理责任，促进安全检查工作规范化、制度化加强公司安全风险隐患安全风险隐患排查方
排查治理工作，落实安8《安全风险隐患排查治理规定》式、排查频次、排查内全生产主体责任，排查、容和管理方式消除事故隐患
停工前安全环保要求、进入检修现场安全环保加强公司装置检维修安
要求、检修期间安全环9《装置检维修安全管理规定》全环保管理，预防和减保要求、开工期间安全少作业过程中发生事故环保要求及其他检维修安全环保要求
安全设施分类、各类安加强公司生产安全设10《生产安全设施、设备管理规定》全设备管理规定施、设备管理重大危险源的日常安全加强公司危险化学品重
监督管理、对重大危险大危险源安全管理，杜11《重大危险源安全管理规定》源的安全评估及分级、绝重、特大事故发生，重大危险源的应急预案保障员工生命和公司财编制产的安全加强公司应急救援管
应急基本原则、应急预理，消除事故隐患，杜案管理、应急培训与演12《应急救援管理规定》绝重、特大事故发生，练、应急处置与救援、保障员工生命和公司财应急保障及应急评估产的安全
危险化学品生产、储存加强公司危险化学品安与使用安全、经营与运全管理，预防和减少生输安全、登记注册与事产、储存、运输和使用13《危险化学品安全管理规定》
故应急救援、危险化学危险化学品过程中的事品装卸车栈台及装卸车故，保障员工生命和公安全管理司财产的安全岗位操作人员定期巡检
的要求、管道专业主管加强公司危险化学品输《危险化学品输送管道定期巡线管人员日常检查要求、安送管道的安全管理，预14理规定》全管理人员安全检查要防和减少危险化学品输求及公司管理部门月度送管道生产安全事故安全综合检查要求报告期内，斯尔邦坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，严格贯彻落
实上述安全生产制度的相关要求，设置专门的 HSE 部门统筹负责安全生产相关事项，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定78学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。2018年9月，斯尔邦被江苏省安全生产协会认定为二级安全生产标准化企业。2019 年 1 月，斯尔邦取得 QHSE 管理体系认证证书。
（二）标的资产风险防控机制及运行情况序号防控机制主要内容
斯尔邦设立了专职安全总监，主管公司安全生产工作，设置了专门的 HSE部，统筹负责安全生产相关事项。按员工总数 2%的比例，配备专职安全管理人员。在安全生产责任制方面，斯尔邦建组织架构及人员设
1立了主要责任人、各级管理人员和从业人员逐级负责、分层管理置
的安全生产管理体系，确保各重点岗位或部位均有对应安全责任人。针对各个生产岗位的特点，斯尔邦制定了工艺安全技术规程和操作规程，并在生产活动中严格执行斯尔邦按照《安全生产法》的相关规定，积极贯彻落实安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原2项目管理则，重大建设项目均需要经过安全条件审查、安全设施设计审查、试生产评审、安全设施竣工验收等环节，确保安全设施投入符合标准后才能够投入生产
斯尔邦按照国家相关规定辨识并确定重大危险源，定期对重大危3重大危险源管理险源进行安全评估，并对设备、设施定期检查、检验，制定重大危险源应急救援预案
斯尔邦对产品、所有中间产品进行分类，并将分类结果汇入危险4危化品管理化学品档案
斯尔邦组织进行定期现场巡检排查，发现问题及时记录、通报、5安全隐患排查处理各类事故隐患。当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项排查斯尔邦已依据国家有关规定提取安全生产费用并专项用于安全6安全生产投入生产
斯尔邦组织员工进行定期及不定期安全教育培训，推进公司安全生产文化建设，强化职工安全健康意识。特种作业人员必须进行7安全教育培训
与其工种相适应的、专门的安全技术理论学习和实际操作训练，并通过相关主管部门举办的资格考试后持证上岗
斯尔邦制定了安全环保应急救援预案，设置专门消防和医疗急救8应急管理机构报告期内，斯尔邦风险防控机制运行有效，定期组织安全隐患排查、人员教育培训，开展各项安全应急演练工作。
二、报告期内安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所需相匹配
（一）安全生产相关投入和费用支出情况
79斯尔邦的安全生产相关投入主要包括各类新建及改造工程项目的安全设备、材料投入等；安全生产费用支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦安全生产相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比安全生产设备及工
4494.4674.89%9380.9777.27%7810.3874.95%
程投入（注）
安全生产费用支出1507.1725.11%2760.1122.73%2609.7625.05%
合计6001.63100.00%12141.08100.00%10420.14100.00%
注：安全生产设备及工程投入为不含税金额。
报告期内，标的公司安全生产相关投入和费用支出合计为10420.14万元、12141.08万元和6001.63万元，其中安全生产设备及工程支出分别占74.95%、77.27%和74.89%。
（二）标的资产安全生产投入和相关费用支出与生产经营情况的匹配关系
1、安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的比例报告期内，标的资产安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的比例如下：
单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/31
安全生产设备及工程累计投入（注）79917.1075422.6466041.67
各期末固定资产原值1435927.221439877.981422244.92
占固定资产原值的比例5.57%5.24%4.64%
注：安全生产设备及工程累计投入系公司自成立以来的不含税投入金额。
报告期内，标的资产的安全生产设备及工程累计投入总额分别为66041.67万元、75422.64万元和79917.10万元，占固定资产原值的比例分别为4.64%、5.24%和5.57%。
2、安全生产费用支出占各期营业收入比例报告期内，标的资产的安全生产费用支出占各期营业收入比例如下：
单位：万元80项目2021年1-6月2020年度2019年度
安全生产费用支出1507.172760.112609.76
营业收入951795.891098692.801192529.39
占营业收入的比例0.16%0.25%0.22%报告期内，标的资产的安全生产费用支出分别为2609.76万元、2760.11万元和1507.17万元，占营业收入的比例分别为0.22%、0.25%和0.16%，较为稳定。
综上，标的资产安全设备和安全生产费用投入金额较高，安全生产投入与其日常生产经营相匹配，对于保障标的资产安全生产起到重要作用，报告期内标的资产未出现重大安全事故。
（三）与同行业对比情况同行业公司未披露安全生产设备及工程支出情况；标的资产安全生产费用支出
及其占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度证券简称安全生产费占营业收安全生产占营业收安全生产占营业收用支出入比例费用支出入比例费用支出入比例诚志股份未披露未披露未披露未披露未披露未披露
沈阳化工1197.070.23%2770.530.29%3112.230.28%
上海石化2357.400.06%5071.300.07%13802.600.14%
滨化股份969.540.22%2701.360.42%3461.580.56%
航锦科技181.660.08%-0.00%-0.00%
奥克股份800.200.26%2349.210.41%2781.530.44%
联泓新科523.420.14%661.020.11%704.120.12%
东华能源2064.630.14%5316.030.18%8627.900.19%
行业平均值1156.270.16%2695.640.21%4641.420.25%
行业中位数969.540.14%2701.360.18%3112.230.19%
斯尔邦1507.170.16%2760.110.25%2609.760.22%
注：同行业上市公司安全生产费用支出为各期公告中安全生产专项储备减少额。
报告期各期末，斯尔邦安全生产费用支出占营业收入的比例与同行业可比上市公司不存在较大差异。
三、标的资产针对行政处罚或行政监管措施的整改落实情况，以及为加强安全生产拟采取的有效措施
81（一）行政处罚或行政监管措施的整改落实情况报告期内，斯尔邦及其下属子公司涉及行政处罚的整改落实情况如下：
序号处罚机构处罚依据行政处罚原因处罚结果整改方案落实情况斯尔邦建设的360万吨《行政处罚决定醇基多联产一期工程公书》（连徐公（消）2000元1用工程及辅助设施房建
行罚决字（2019）罚款工程（中央控制室）未0003号）进行消防设计备案。
斯尔邦建设的360万吨/《行政处罚决定年醇基多联产一期工程书》（连徐公（消）公用工程及辅助设施房2000元2
行罚决字（2019） 建工程（SS-1600 变电 罚款0002号）所）未进行消防设计备案。
连云港市公安已按照相关规定要
斯尔邦建设的360万吨/消防支队徐圩求办理了消防设计《行政处罚决定年醇基多联产一期工程新区大队备案手续书》（连徐公（消）釜式法/管式法1000元3
行罚决字（2019） -LDPE/EVA 装建工程 罚款0004号）（化学品储存间）未进行消防设计备案。
斯尔邦建设的360万吨/年醇基多联产一期工程《行政处罚决定公用工程及辅助设施房书》（连徐公（消）2000元4建工程（1#仓库、2#仓行罚决字（2019）罚款
库、3#仓库、4#仓库、0005号）5#仓库、6#仓库）未进行消防设计备案。
已组织相关专业部门对标的公司所有长期联锁摘除的点
位进行再次评估，按最新评估结果进行恢复或继续摘除
斯尔邦 SIS 系统 T-1800 处置。修订标的公《行政处罚决定连云港市应急低低液位联锁9000元司《联锁保护系统5书》（示范区安监罚管理局 LSLL-18001摘除超过一 罚款 管理规定》，明确[2019]092023号）个月“联锁摘除原则上不允许超过一个月，超过一个月要每月组织相关专业
进行再评估，按评估结果处置”的要求
针对前述1-4项处罚的整改落实情况，连云港市公安消防支队徐圩新区大队于822019年4月17日出具《证明》，确认“斯尔邦在调查中能够积极整改，并全额缴纳了上述罚款，上述违法情形已得到积极整改，且上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为，我大队作出的前述处罚不属于重大行政处罚。”针对前述第5项处罚的整改落实情况，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理局已出具证明，该局确认“在我局组织的专家检查中，发现该公司 SIS 系统 T-1800 低低液位联锁 LSLL-18001 摘除超过一个月，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，不属于重大违法违规行为。
该公司因此被我局处罚以9000元罚款的行政处罚，现已全额缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，该公司不存在其他因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。”除前述受到的行政处罚情况以外，报告期内斯尔邦曾涉及安全生产相关事项而存在被要求责令整改的情况，具体整改内容及斯尔邦的整改落实情况如下：
序号主管部门整改决定主要整改内容《责令限期整改指令书》（（示针对安全深度检查过程中查出连云港市应急管1范区）安监责改字[2019]2018的相关问题于2019年6月15日理局
号）前整改完毕
斯尔邦按照《责令限期整改指令书》的要求逐项落实整改事项，并在整改完毕后接受连云港市应急管理局组织的现场复查，取得了连云港市应急管理局出具的（示范区）安监复查[2019]2018号《整改复查意见书》，根据该文件，斯尔邦上述相关问题已整改完毕。国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为。
针对上述行政处罚或行政监管措施，标的公司已完成了整改，并及时缴纳了罚款，截至本回复出具日，根据标的公司出具的说明，标的公司未再出现上述违反有关安全生产、管理方面的法律法规情形。
（二）为加强安全生产采取的相关措施
标的公司高度重视安全生产工作，已采取了有效措施确保生产经营的正常运行及员工的职业健康和人身安全。具体措施如下：
831、建立专业、高效的管理团队及一线操作队伍标的公司成立以来，通过项目建设、原始开车、大修等重要活动，锻炼培养了一大批年轻的管理人员；同时，从中石油、中石化、壳牌等五百强企业招纳从业时间久、专业技术突出、管理经验丰富的人才充实到公司管理队伍中去，开创具有斯尔邦自身特色的管理模式。
标的公司根据岗位特点从石油化工院校招聘专业对口、成绩优良的毕业生，经过系统的三级安全教育培训和生产操作技能培训，考核合格后，配置到各装置的生产操作岗位上，确保一线生产操作的安全、可靠。
2、加强安全检查和特种设备管理标的公司形成了以属地岗位巡检、检查为主，以各管理部门的定期检查、公司组织的专项检查为辅的方式，开展设备的安全检查、隐患整治工作。标的公司对检查出的问题建立台帐，落实责任单位和责任人，跟踪落实整改情况。
标的公司严格执行特种设备的“三落实、两有证、一应急”。为了使特种设备管理更加规范化和标准化，标的公司开发了特种设备安全管理平台，实现了压力容器、压力管道及其他特种设备的档案管理、安全使用、检维修、检验管理、安全分析、寿命预测、安全监察及远程监管的一体化、全过程的专业管理。
3、强化对危险化学品的管理
（1）采购环节管理
标的公司建立了采购信息管理平台，通过专业分工和重点信息录入，确保危险化学品的采购信息准确、质量明确、责任到人，对合作的危险化学品供应企业的营业执照、危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质实行事先查验制度，确保合作企业的资质符合国家相关安全管理要求。在危险化学品入厂验收环节，标的公司严格按照国家、行业相关产品质量标准及公司管理制度，对采购的危险化学品进行分析化验，确保各项技术指标符合质量标准要求。同时，标的公司要求合作方提供符合要求的化学品安全技术说明书及化学品安全标签，对依法需取得许可证件购买的剧毒化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品，严格按照要求申84请取得相应的购买许可证，并在相应的监管平台录入信息，接受各级主管部门的监管。
（2）生产、储存、使用环节管理
标的公司根据生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。
标的公司将危险化学品储存在专用仓库、专用场地内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，在专用仓库、场地内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度，出入库按照制度要求进行核查、登记。
对危险化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。
（3）销售环节管理
标的公司建立了规范的危险化学品的销售台账，如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途。
标的公司对剧毒化学品、易制爆危险化学品按照监管要求进行登记备案，在销售剧毒化学品、易制爆危险化学品后5日内，将销售的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报区公安机关备案，并输入计算机系统。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”之“1、安全生产情况”及“第四节标的资产基本情况”之“十、其他事项”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”
之“2、行政处罚事项”中补充披露。
五、中介机构核查意见
85经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的资产在安全生产方面的各项制度及风险防控机制运行有效；
2、标的公司已按照相关规定计提并使用安全生产费用，计提及使用标准与标的公司生产经营所需相匹配；
3、标的公司涉及的行政处罚或行政监管措施不属于重大违法违规行为，标的公司已逐项落实整改事项，采取有效措施确保生产经营的正常运行及员工的职业健康和人身安全。
问题四
申请文件显示，标的资产持有专利45项，经他人授权使用的重大生产技术专利5项，经关联方授权无偿使用的商标3项。请你公司补充披露：1）标的资产现有45项专利权的取得途径，专利权有无被撤销或认定无效的风险；其中经转让取得的，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险。2）经他人授权使用的生产技术，是否构成标的资产的核心技术或主要技术，如是，请补充披露相应技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况，并结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖。3）经关联方授权使用的商标具体用途，是否为标的资产主要产品使用的商标；该等商标未投入标的资产的原因，标的资产未来持续无偿使用需满足的条件（如有），对标的资产完整和独立性是否存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产专利权相关情况
（一）标的资产现有专利权的取得途径，专利权有无被撤销或认定无效的风险根据标的公司提供的专利证书并经在国家知识产权局中国及多国专利审查信息
查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至 2021 年 6 月 30 日，标的86公司的48项专利权取得途径如下：
序号权利人类型申请号/专利号名称取得途径
1 斯尔邦 发明专利 ZL201610995121.3 一种乙腈生产反应器及其制备方法 原始取得
2 斯尔邦 实用新型 ZL201821474895.2 一种重力式翅片静态混合器 原始取得
3 斯尔邦 实用新型 ZL201821148781.9 一种防止物料混杂的脱气仓 原始取得
4 斯尔邦 实用新型 ZL201820878487.7 一种换热器的风扰动除垢系统 原始取得
5 斯尔邦 实用新型 ZL201721734335.1 一种消除填料聚合现象的洗涤塔 原始取得
6 斯尔邦 实用新型 ZL201721734348.9 一种 MMA尾气回收系统 原始取得一种空分空压装置纯氧分析仪样品处
7 斯尔邦 实用新型 ZL201721449949.5 原始取得理系统
8 斯尔邦 实用新型 ZL201720160988.7 一种钢衬搪瓷管口修复装置 原始取得
一种 MMA生产用混合反应系统的冷
9 斯尔邦 实用新型 ZL201621285513.2 原始取得却装置一种用于丙烯腈装置的丙烯腈产品水
10 斯尔邦 实用新型 ZL201621286096.3 原始取得含量控制装置
11 斯尔邦 实用新型 ZL201621286101.0 一种粗MMA分离器 原始取得
12 斯尔邦 实用新型 ZL201621286103.X 一种汽提塔 原始取得
13 斯尔邦 实用新型 ZL201621217243.1 一种乙腈生产反应器 原始取得
14 斯尔邦 实用新型 ZL201620811143.5 一种环氧乙烷单头钢瓶取样器 原始取得
15 斯尔邦 实用新型 ZL201620811169.X 一种环氧乙烷泵的冲洗装置 原始取得
16 斯尔邦 实用新型 ZL201620811665.5 一种环氧乙烷介质管道安装结构 原始取得
17 斯尔邦 发明专利 ZL201610593292.3 多反应器多物料清洁转移装置 原始取得一种用于配置丙烯腈阻聚剂的粉体输
18 斯尔邦 实用新型 ZL201620790904.3 原始取得送装置一种烷氧基化装置真空废水有机相分
19 斯尔邦 实用新型 ZL201620790920.2 原始取得离回收器
20 斯尔邦 实用新型 ZL201620791165.X 一种立式软管盘挂器 原始取得
21 斯尔邦 实用新型 ZL201620723129.X 一种用于回收硫酸制酸气体的冷却塔 原始取得
22 斯尔邦 实用新型 ZL201620690931.3 一种硫铵浓缩装置 原始取得
一种用于 MMA洗涤塔酸度消除方法
23 斯尔邦 实用新型 ZL201620691268.9 原始取得的装置
斯尔邦、有机锡化合物循环应用 Stille 反应合
24 淮海工学 发明专利 ZL201510329910.9 受让取得成联苯的方法院一种具有高抗返渗性能的高吸水性树
25 斯尔邦 发明专利 ZL201710106337.4 受让取得脂的制备方法
一种 MMA洗涤塔酸度消除方法及用
26 斯尔邦 发明专利 ZL201610516275.X 原始取得于该方法的装置
27 斯尔邦 实用新型 ZL201920185923.7 一种光伏胶膜用EVA原料的生产装置 原始取得
一种 MMA装置酰胺化反应器搅拌器
28 斯尔邦 实用新型 ZL202020603366.9 原始取得底部用轴承装置
29 斯尔邦 实用新型 ZL201922478078.5 一种PO 泵填料紧固工具 原始取得
与 EVA或 LDPE 生产用 PO 泵配合使
30 斯尔邦 实用新型 ZL201922493232.6 原始取得用的液压油控制装置
8731 斯尔邦 实用新型 ZL201922478051.6 一种用于 PO 桶的开桶装置 原始取得一种用于生产树脂的切粒机刀盘拆装
32 斯尔邦 实用新型 ZL201922443780.8 原始取得工具一种聚烯烃生产用挤压机端部冷却用
33 斯尔邦 实用新型 ZL201922438373.8 原始取得系统基于甲基丙烯酸甲酯生产用凉风塔风
34 斯尔邦 实用新型 ZL201922137000.7 原始取得机减速机冷却装置
一种 MTO装置液相干燥器再生节能
35 斯尔邦 实用新型 ZL201921772129.9 原始取得装置
一种 MTO装置气相干燥器再生节能
36 斯尔邦 实用新型 ZL201921772137.3 原始取得装置
一种 MTO装置反再单元急冷塔 pH计
37 斯尔邦 实用新型 ZL201921431351.2 原始取得预处理系统
38 斯尔邦 实用新型 ZL201921194011.2 一种尾气压缩机填料改造结构 原始取得
39 斯尔邦 实用新型 ZL201921036592.7 一种热膜耦合式海水淡化装置 原始取得
40 斯尔邦 实用新型 ZL201920914954.1 一种甲醇进料泵机械密封冲洗系统 原始取得
41 斯尔邦 实用新型 ZL201921163000.8 一种用于酸雾工况下的液位测量装置 原始取得
42 斯尔邦 实用新型 ZL201920740849.0 一种丙烯腈装置废水炉用测温热电偶 原始取得一种用于焚烧炉的对射式激光氧分析
43 斯尔邦 实用新型 ZL201920249085.5 原始取得装置
斯尔邦、Al-SBA-15 介孔分子筛的制备与用途
44 江苏海洋 发明专利 ZL201711448519.6 原始取得及脂肪醇乙氧基化反应方法大学一种丙烯腈生产用机械密封气密性检
45 斯尔邦 实用新型 ZL201922135749.8 原始取得测装置
46 斯尔邦 实用新型 ZL202021873353.X 一种减速机骨架油封的辅助密封装置 原始取得
47 斯尔邦 实用新型 ZL202022695508.1 一种分析小屋智能巡检装置 原始取得
48 斯尔邦 实用新型 ZL202022826545.1 一种气压、液压自动切换造压系统 原始取得根据斯尔邦的说明，截至本反馈回复出具之日，该等专利权属清晰，不存在任
何第三方向国家知识产权局或法院提起申请该等专利权无效或撤销该等专利权的行
政或司法程序，亦不存在任何第三方威胁提起前述行政或司法程序的情形。经独立财务顾问和律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本反馈回复出具之日，前述专利的状态均为已授权。综上所述，截至本反馈回复出具之日，前述专利不存在被宣告无效或被撤销的情形。
88（二）经转让取得的专利，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无
被撤销、变更或被认定无效等风险1、经转让取得的专利是否办理过户登记根据标的公司提供的专利证书并经在国家知识产权局中国及多国专利审查信息
查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本反馈回复出具之日，标的公司通过受让取得的2项专利权已办理完成过户登记，具体情况如下：
序转让合同签是否办理完成
名称类型申请号/专利号转让方受让方号署时间变更登记有机锡化合物循环应
发明齐齐哈尔斯尔邦、淮2017年111 用 Stille 反应合成联苯
ZL2015103299 已完成
专利10.9大学海工学院月28日的方法一种具有高抗返渗性江苏虹创发明
能的高吸水性树脂的 ZL20171010632019年7月2新材料有斯尔邦已完成
专利37.412日制备方法限公司
2、转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险根据斯尔邦提供的相关资料并经独立财务顾问、律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，前述专利中通过受让取得的均已完成专利权人变更登记手续。根据斯尔邦的说明、齐齐哈尔大学和江苏虹创新材料有限公司出具的《确认函》，并经独立财务顾问、律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本反馈回复出具之日，相关专利转让合同已履行完毕，不存在纠纷、被申请撤销、变更或认定无效的情形。
二、标的资产经他人授权使用的生产技术相关情况
（一）标的公司正在履行的重大生产技术许可协议具体情况
标的公司正在履行的与其主要生产装置相关的技术许可协议情况如下表所示：
89关系序许可类技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方许可期限稳号型定性
与实现83.274万吨/非独占
83.274 万吨/ 年乙烯和 LORP 产品 在合同约 良《83.274万吨/年乙烯和丙烯生许可、年乙烯和丙烯 中所含丙烯生产能力 美国 UOP 有限 定的装置 好1产装置的专利特许和工程设计非分许生产装置技术装置相关的各种专利责任公司上永久使稳协议》（JSPC-HT-201212008） 可、不及设计权、技术诀窍权及技用定可转让术诀窍《关于生产 9万吨/年MMA装与实现9万吨/年置的许可和工程合同》
MMA生产能力装置 非独占（JSPC-HT-201301003）、《关 在合同约 良9万吨/年相关的各种知识产许可、于 1 个 90000 吨/年MMA装置 定的装置 好
2M M A装置技 权、技术诀窍、技术Vekamaf 非分许的技术许可（二期许可证协议）》 Holland B.V. 上永久使 稳
术及设计文件和所有相关的技可、不（52002018110151）、《关于1用定术信息（三期共计27可转让个 90000 吨/年MMA装置的技万吨/年）术许可（三期许可证协议）》《关于 20万吨/年低密度聚乙烯 许可方：Basell20万吨/年低控制与生产乙烯共聚良
/EVA装置提供的许可、工程和 Polyolefine密度聚乙烯 物的 Lupotech工艺相 GmbH 无明确 无期限限 好3技术服务》
/EVA装置技 关的信息技术和知识 技术所有人： 约定 制 稳（JSPC-HT-201301001）及补充
术及设计 产权 Tecnimont 定协议
S.p.A./Basell
许可方：
10 万吨/年 《关于 10万吨/年 EVA/低密度 控制与生产乙烯共聚 Equistar 良EVA/低密度 聚乙烯装置的许可、工程和技术 物的 Lupotech工艺相 ChemicalsLP技 无明确 无期限限 好4聚乙烯装置技服务协议》关的信息技术和知识术所有人：约定制稳术及设计 （JSPC-HT-201301002） 产权 Tecnimont 定
S.p.A.非排他70 万吨/年 《70万吨/年OLEFLEXTM丙烷 实现 70 万吨/年生产 在合同约 良性、非OLEFLEXTM 脱氢装置专利特许和工程建设 能力装置相关的各种 美国 UOP 有限 定的装置 好5分许丙烷脱氧装置协议》（52002018120273）及《设专利权、技术诀窍权责任公司上永久使稳可、不技术及设计计变更补充协议》及技术诀窍用定可转让
《丙烯腈技术许可合同》（ JSPC-HT-201301006）、《丙烯腈技术许可合同转让协议》
使用杜邦技术诀窍设 E.I du Pont de（JSPC-HT-201301006-1）、《美 Nemours and 非独占 良计、采购、建设、操26 万吨/年丙 国科慕 FC 公司与江苏斯尔邦石 Company、 且无权 无期限限 好6作工厂以达生产26万
烯腈技术 化有限公司丙烯腈技术扩产协 Chemours 转授的 制 稳吨/年的丙烯腈（三期议》（52002018030151）、《科慕 Company FC 许可 定共计78万吨/年）
与江苏斯尔邦石化有限公司关 LLC.
于第二次扩产的CAN 技术许可协议》（52002020040080）7 M TO装 《MTO 装置轻烯烃回收部分技 许可斯尔邦实施其所 中国石化工程 非独占 在合 良90关系序许可类技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方许可期限稳号型定性置轻烯烃术许可合同》拥有的以甲醇反应再建设有限公司的、非同约好回收部分技术 （JSPC-1100-DSHT-20130155） 生单元生成的产品气 排他 定的装置 稳为原料，年生产能力的、不上长期使定为84万吨（乙烯＋丙可转让用烯）MTO装置轻烯烃 的、不回收部分的专利、技可再许术秘密可的提供有关合同装置的
1万吨/年技术许可权、工艺包MTBE、 和技术服务，用于建 非排他10 万吨/ 《1 万吨/年 MTBE、10万吨/ 设一套位于斯尔邦公 的、不 在合同约 良年丁烯氧化脱年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合司内，年产时间达中国石化工程可转定的装置好8氢制装置技术许可合同》8000小时，年生产能建设有限公司让、不上永久使稳丁二烯联 （JSPC-HT-201303007） 力为 1 万吨/年 可分许 用 定
合装置技 MTBE、10万吨/年丁 可术烯氧化脱氢制丁二烯联合装置非独占限于斯尔邦在其厂区
的、非内建设的、以年8000独家良13万吨/年碳《13万吨/年碳四选择加氢工小时运行，年处理13中国石油化工的、不无限制期好9四原料选择加艺技术技术许可合同》万吨碳四原料的一套股份有限公司可转让限稳
氢工艺技术 （JSPC-HT-201303016） 生产装置的设计、施 齐鲁分公司的、不定工、维护、运营与管可再许理可的非独家直至斯尔生产环氧乙烷
许可、邦在其工良和/或乙二醇 《壳牌 MASTER 技术许可和 Shell Global提供装置的基础工程的壳牌 工程服务协议》 Solutions不适用厂永久停好10
包 International 于再许 止操作许 稳
MASTER 技 （JSPC-HT-201302001）
B.V. 可或转 可工艺后 定术让一年
使用Huntsman的技术
信息、采购、建设和以环氧乙烷和《乙醇胺工厂以环氧乙烷和氨非排他良维持工厂以年产量不
氨为原料年产 为原料年产 100000 吨乙醇胺 Huntsman 且不可 无期限限 好
11 超过十万吨产品的方 Petrochemical100000吨乙许可协议》转让的制稳
式运营工厂以及在地 LLC
醇胺技术 （5110-15-IP0605-0001） 许可 定区内销售上述支撑产品使用卖方提供的技术非独有良12万吨/年烷《12万吨/年烷氧基化装置提供诀窍（加强回路反应 Desmet 的、不 无期限限 好1氧2基化装置技许可、工程设计和技术服务的合器）和技术文件，以 Ballestra S.p.A. 可转让 制 稳术与设计 同》（5200-15-IP0605-0001）及专门为装置设计而的定91关系序许可类技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方许可期限稳号型定性提供的所有技术信息良永久为项
废酸再生装置《技术许可工艺包设计合同》用于斯尔邦在连云港非排他好
13 Chemetics Inc. 目之目的
设计 （JSPC-HT-20130110） 建设的硫酸再生工厂 许可 稳使用定良用于斯尔邦在连云港永久为项
废酸再生装置《设计许可及工艺包设计合同》非排他好
14 建设的第二套硫酸再 Chemetics Inc. 目之目的
设计 （5200-17-SE0132-0005） 许可 稳生工厂使用定
对 Chemetics 设计的由斯尔邦建设并正在良甲醇回收工艺永久为项
《甲醇回收工艺包设计合同》 运行的 SAR 装置的废 Chemetics 非排他 好15包设目之目的
（5200-17-SE0132-0004） 酸浓缩废液的轻质有 Inc. 许可 稳计使用机物及甲醇的回收提定供工艺包
对 Chemetics 设计的 良永久为项
尾气洗涤《设计许可及工艺包设计合同》由斯尔邦建设并正在非排他好
16 Chemetics Inc. 目之目的
工艺包 （52002018060346） 运行的 SAR1装置提 许可 稳使用供尾气洗涤工艺包定
上述技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，包括 MTO 装置甲醇制备烯烃技术，丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物等主要产品的生产技术，以上技术授权属于生产经营的核心技术。
（二）结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖
1、上述许可技术涉及的产品及业务占比斯尔邦主要收入主要为丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物收入，以上收入来源于上述技术授权。根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第 61328049_B02号《审计报告》，与上述许可技术授权相关收入占比超过98%，具体情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
授丙烯腈374224.5739.32%366018.0633.31%376076.3231.54%
92权 MMA 94825.84 9.96% 112960.16 10.28% 98803.49 8.29%收
EVA 305566.72 32.10% 357576.47 32.55% 321007.12 26.92%入
EO及其衍
111256.8311.69%146599.3113.34%191860.0916.09%生物
其他65889.146.92%101261.019.22%194254.0916.29%
小计951763.10100.00%1084415.0198.70%1182001.1199.12%
非授权收入32.790.00%14277.791.30%10528.280.88%
合计951795.89100.00%1098692.80100.00%1192529.39100.00%
2、使用上述许可技术对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖
（1）许可技术的内容主要是关于建设并运行装置的工艺包，与国际知名的专利商合作并在大型装置中引入成熟工艺包是化工领域较为普遍的现象
石化行业属于重资产、高技术行业，对技术积累和设施建设投资的要求都很高，新起步的单个生产厂家往往不具备大型专用装备的完整基础工艺技术。欧美发达国家的化学工业起步较早，有着长达百年以上的技术积累和经验沉淀。通过整合全球产业链的研发资源，国外化工巨头构建了遍布全球的科研体系，在化工工艺技术领域、特别是基础性专利和专有技术方面已形成了一定的“专利壁垒”，并在工艺技术的工业成熟度方面具有较强优势。在国内，中石化下属研究院、大连化物所、中科院物构所等部分大型研究机构也通过数十年的积累及与国外石化巨头的研发合作等方式，逐步形成了一定技术储备，但总体技术储备及商业应用范围仍然少于国外。
在大型化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成本方面的考虑，国内厂商往往首选知名国际巨头提供的成熟工艺包，并以此为基础开展进一步的工业设计和建造。近年来，国内部分公开信息的代表性大型石化及化工类项目技术授权情况如下：
项目名称基本情况主要装置的技术来源
根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均该项目总投资规模超过700亿，建成后来自知名专利商授权，具体如下：
恒力2000万原油一次加工能力为2000万吨/年，（1）煤油加氢精制装置：由中石化授权吨炼化项目 芳烃联合装置公称规模为 450 万吨/年 （2）柴油加氢裂化装置：由 Axens 授权（以 PX 产量计）。 （3）重油加氢裂化装置：由 Axens 授权
（4）芳烃联合装置：由 Axens+中石化+CLG93授权
（5）MTBE装置：由 Axens 授权
（6）烷基化和废酸再生装置：由杜邦授权
项目位于舟山绿色石化基地，其一二期根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均总投资超过1700亿元。来自知名专利商授权，具体如下：
项目建成后，将具备 4000 万吨/年炼 （1）渣油加氢装置：由 UOP 授权浙石化4000
油、800 万吨/年对二甲苯、280 万吨/ （2）重油催化裂化装置：由 UOP 授权万吨炼化项目
年乙烯的产能，有利于改善我国在芳烃 （3）石脑油加氢装置：由UOP 授权及乙烯产业方面的话语权，带动中下游 （4）芳烃装置：由 UOP 授权化工产品的生产、加工和销售。 （5）烷基化装置：由 Lummus 授权东华能源烷烃项目投资总额预计400亿元人民币，建根据公开信息，该项目丙烯装置采用 GRACE资源综合利用成后将新增2套40万吨级的聚丙烯装
公司的Unipol气相法技术
三期项目置（合计80万吨）。
该项目位于文莱，由文莱政府持股30%。根据公开信息，该项目采用目前全球最先进恒逸文莱800
项目形成原油加工能力800万吨/年，的工艺技术，如重整芳烃、加氢裂化等采用万吨炼化项目
包括年生产 150 万吨芳烃、50万吨苯 UOP 的工艺包和近600万吨汽柴煤油品等。
根据公开信息，该项目脱硫、甲醇合成、甲宁夏宝丰焦炭
项目投资规模超过 150亿元，投产后聚 醇制烯烃、烯烃分离及聚合分别由Lurgi、戴气化制60万吨
烯烃产能将进一步提升。 维、大连化物所、Lummus、尤尼维讯等目前烯烃项目世界著名的技术设备供应商提供
根据公开信息，公司煤炭气化化学品生产相项目原有工业气体及30万吨
南京诚志甲醇 关技术由 GE、壳牌等授权，合成气分离净化MTO/OXO产能，2019 年新建 60万吨制烯烃项目 技术由林德公司授权，MTO 工艺技术由 UOP甲醇制烯烃产能陆续投产。
授权，乙醇装置工艺技术由Davy及陶氏授权根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下：
（1）EVA装置及其管式尾扩展装置工艺技
术配套工艺包，由 ExxonMobil Catalysts andLicensing LLC Simon Carves Engineering
Ltd 授权；
现已建成以甲醇为主要原料，生产高附
（2）PP 装置工艺技术及其配套工艺包，由
加值产品的烯烃深加工产业链，运行有UNION CARBIDE CHEMICALS &
联泓新材 甲醇制烯烃（DMTO）、乙烯-醋酸乙 PLASTICS TECHNOLOGY LLC 授权；
已建成项目 烯共聚物（EVA）、聚丙烯（PP）、
（3）EO 装置工艺技术及其配套工艺包，由
环氧乙烷（EO）、环氧乙烷衍生物SCIENTIFIC DESIGN COMPANY INC.授
（EOD）等多套先进装置。 权；
（4）DMTO 装置工艺技术及其配套工艺包，由新兴能源科技有限公司、中国石化集团洛阳石油化工工程公司授权；
（5）EOD 装置工艺技术及其配套工艺包，由 Desmet-Ballestra S.p.A授权
信息来源：互联网公开信息上述案例表明，由国际知名专利商提供专利技术授权和支持服务这一模式已在国内石化领域广泛应用；在大型化工装置中引入成熟工艺包是行业内的普遍现象，94符合行业惯例。
（2）标的公司主要装置工艺均源自知名专利商的国际领先技术，在国内细分
领域的类似装置中亦得到广泛应用，且有备选方案可供替代，相关工艺技术不存在垄断性供应商
斯尔邦的各工艺装置均选择了国际较为先进且有成熟应用的技术作为基础，采用了 UOP（霍尼韦尔）、DuPont（杜邦）等知名厂商的工艺包。除授权斯尔邦相应技术许可的技术提供方以外，相关产品也可以通过其他国内外厂商提供的类似工艺技术进行生产，存在可替代的技术提供方。斯尔邦目前主要生产装置可采用的技术工艺及其在国内其他应用情况如下：
斯尔邦工艺来装置名称该领域主要工艺相关工艺的国内授权情况源
较为成熟的工艺技术有美国除斯尔邦、诚志股份、内蒙古久UOP/HYDRO公司的MTO技术、 泰等项目使用其工艺技术包。大德国Lurgi公司的MTP技术以及 连化物所的DMTO技术在宁夏宝
MTO 装
美国 UOP 国内大连化物所研发的 DMTO 丰、山东神达等项目得到广泛应置等技术，中石化上海石化研究院 用，德国 Lurgi公司的 MTP 技术的 SMTO、神华集团自主开发的 在大唐国际、宁夏神华等项目得SHMTO技术也均有商业化应用 到广泛应用
除斯尔邦、山东海力等项目采用AN 领域的主要工艺技术专利商 杜邦的授权技术以外，AN 装置亦有 DuPont、INEOS（英力士）； 有其他可选工艺路径，例如上海美国 DuPont
AN 装置 此外中石化上海石化研究院的丙 赛科52万吨/年AN装置及中石化（杜邦）
烯氨氧化制丙烯腈技术路线也有 下属吉林石化45万吨/年AN装置
商业应用 采取的是 INEOS及中石化授权的工艺
MMA 领域较为成熟的工艺主要 斯尔邦等项目采用荷兰 Vekamaf
是丙酮氰醇法，以荷兰 Vekamaf、 授权技术。中石化下属吉林石化MMA装 德固赛 Evonik、Lucite 等专利商 20万吨/年的MMA装置采用德固荷兰 Vekamaf
置 技术为代表，国内的中科院过程 赛 Evonik 的工艺，三菱璐彩特 18工程研究院、上海华谊等技术也 万吨/年的 MMA 装置采用 Lucite均有应用的工艺
EVA 装置釜式法的典型工艺主 斯尔邦 30 万吨/年及扬巴石化 20
要有杜邦、USI 和LyondellBasell 万 吨 / 年 EVA 等 装 置 采 用（原 Equistar）等工艺，管式法 LyondellBasell的相关工艺。除此EVA装 德国
的 典 型 工 艺 主要 有 Basf 、 以外，美国杜邦、意大利 ENI 的置 LyondellBasell
Imhausem/Ruhrchemie、Basell公 工艺也分别在北京华美聚合、北司的 Lupotech工艺等，其他供应 京有机化工厂等相关 EVA 装置商还包括 EXXONMobil、ENI 等 中得到应用EO 装置 荷兰 Shell 全球环氧乙烷专利技术大部分由 荷兰 Shell 及美国 SD 的 EO 工艺95（壳牌） 荷兰 Shell、美国 SD 和 UCC 技术在国内授权较多，前者应用
（DOW）等三家公司提供 于斯尔邦、扬州奥克、天津石化、辽阳石化等装置中，后者应用于三江化工、扬巴石化、上海石化信息来源：互联网公开信息综上，斯尔邦主要装置所使用的基础技术在国内已得到广泛应用，且相关产品也可以通过其他厂商提供的类似工艺进行生产。因此，标的公司未来发展对特定外部技术不存在依赖。
（3）斯尔邦已被授权可以永久性的使用相关被许可生产技术，技术许可合同
无到期风险，标的公司与许可方合作关系稳定报告期内，斯尔邦的主要生产技术为通过授权方式使用国际或国内的先进生产技术，其技术来源于多家技术提供方的分别授权许可。根据技术许可使用权协议及斯尔邦出具的说明，并经查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息，斯尔邦已取得上述技术的授权使用许可，有权无期限或在相应装置上永久性使用被许可生产技术相关的知识产权、技术诀窍和技术文件，且斯尔邦与主要产品的相关技术许可方不存在诉讼、重大纠纷或争议，不存在侵权、被要求停止使用相关技术的情形。
（4）斯尔邦坚持对引进技术进行消化吸收，实现技术升级
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦自项目建设初期起即通过授权方式取得上述生产装置相关基础性专利技术的永久性使用权。此后，斯尔邦在上述授权技术的基础上积极加大新产品与新技术的研发工作，标的公司近年来培养了大批技术和操作骨干，实现了对技术消化吸收以及技术升级。截至2021年6月30日，斯尔邦已拥有48项专利技术，结合斯尔邦的自主技术研发，斯尔邦形成了更加成熟、稳定、高质量的各产品生产操作流程及技术体系。
综上所述，斯尔邦存在通过授权方式取得部分重要技术许可的情况，但斯尔邦均已取得相应技术的永久性使用权，并通过不断研发积累提升自身技术实力。基于上述，标的资产现有经营和未来发展对特定外部技术不存在依赖。
三、标的资产经关联方授权使用的商标相关情况
96（一）授权使用商标的具体用途
截至2021年6月30日，斯尔邦的关联方授权斯尔邦使用商标的情况如下：
序号权利人商标内容注册证号类别有效期许可期限苏州盛虹纤维
1406869412007.1.14-2027.1.132018.3.13-2027.1.13有限公司盛虹控股集团
22082468342017.11.21-2027.11.202017.11.21-2027.11.20有限公司
4068686192007.3.14-2027.3.13盛虹集团有限
34068699352007.4.21-2027.4.202010.12.24-2027.3.13公司
4068696392007.4.21-2027.4.20
根据商标许可使用合同，上述权利人许可斯尔邦在相关类别的产品包装、企业牌匾、宣传资料中使用该商标。根据斯尔邦出具的说明，截至本反馈回复出具之日，斯尔邦在其固态产品外包装、企业牌匾、宣传资料中使用该等商标中的图形要素，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦的对外标识。
（二）是否为标的资产主要产品使用的商标经核查，斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦主要生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO 及其下游衍生物等产品。
根据斯尔邦出具的说明，上述经许可使用的商标用于斯尔邦部分产品的外包装，主要为 EVA、EO 衍生物等固体物质商品，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦主要产品的对外标识。由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。
（三）相关商标未投入斯尔邦的原因
根据斯尔邦出具的说明，该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用的统一标识，斯尔邦在其固态产品外包装、牌匾等宣传性资料中基于历史原因为保持统一而使用。除斯尔邦外，该等商标权利人亦授权实际控制人控制的其他企业使用相关类别的商标，且斯尔邦仅在固态产品、牌匾等一定范围内使用该等商标的图形要素，在结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为对外标识。因此，上述商97标并未转让给斯尔邦。
（四）标的资产未来持续无偿使用需满足的条件
根据斯尔邦提供的商标许可使用合同以及苏州盛虹纤维有限公司、盛虹控股集团有限公司、盛虹集团有限公司出具的声明，相关商标权利人均无条件地继续许可斯尔邦未来无偿使用上述商标。
（五）对标的资产完整和独立性的影响
根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦独立拥有并使用“”、“”等15项与其公司名称相关的自有商标。为保持同一控制下企业对外宣传形象上的统一，斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围内使用关联方所持商标中的图形要素。此外，由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。此外，报告期内，斯尔邦与上述关联方在主营业务、人员、主要资产、机构、财务方面均相互独立。因此，斯尔邦的生产经营不存在依赖该等商标的情形，关联方授权斯尔邦使用该等商标对斯尔邦的独立性不会造成不利影响。
为进一步保证本次交易完成后上市公司利益，斯尔邦的实际控制人及该等商标的权利人已分别出具声明，确认该等商标有效期届满前，商标权利人将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，在该等商标许可期限届满后，除斯尔邦提出变更或解除商标使用许可协议外，该使用许可协议自动无限期延期，继续将该等商标无偿许可给斯尔邦使用。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、其他无形资产情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
98经核查，独立财务顾问认为：
1、斯尔邦现有专利权不存在被撤销或认定无效的风险；斯尔邦经转让取得的专利权均已办理过户登记，转让合同不存在纠纷，不存在被撤销、变更或被认定无效等风险。
2、经他人授权使用的生产技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，属于生产经营的核心技术；斯尔邦通过授权方式使用相关技术符合行业惯例，不会对斯尔邦的持续经营能力或本次交易构成重大不利影响。
3、经关联方授权使用的商标为标的资产主要产品使用的商标；该等商标未投入标的资产的原因主要系该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用的统一标识；斯尔邦有权无条件继续无偿使用关联方商标，相关商标未投入标的资产不会对标的资产完整和独立性构成重大不利影响。
经核查，法律顾问认为：
1、截至本回复出具之日，斯尔邦现有专利权不存在被撤销或认定无效的情形；
斯尔邦经转让取得的专利权均已办理过户登记，转让合同不存在纠纷，不存在被撤销、变更或被认定无效的情形。
2、截至本回复出具之日，经他人授权使用的生产技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，属于生产经营的核心技术；斯尔邦通过授权方式使用相关技术符合行业惯例，不会对斯尔邦的持续经营能力或本次交易构成重大不利影响。
3、截至本回复出具之日，经关联方授权使用的商标为标的资产主要产品使用的商标；上市公司已在《重组报告书》中披露了该等商标未投入标的资产的主要原因；
斯尔邦有权无条件继续无偿使用关联方商标，相关商标未投入标的资产不会对标的资产完整和独立性构成重大不利影响。
问题五申请文件显示，1）截至报告期末，标的资产的资产负债率为59.43%，流动比99率、速动比率分别为0.9、0.73，初步预计2021年下半年资产负债率将上升至63%左右。2）较高的资产负债率增加了标的资产的偿债风险，如遇宏观经济形势变化、信贷紧缩导致贷款到期后不能取得新的贷款，或触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，标的资产正常运营将面临较大资金压力。3）标的资产为取得金融借款而将房产、设备、土地使用权等部分资产进行抵押或质押，如不能按时还款，金融机构可能对被抵押、质押的资产采取强制措施。请你公司：1）结合标的资产所抵押、质押主要资产的名称、用途、账面价值、担保债权额等情况，补充披露抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响。2）结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估并披露标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度。3）补充披露交易完成后为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所抵押、质押主要资产的名称、用途、账面价值、担保债权额等情况，补充披露抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响
（一）标的资产所抵押、质押主要资产经核查，截至2021年6月30日，标的公司所抵押、质押主要资产的具体情况如下：
账面价值借款余额（万序号抵押物资产抵押物类别具体资产名称贷款合同担保债权额（万元）元）
电子设备电脑、打印机等3210201401100000467号
装置系统、常压罐房屋构筑物银团贷款合区等
同、醇基多联产丙烯腈制冷装置、机器设备32102014011611500万项目一阶段乙烯罐组等00000459号元、32500万1实施工程项853734.20452321.65
其他空调、投影仪等外汇贷款合美元、47000目建设形成
同、万元的全部资产运输设备重式叉车等32102014011位于徐圩新区港前00000976号
土地使用权大道西、陬山一路人民币贷款南等合同100账面价值借款余额（万序号抵押物资产抵押物类别具体资产名称贷款合同担保债权额（万元）元）融资租赁合SAP装置、 同（编号：华EO装置、 SAP装置、EO装 融租赁（20）2机器设备79025.4680000万元68420.37
EOA/EOD 置、EOA/EOD装置 回字第装置2004593100
号）电子设备电脑人民币213262万元固定资产银丙烯腈扩能团贷款合同
3技术改造项135882.74213262万元155712.91机器设备 AN装置等 （编号：吴江目项下动产银团中长借字2018029
号）位于徐圩新斯尔邦二期区陬山二路丙烷产业链
北、港前四项目人民币连国用（2014）第
路东以及位5000000000.LY001977 号、连国4于徐圩新区土地使用权12903.4700元银团贷500000万元119655.10
用（2013）第港前四路款合同（交连LY004118 号
东、陬山一银团字路南的土地【2021】第使用权001号）
合计1081545.87--796110.03
注：3210201401100000459号外汇贷款合同项下的总额为32500万美元的银行贷款于2021年6月30日借款余额为美元16500.00万元（折合人民币106591.65万元）。
上述借款均为项目建设长期借款，不构成标的资产短期偿债压力。
（二）抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响
标的公司已建在建项目包括醇基多联产项目、丙烯腈扩能技术改造项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等。由于项目建设期所涉及成本较高，故标的公司通常通过建设项目所属资产进行抵押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
抵押、质押物系标的公司为项目建设融入所需资金而向银行抵押所属项目的全部资产或生产装置，均属于标的公司日常经营中重要的生产资产。若标的公司出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，相关抵押、质押物将可能被担保物人采取强制措施或被拍卖、101变卖，标的公司将因此失去重要的生产装置从而对其正常生产经营构成重大不利影响。
截至本回复出具之日，标的资产经营情况良好，标的公司已经与大型商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向标的公司提供融资服务时，标的公司按照相关融资合同约定全面履行了义务，自上述借款借入以来，标的公司均按照借款协议约定的还款方式和期限按时归还，未发生逾期支付的情形。同时标的资产具有较强的融资能力及偿债能力，不存在重大偿债风险，不存在由于抵押、质押物被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖导致对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响的情况。
二、结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度
（一）标的资产有息负债情况
报告期各期末，标的资产有息负债情况如下：
单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/31
短期借款60797.23230430.6745297.95
一年内到期的长期借款88258.5897058.40162174.85
一年内到期长期应付款-融资租赁款25969.7025099.78-
小计175025.51352588.85207472.80
长期借款674431.09594849.36642746.13
长期应付款-应付融资租赁款42450.6755672.26-
小计716881.76650521.62642746.13
合计891907.271003110.47850218.93
随着标的资产丙烷产业链项目银团贷款审批到位，以及标的资产经营能力提升，短期有息负债已经大幅降低，截至2021年6月30日，标的资产短期有息负债为175025.51万元，相比2020年末减少177563.34万元，降幅为50.36%。
（二）有息负债相关协议情况
1021、短期借款截至2021年6月30日，标的资产短期借款情况如下：
单位：万元序借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排号江苏银行连
1斯尔邦4.35%2021/2/4-2022/2/32000.00到期偿付云港分行江苏银行连
2斯尔邦4.35%2021/3/5-2022/3/412000.00到期偿付云港分行江苏银行连
3斯尔邦4.35%2021/3/29-2022/3/19900.00到期偿付云港分行中国银行连
4斯尔邦4.05%2020/7/15-2021/7/122013.93到期偿付云港分行中国银行连
5斯尔邦4.05%2020/7/22-2021/7/166675.23到期偿付云港分行中国银行连
6斯尔邦4.05%2020/8/7-2021/8/2
云港分行1485.42到期偿付中国银行连
7斯尔邦4.05%2020/8/12-2021/8/9
云港分行1382.04到期偿付中国银行连
8斯尔邦4.05%2020/8/19-2021/8/16
云港分行3673.93到期偿付中国银行连
9斯尔邦4.05%2020/8/26-2021/8/232994.58到期偿付云港分行中国银行连
10斯尔邦4.05%2020/9/1-2021/8/2711589.47到期偿付云港分行中国银行连
11斯尔邦4.05%2020/9/16-2021/9/107558.68到期偿付云港分行江苏银行连
12顺盟4.35%2020/9/27-2021/9/23500.00到期偿付云港分行江苏银行连
13顺盟4.35%2020/9/28-2021/9/23211.80到期偿付云港分行江苏银行连
14顺盟4.35%2020/11/18-2021/9/23288.20到期偿付云港分行中国工商银
15斯尔邦行连云港分/循环使用2400.00到期偿付行建设银行港
16斯尔邦3.25%2020/9/23-2021/9/23781.14到期偿付口支行建设银行港
17斯尔邦3.25%2020/9/23-2021/9/23
口支行281.35到期偿付建设银行港
18斯尔邦3.70%2021/3/31-2022/3/203000.00到期偿付口支行交通银行连
19顺盟3.85%2021/6/29-2022/4/221000.00到期偿付云港分行103序借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排号
合计60735.76
注：上述短期借款余额未包含短期借款应付利息。
2、长期借款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）标的资产向银行借入到期一次性偿付的长期借款或根据协议分期偿付的长期借款，并于每个资产负债表日根据长期借款偿还时限将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，截至2021年6月30日，其对应原始借入长期借款情况如下：
单位：万元序号借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排国家开发银行江苏省
1斯尔邦188855.00分行中国银行股份有限公
2斯尔邦71538.00司连云港分行江苏银行股份有限公
3斯尔邦35770.00司连云港分行5年期
苏州银行股份有限公2014/4/25-20按合同约定分
LPR+49.5
4斯尔邦26/4/24
司吴江支行2969.00多次偿还
BP中国银行股份有限公
5斯尔邦司苏州长三角一体化17884.00示范区分行交通银行股份有限公
6斯尔邦1114.00司连云港分行6个月
国家开发银行江苏省2014/06/10-2按合同约定分
7 斯尔邦 LIBOR+48 106591.65
分行026/04/24多次偿还
0BP国家开发银行江苏省5年期
斯尔邦2016/06/30-2按合同约定分8
分行 LPR+49.5 27600.00 026-04/24 多次偿还
BP中国银行股份有限公
9斯尔邦司苏州长三角一体化101640.01示范区分行5年期
中国进出口银行江苏2018/6/27-20按合同约定分
斯尔邦 LPR+49.510 26/6/27 52123.60 多次偿还
省分行 BP江苏苏州农村商业银
11斯尔邦1949.31行连云支行交通银行股份有限公
12斯尔邦14655.1司连云港分行按合同约定分
5年期 2021/5/13-20LPR
江苏银行股份有限公31/4/18多次偿还
13斯尔邦25000.00司连云港分行104序号借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排中国进出口银行江苏
14斯尔邦30000.00省分行招商银行股份有限公
15斯尔邦50000.00司连云港分行中国进出口银行江苏1年期
斯尔邦2021/6/25-201635000.00到期偿付
省分行 LPR-0.4% 23/6/23
合计762689.67
注：上述长期借款余额未包含长期借款应付利息。
3、长期应付融资租赁款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）单位：万元借序债务余款贷款人利率借款期限偿付安排号额人斯华融金融租2020年10月28日至2023年11按合同约
1尔赁股份有限6.7920%月10日、2020年10月28日至202368420.37定分多次邦公司年12月10日偿还
根据标的公司与上述金融机构签订的相关借款协议以及标的公司的说明，当斯尔邦出现未按约定使用授信额度，付款违约，违反承诺与保证，交叉违约，财务或经营状况发生重大不利变化，实际控制人、法定代表人失联等情形时，会面临被金融机构抽贷的风险；当斯尔邦出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，会面临被担保物权人采取强制措施的风险。
自相关协议生效以来，标的公司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定的协议违约的情况，未发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与相关金融机构的合作情况良好。
（三）标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低报告期内，标的公司各项偿债指标如下：
105项目2021/6/302020/12/312019/12/31
流动比率0.880.911.14
速动比率0.660.710.85
资产负债率58.74%62.75%58.62%
息税折旧摊销前利润（万元）326679.15182259.40219174.55
利息保障倍数（倍）12.642.443.08经营活动产生的现金流量净额
269919.21192069.16200599.70（万元）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出额报告期内，从上述短期偿债能力指标判断，标的公司利息保障倍数持续大幅提升，公司息税前利润足够偿还利息支出，经营活动现金流量净额可以满足偿债需求。
1、报告期内标的资产现金流充足，偿债情况良好单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年经营活动产生的现金流量净额269919.21192069.16200599.70
期末现金及现金等价物余额222449.47311046.23200607.73
标的资产截至2021年6月30日一年内需要偿还有息负债为175025.51万元，最近两年一期内标的资产经营活动现金流量净额分别为200599.70万元、192069.16万元、269919.21万元，经营活动现金流充足，可以满足短期偿债需求。标的资产截至2021年6月30日长期有息负债合计为716881.76万元，最近两年一期经营活动现金流量净额合计为662588.07万元，可以满足标的资产长期偿债需求。
2、报告期内标的资产如期偿还有息负债，维持优质信用报告期内标的资产经营情况良好，现金流充裕，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况。由于如期偿还有息负债，以及持续对股东分红，标的资产最近两106年一期筹资活动现金流量净额为-269348.58万元、74741.97万元和-203311.72万元，满足了债权人的偿债需求和股东分红需求。
3、标的资产持有较高水平货币资金及授信额度满足公司经营需求和偿债需求最近两年一期末标的资产的现金及现金等价物余额分别为200607.73万元、311046.23万元和222449.47万元，货币资金充足，在满足公司经营和投资需求的同时，可以满足公司的偿债需求。截至2021年6月30日，尚未使用的银行授信额度约565436.37万元，标的公司账面货币资金余额和银行授信额度较为充足，还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需要偿还的债务提供保障。
综上，标的公司的短期偿债能力较强，报告期内标的资产现金流充足，不存在重大偿债风险，偿债情况良好。标的公司与金融机构签订的贷款授信合同中存在加速清偿等相关条款，但提前清偿的触发条件一般针对借款人发生合同违约或出现违约事件时，授信银行有权要求借款人提前偿还借款本金及利息等。标的公司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定的协议违约的情况，未发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与相关金融机构的合作情况良好。因此，标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低。
三、交易完成后标的资产为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措施
（一）保持充裕的自有资金及经营活动现金净流量报告期内，标的资产经营活动现金流量净额分别为200599.70万元、192069.16万元和269919.21万元，标的资产合并口径货币资金余额分别为212554.31万元、340931.53万元、243878.52万元，标的公司经营情况较好，自有资金和经营活动现金流量净额较为充裕。标的公司二期丙烷产业链项目完成之后，将进一步提高公司盈利能力，增加经营性现金流入。除满足必要的项目建设和股东现金分红的需求外，经营活动现金净流量的结余部分为公司流动资金提供了有力支持，可以适当降低财务风险。
107（二）与银行建立长期稳定合作关系
截至2021年6月30日，标的公司尚未使用的银行授信额度约565436.37万元。
标的公司与众多商业银行已建立了良好的业务合作关系。银行长期、稳定的融资支持可以为公司流动资金提供有利保障，适当降低财务风险。
（三）强化财务预算并积极拓展其他融资渠道
标的公司将强化财务方面预算，并严格控制超预算采购及支出，努力做好月度资金预算及日常资金头寸管理等工作，合理安排资金支出，确保按期偿还到期债务。
标的公司将积极拓宽融资渠道，未来标的公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、利用资本市场平台优势进行融资，进一步提高公司的偿债能力。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产经营情况良好，同时标的资产具有较强融资能力及偿债能力，均按照借款协议约定的还款方式和期限按时归还借款，不存在重大偿债风险，不存在由于抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖导致对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响的情况。
2、标的公司的贷款担保事项系日常经营过程中为进行项目融资而发生的抵押、质押或权利受限。由于标的公司盈利能力逐步提升，短期偿债能力较强，并且按照相关合同如期履约，未曾出现过违约情形，同时与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低。
3、标的公司将采取保持充裕的自有资金及经营活动现金净流量、与银行建立长108期稳定合作关系、强化财务预算、积极拓展其他融资渠道等措施，以防范主要资产抵押质押相关风险。
经核查，法律顾问认为：
截至本回复出具之日，如担保物权人行使担保物权或采取强制措施将对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响；在标的公司提供的相关资料、信息及其说明真实、准确、完整且行业政策、国际局势、市场环境、金融环境及标的资产自身经营情况等均未发生重大不利变化的前提下，标的公司被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低；上市公司已在《重组报告书》中补充披露了本次交易完成后标的公司为防范主要资产抵押相关风险拟采取的措施。
问题六申请文件显示，1）2020年1月1日前，斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。2）自2020年1月1日起，斯尔邦收入确认具体政策为：销售商品：销售合同中斯尔邦及客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。斯尔邦的主要内销交货方式为自提或送到买方指定卸货地点。在自提交货方式下，斯尔邦于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，斯尔邦于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。斯尔邦的主要外销交货方式为 FOB。在 FOB交货方式下，商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。请你公司：1）结合收入确认政策、合同条款约定、同行业可比公司情况，补充披露标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点以及是否存在差异，如有，请进一步说明对收入确认金额的具体影响。2）补充披露在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，是否需要履行必要的验收程序，有无附销售退回条款的销售，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意109见。
回复：
一、结合收入确认政策、合同条款约定、同行业可比公司情况，补充披露标的
资产在准则变化前后其收入确认具体时点以及是否存在差异，如有，请进一步说明对收入确认金额的具体影响
（一）标的公司收入确认政策
于2020年1月1日前（旧准则）于2020年1月1日后（新准则）
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商认。品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬部的经济利益。
转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有按照从购货方已收或应收的合同或协议价款权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所确定。有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（二）标的公司销售合同条款相关约定
销售合同中标的公司与客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。内销主要交货方式为自提或送到买方指定卸货地点；外销主要交货方式为 FOB。
在自提交货方式下，合同约定主要风险和报酬及所有权在货物运载出卖方厂区时转移给买方。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，卖方负责船运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权一经船舷与买方货舱连接处即转移给买方；卖方负责汽运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权自货物卸至买方指定的厂区库区即转移给买方。
在 FOB 交货方式下，合同约定商品在装运港越过船舷时主要风险和报酬及所有权即转移给买方。
（三）同行业可比公司情况110可比公司收入确认政策及方法
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商诚志股份品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
出口业务是按报关单网上查询信息且已反馈给税务局确认后的业务单据来确认销售收入时点。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的沈阳化工
单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
生产并销售石油化工产品，在产品控制权转移，即产品送达至客户处时确认收入。产品被上海石化送达至指定地点，产品损毁的风险转移至客户处，客户按照销售合同接受了产品或有客观证据证明控制权转移的条件已经符合。
商品销售在同时满足：
·已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
·既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
·收入的金额能够可靠地计量；
滨化股份·相关经济利益很可能流入企业；
·相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
商品销售收入确认的具体原则与时点：
·将货物发出收到购货方签收单后开据发票确认收入；
·出口产品根据报关行提供的电子预录单开据出口发票并确认收入。
以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
化工产品销售收入：按照合同的要求（主要是以客户提货为准）约定的时间、交货方式及航锦科技交货地点，将合同项下的货物交付给买方，收到货款或取得收款权利时确认收入的实现。
电子产品销售收入：发出货物由客户验收合格后确认收入。
出口业务：主要以 FOB 方式进行交易，以货物在装运港越过船舷作为主要风险报酬转移时点，作为公司收入确认时点。
·对采用工厂交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，并在发出货物的当期依据双方协议价格开具发票确认收入。
奥克股份·对采用其他交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，在发出货物并经客户签收的当期依据双方协议价格开具发票确认收入。
·对贸易商品销售收入，在将货物交付给客户时开具发票确认收入。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
·国内销售：国内销售产品根据销售合同，在货物发出后，与客户确认商品数量和金额后联泓新科确认销售收入；
·出口销售：根据合同的约定将产品相关风险、报酬转移给客户，在产品完成报关手续并离港后确认销售收入。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时东华能源段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报111酬已转移，商品的法定所有权已转移。
注：以上收入确认政策及方法均取自各家2020年年报。
（四）标的公司在准则变化前后收入确认具体时点送到买方指定卸货地
项目 自提交货 FOB 交货点交货准则变化前收入确认具于客户提货后完于客户签收后完成交商品在装运港越过船舷时完体时点
成交货并确认销货并确认销售商品收成交货，于交货时确认销售准则变化后收入确认具售商品收入。入。商品收入。
体时点综上，标的公司收入确认政策与同行业公司相比无显著差异；在准则变化前后，标的公司合同条款约定和收入确认具体时点不存在差异。
二、补充披露在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，是否需要履行必要的验收程序，有无附销售退回条款的销售，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）标的资产产品销售涉及验收程序及会计处理情况项目自提方式送到指定卸货地点的交货方式
标的公司发出产品随附检验单据，标的公司发出产品随附检验单据，买方是否需要履行必买方或买方托运人核对产品检验或买方托运人核对产品检验单据无问要的验收程序单据无问题后签收完成提货。题后签收完成交货。
有无附销售退回无无条款的销售标的公司的会计于客户提货后完成交货并确认销于客户签收后完成交货并确认销售商处理售商品收入。品收入。
（二）标的资产会计处理与会计准则对比情况
1、标的资产会计处理与新收入准则对比情况根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准则规定的判断客户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的公司实际业务情况
对比如下：
标的公司实际情况（自提方式/送到指序号客户已取得商品控制权的迹象是否满足收入确认要求定卸货地点的交货方式）
1企业就该商品享有现时收款权于客户提货/签收后完成交货时，根据符合112利，即客户就该商品负有现时销售合同约定标的公司就该商品享有付款义务现时收款权利。
于客户提货/签收后完成交货时，商品企业已将该商品的法定所有权
完成交付客户并由客户占有，标的公2转移给客户，即客户已拥有该符合司已将该商品的法定所有权转移给客商品的法定所有权户。
于客户提货/签收后完成交货时，商品企业已将该商品实物转移给客
3完成交付客户并由客户占有，标的公符合户，即客户已实物占有该商品司已将该商品实物转移给客户。
于客户提货/签收后完成交货时，商品企业已将该商品所有权上的主完成交付客户并由客户占有，标的公要风险和报酬转移给客户，即司不再承担商品后续毁损灭失风险且4符合
客户已取得该商品所有权上的不再享有商品后续产生的经济利益，主要风险和报酬标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5客户已接受该商品客户验收通过表明已接受该商品。符合其他表明客户已取得商品控制6无符合权的迹象因此，从上述迹象判断，产品经客户验收通过后，客户取得了主导该商品的使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户已取得上述产品的控制权。标的公司在产品经客户签收后确认收入，符合新收入准则的相关规定。
2、标的资产会计处理与原收入准则对比情况根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》第四条中的收入确认时点条件
及标的公司实际情况，标的公司的销售行为同时符合下列条件：
标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货地点是否满足收入确认序号原准则要求满足的五个条件的交货方式）要求
于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的公司不再承担商品后续毁损企业已将商品所有权上的主
1灭失风险且不再享有商品后续产生的经济利益，标符合要风险和报酬转移给购货方的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
企业既没有保留通常与所有于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付客权相联系的继续管理权，也户并由客户占有，企业既没有保留通常与所有权相2符合
没有对已售出的商品实施有联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制效控制。
根据销售合同及销售订单，收入的金额能够可靠地3收入的金额能够可靠地计量符合计量。
于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合同约相关的经济利益很可能流入
4定标的公司就该商品享有现时收款权利，相关的经符合企业济利益很可能流入企业。
相关的已发生或将发生的成5商品相关的成本能够可靠地计量。符合本能够可靠地计量
113因此，从上述条件判断，产品经客户验收通过后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户。标的公司在产品经客户签收后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）报告期内标的资产销售退回情况
根据《企业会计准则第14号——收入》规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。标的资产销售合同不附销售退回条款。报告期内标的资产销售退回情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售退回金额-62.6027.18
收入总额951795.891098692.801192529.39
销售退回占收入比例-0.006%0.002%
根据上表分析，报告期内标的资产销售退回的比例分别为0.002%、0.006%和0，退货金额较小，占收入比例极低。报告期内，标的公司与客户的交易属于买断式交易，退货事项属于偶发事项。综合考虑退货发生的可能性和比重之后，标的公司根据重要性原则认为无需按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、主要财务指标情况”之“（五）主要会计政策”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产在收入准则变化前后其收入确认具体时点不存在差异；
2、在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，均需要履行必要的验收程序，不存在附销售退回条款的销售，公司有关收入确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
114安永会计师认为：
标的资产有关收入确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题七申请文件显示，1）报告期各期末，斯尔邦资产负债率分别为58.62%、62.75%和59.43%，流动比率分别为1.14、0.91和0.90，速动比率分别为0.85、0.71和0.73。
2）斯尔邦的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比偏低，资产负债率与同行业上市公司相比明显偏高。3）2020年末、2021年3月末，上市公司资产负债率分别为64.17%、69.40%，处在较高水平。4）报告期各期末，斯尔邦短期借款余额分别为45297.95万元、230430.67万元和200177.42万元，占负债总额的比例分别为4.13%、18.00%和15.83%；斯尔邦长期借款余额分别为642746.13万元、594849.36万元和549834.75万元，占负债总额的比例分别为58.66%、46.46%和43.48%。短期借款和长期借款占资产负债表比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。2）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场
变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性
115（一）标的资产资产负债率较高的原因及合理性
标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司，情况如下：
单位：%公司名称2021/6/302020/12/312019/12/31
诚志股份27.5031.6032.05
沈阳化工57.2760.9258.03
上海石化36.7834.4034.23
滨化股份39.1547.3342.09
航锦科技28.6934.6238.09
奥克股份39.9435.3929.92
联泓新科52.1641.9358.61
东华能源65.5763.7066.74
行业平均值43.3843.7444.97
行业中位数39.5538.6640.09
斯尔邦58.7462.7558.62
数据来源：wind 资讯1、标的资产主营业务为化工业务，固定资产投资大，属于资本密集型行业，资金需求量大
单位：万元2021/6/302020/12/312019/12/31项目占总资产占总资产占总资产金额金额金额比例比例比例
固定资产1174187.3753.95%1207905.5459.20%1249433.4566.84%
在建工程385799.8817.73%123912.746.07%35488.131.90%
合计1559987.2571.68%1331818.2865.27%1284921.5868.74%
标的公司作为生产型化工企业，属于重资产行业，固定资产投资金额较大，报告期内标的资产固定资产和在建工程合计金额分别为1284921.58万元、1331818.28万元和1559987.25万元，占总资产比例分别为68.74%、65.27%和71.68%，具有金额大、占总资产比例高的特点。为进一步发展壮大，标的资产投资的丙烷产业链项目于2019年投入建设，项目预算56.53亿元，除去企业经营积累以外，主要靠银团贷款作为项目建设资金来源，由此导致标的公司资产负债率较高。
1162、标的资产作为未上市公司，债务融资比例高，股权融资比例低，资产负债率较高
斯尔邦作为非上市公司，固定资产投资的融资渠道主要为债务融资，股权融资方式较少。斯尔邦股权资金主要来自于控股股东盛虹石化，截至2021年6月30日，外部股权融资主要来源于建信投资的10亿元，股权融资较少。
联泓新科在上市前，于2019年底资产负债率为58.61%，与斯尔邦资产负债率较为接近；其完成 IPO 后，于 2020 年底资产负债率降低至 41.93%。所以斯尔邦作为非上市化工企业，资金需求大，债务融资比例较高，股权融资少，是其资产负债率高于同行业上市公司的一项重要原因。
3、标的资产投资运营时间较短，处于快速发展期，投资建设项目较多，投资性支出较多，债务融资需求大，由此导致资产负债率较高同行业上市公司最近两年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出情况如下：
单位：万元公司名称成立日期2021年1-6月2020年2019年合计
诚志股份1998-10-0918774.6230066.23112098.88160939.73
沈阳化工1996-05-2018434.709025.2418259.8445719.78
上海石化1993-06-21149386.00184098.60143041.10476525.70
滨化股份1998-05-21112557.85117209.2331101.20260868.28
航锦科技1997-09-162259.2916401.239680.1928340.71
奥克股份2000-01-0132594.6336579.4810340.4079514.51
联泓新科2009-05-2110563.7433134.4334363.3378061.50
东华能源1996-04-22147934.95169540.48161028.10478503.53
行业平均值/61563.2274506.8764989.13201059.22
行业中位值/25684.6334856.9532732.26120227.12
斯尔邦2010-12-24169300.49183364.26173169.45525834.20
数据来源：wind 资讯，2018 年末固定资产、无形资产、其他长期资产账面价值取斯尔邦和可比公司2018年末固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用，五项长期资产报表项目金额合计；斯尔邦2018年末财务数据经安永华明审计，并出具安永华明(2019)审字第 61328049_B02 号审计报告。
除联泓新科外，上述同行业可比公司成立时间均在2001年之前，经营时间超过20年，步入稳定经营阶段。标的资产的首套主要产品生产装置于2016年正式投产，117目前正处于快速发展期，为促进企业长远发展，标的资产持续增加项目建设投资，自2018年起陆续投资198645.42万元建设26万吨丙烯腈项目，于2019年下半年转固运行；后续又陆续投资建设预算为565326.50万元的丙烷产业链项目，预计2021年底竣工。标的资产最近两年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出合计525834.20万元，远高于同行业公司平均值，同时由于标的资产融资方式以债务为主，由此导致标的资产资产负债率高于同行业上市公司。
（二）标的公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司原因分析
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/31
流动比率（倍）
诚志股份1.481.101.15
沈阳化工0.990.910.80
上海石化1.101.141.44
滨化股份1.181.530.80
航锦科技1.511.140.96
奥克股份1.041.251.47
联泓新科0.831.350.60
东华能源1.241.191.04
行业平均值1.171.201.03
行业中位数1.141.171.00
斯尔邦0.880.911.14
速动比率（倍）
诚志股份1.270.940.99
沈阳化工0.820.790.64
上海石化0.660.881.00
滨化股份1.071.400.71
航锦科技1.120.870.75
奥克股份0.861.081.28
联泓新科0.701.180.46
东华能源1.071.020.91
行业平均值0.951.020.84
行业中位数0.970.980.83
斯尔邦0.660.710.85
数据来源：wind 资讯1182019年末标的资产流动比率和速动比率与同行业上市公司平均值和中位数较为接近，2020年末和2021年6月30日则略低于同行业上市公司平均水平，主要原因是由于丙烷产业链项目投资建设导致标的公司短期负债增加。报告期各期末，斯尔邦短期负债构成情况如下：
单位：万元2021/06/302020/12/312019/12/31项目金额比例金额比例金额比例
短期借款60797.2312.07%230430.6739.32%45297.9510.98%
应付票据34217.016.79%28314.484.83%18057.934.38%
应付账款69423.3813.79%64276.3710.97%71660.4517.37%
合同负债19004.683.77%38349.536.54%--
预收款项----24108.395.84%
应付职工薪酬6280.831.25%9382.681.60%8517.082.06%
应交税费33735.416.70%16355.412.79%5646.591.37%
其他应付款157243.9331.22%70059.3811.95%75846.5618.38%
其他流动负债2966.540.59%5632.740.96%--一年内到期的非
119929.2323.81%123264.3221.03%163476.9139.62%流动负债
流动负债合计503598.23100.00%586065.58100.00%412611.85100.00%
流动资产合计444815.84-535447.29-471192.93-
1、2020年末标的资产流动比率和速动比率低于同行业水平，主要是由于标的资产短期借款增加，导致流动负债总额增加，流动比率和速动比率下降2020年上半年疫情较为严重，企业停工停产范围较广，标的资产经营业绩亦受到重大不利影响，全年净利润相比2019年下降44%，为应对疫情导致的经济发展和企业经营不确定性，标的资产增加了短期借款，以应对现金支出需求。2020年标的资产丙烷产业链项目投资建设，占用公司大量资金储备，基于上述原因，标的资产增加了有息负债，提高公司货币资金储备的同时，也增加了短期有息负债占比。
基于以上原因，标的资产短期借款由2019年底的45297.95万元增加至2020年底的230430.67万元，由此导致标的资产流动负债由2019年底的412611.85万元增加至2020年底的586065.58万元，标的资产流动比率和速动比率下降。
2、2021年6月末标的资产流动比率和速动比率低于同行业水平，主要是由于标的资产应付丙烷产业链工程建设款增加导致其他应付款增加
119标的资产丙烷产业链项目总体投资预算56.53亿元，截至2021年6月30日该项目在建工程385799.88万元，项目建设推进同时带来应付工程建设款增加，标的资产其他应付设备购置款由2020年底的66007.21万元增加至2021年6月底的
151975.46万元，其他应付款的增加导致标的公司流动负债处于较高水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司。
二、结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借
款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险
（一）标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况
截至2021年6月30日，标的资产一年内需要偿还有息负债（包含应计利息）为175025.51万元，长期有息负债为716881.76万元，报告期内标的资产有息负债情况如下：
单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/31
短期有息负债：
短期借款60797.23230430.6745297.95
一年内到期的长期借款88258.5897058.40162174.85
一年内到期的长期应付款-应付融
25969.7025099.78-资租赁款
小计175025.51352588.85207472.80
长期有息负债：
长期借款674431.09594849.36642746.13
长期应付款-应付融资租赁款42450.6755672.26-
小计716881.76650521.62642746.13
合计891907.271003110.47850218.93
（二）标的公司可利用的债务融资渠道多样，金额机构授信额度充足
标的公司可利用的融资渠道主要包括自有资金积累、股东投入、银行贷款、融资租赁等，其中债务融资渠道畅通，一方面是和各大金融机构建立了密切的合作关系，另一方面也采用了融资租赁等辅助融资方式。
120公司加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。截至2021年6月30日，公司尚有9大银行授予的未使用的授信额度合计565436.37万元，具体构成明细如下：
单位：万元金融机构剩余授信额度
进出口银行江苏省分行110000.00
建设银行港口支行10937.51
中国银行连云港分行19806.42
江苏银行连云港分行140732.00
中国工商银行连云港分行42100.76
交通银行连云港分行132886.00
农业银行连云港分行49973.67
北京银行南京江东中路支行9000.00
招商银行连云港分行50000.00
合计565436.37
（三）报告期内标的资产现金流充足，偿债情况良好
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额269919.21192069.16200599.70
二、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金180438.49506843.27291745.39
筹资活动现金流入小计180438.49506843.27291745.39
偿还债务支付的现金292524.62320320.93509795.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金89087.97111780.3651298.75筹资活动现金流出小计383750.21432101.30561093.97
筹资活动产生的现金流量净额-203311.7274741.97-269348.58
三、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额-155067.69-155888.3216438.85
四、现金及现金等价物（减少）/增加-88596.76110438.50-52088.61
五、年/期末现金及现金等价物余额222449.47311046.23200607.73
1、报告期内标的资产经营活动现金流良好，可以满足偿债需求标的资产截至2021年6月30日一年内需要偿还有息负债为175025.51万元，121最近两年一期内标的资产经营活动现金流量净额分别为200599.70万元、192069.16万元、269919.21万元，经营活动现金流充足，可以满足短期偿债需求。标的资产截至2021年6月30日长期有息负债合计为716881.76万元，最近两年一期经营活动现金流量净额合计为662588.07万元，可以满足标的资产长期偿债需求。
2、报告期内标的资产按期偿还有息负债，维持优质信用，同时满足偿债需求和股东分红需求
报告期内标的资产经营情况良好，现金流充裕，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，在满足偿债需求的同时，标的资产报告期内分红合计132236.02万元。由于如期偿还有息负债，以及持续对股东分红，标的资产最近两年一期筹资活动现金流量净额为-269348.58万元、74741.97万元和-203311.72万元，同时满足了债权人的偿债需求和股东分红需求。
3、报告期内标的资产持有较高水平货币资金满足公司经营需求和偿债需求最近两年一期末标的资产的现金及现金等价物余额分别为200607.73万元、311046.23万元和222449.47万元，可动用的资金充足，在满足标的公司经营和投资需求的同时，可以满足标的公司的偿债需求。
综上，标的公司的资金、剩余授信额度、现金流量较为充足，不存在重大偿债风险。
三、补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施
（一）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响
1、随着公司利润增长，财务费用对公司利润影响降低单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年有息负债合计891907.271003110.47850218.93
财务费用17432.0737095.7352453.71
利润总额270347.0367276.00108343.90
财务费用占利润总额比例6.45%55.14%48.41%
122上述负债的具体情况及偿债计划详见本反馈回复“问题五”之“二、结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度”之“（二）有息负债相关协议情况”，相关负债不存在重大偿债风险。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的资产财务费用占利润总额的比例分别为48.41%、55.14%及6.45%。由于标的资产融资方式以债务为主，有息负债较多导致财务费用金额较大，从而导致利润总额有所减少。随着标的公司逐步步入稳定运营期，逐步归还相关借款，以及公司利润增长，2021年1-6月财务费用对利润总额的影响已经降低至6.45%。尽管财务费用占标的资产利润总额比重在报告期前两年相对较高，但是作为非上市公司，债务融资是支持标的资产发展的主要融资手段，有利于促进标的资产持续经营。
2、标的资产利息保障倍数较高，偿债能力较强单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年息税前利润290205.50112801.49156691.38
利息支出额22957.0046297.5450897.78
利息保障倍数（倍）12.642.443.08
注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出额2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的资产利息保障倍数为3.08倍、2.44倍和12.64倍，利息保障倍数较高，偿债能力较强。标的资产债务融资主要是满足公司投资需要，目前已经完成投资建设项目利润水平高，经营利润可以覆盖融资利息，因此债务融资对于促进企业发展具有重要作用，不会影响标的资产的持续经营。
综上，相关债务不会对标的资产的持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）未来改善标的资产偿债能力的具体措施
标的资产历史期经营现金流及业务发展良好，保持了良好的融资能力和偿债能力，未来会继续通过多举措改善偿债能力：
1、加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配123标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
2、按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授信额度标的资产与多个金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度，截至2021年6月30日，公司尚有9大银行授予的未使用的授信额度合计565436.37万元。标的资产按时偿还银行借款，保持了良好融资信用，融资渠道畅通，2021年已完成丙烷产业链项目50亿元银团贷款的签署工作，后续可根据项目用款进度按需提款。标的资产将来会进一步维护债务融资信用，提高标的公司债务融资能力。
3、合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。
四、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上
市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量根据上市公司2021年6月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易前后资产负债表主要科目情况如下：
单位：万元上市公司合并备考项目金额占比金额占比
资产总计9890763.48100.00%12066726.04100.00%
流动资产3406771.6834.44%3850708.5631.91%
其中：货币资金2687630.0627.17%2931508.5824.29%其他流动资产159766.071.62%160201.291.33%
非流动资产6483991.8065.56%8216017.4868.09%
负债总计7448606.2875.31%8726708.8172.32%
流动负债2615994.6926.45%3119008.4525.85%
124非流动负债4832611.6048.86%5607700.3646.47%
资产负债率75.31%/72.32%/
流动比率（倍）1.30/1.23/
速动比率（倍）1.17/1.09/
每股收益（元/股）0.24/0.54/
由上表可见，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率从75.31%下降至72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。
本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从0.24元/股上升至0.54元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本次交易有利于提高上市公司的资产质量。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”及“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”及“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于标的资产属于资金密集型行业，其作为未上市公司，处于快速发展阶段，所需资金量较大，债务融资比例较高，因此标的资产资产负债率较高，流动比率、125速动比率较低具有合理性。
2、标的资产融资渠道多样，授信额度较为充足，如期偿还有息负债本息，不存在重大偿债风险。
3、相关债务不会对标的资产的持续盈利能力造成重大不利影响，标的资产拟采用多种措施改善未来偿债能力。
4、本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，有利于提高上市公司资产质量。
经核查，安永会计师认为：
1、标的资产在回复中关于“结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性”的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中关于“结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险”的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
经核查，立信会计师认为：
公司上述回复四中有关2020年度及2021年1-6月的财务信息，与我们在执行2020年度财务报表审计及2021年1-6月备考审阅时获得的信息没有重大不一致。
问题八申请文件显示，报告期内：1）斯尔邦归属于母公司所有者净利润分别为94311.50万元、52661.79万元和103670.83万元。2）斯尔邦甲醇、丙酮、醋酸乙烯等主要原材料采购价格和主要产品售价存在波动。3）斯尔邦主营业务毛利率波动较大。请你公司：1）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户126资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。2）补充披露报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性。3）结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产盈利能力的影响。4）补充披露报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。5）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性，补充披露标的资产各种业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。6）结合上述经营业绩、产能变化、市场需求量、行业周期性、原材料及产品价格波动、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营
情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性报告期内，标的公司经营业绩及与业绩相关的主要财务数据如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
营业收入951795.89100.00%1098692.80100.00%1192529.39100.00%
减：营业成本651197.2168.42%969188.9488.21%992285.9683.21%营业毛利300598.6831.58%129503.8611.79%200243.4316.79%
销售费用4533.220.48%7978.430.73%21592.651.81%
管理费用5150.830.54%10607.560.97%11578.850.97%
研发费用3270.140.34%7122.170.65%5526.470.46%
财务费用17432.071.83%37095.733.38%52453.714.40%
其他-74.16-0.01%-1865.40-0.18%1076.260.09%
127营业利润270286.5828.40%68565.376.24%108015.499.06%
营业外收支净额60.450.01%-1289.37-0.12%328.420.03%
利润总额270347.0328.40%67276.006.12%108343.909.09%
净利润204141.4821.45%52661.794.79%94311.507.91%
2019年、2020年和2021年1-6月标的资产净利润分别为94311.50万元、52661.79万元和204141.48万元，2020年受到疫情因素影响，尤其是2020年上半年企业停工停产因素导致标的资产产品量价齐跌，经营业绩出现大幅度下滑。经对上表分析可见，标的资产营业毛利变动是其净利润变动的主要影响因素。
除毛利率是影响标的资产净利润的主要因素外，标的资产2020年和2021年1-6月销售费用和财务费用也有所降低。标的资产报告期内销售费用分别是21592.65万元、7978.43万元和4533.22万元，主要是由于2020年1月1日起，标的资产开始执行新收入准则，按照准则要求将与合同履约成本相关的运输费用调整至主营业务成本核算，导致销售费用大幅降低。标的资产报告期内财务费用分别是52453.71万元、37095.73万元和17432.07万元，主要是由于2019年美元汇率上涨导致汇兑亏损5011.12万元，2020年为汇兑收益6994.88万元，2021年1-6月为汇兑收益786.34万元，此外2020年以后利息支出减少5000万元左右，综合上述两个因素，标的资产财务费用有所降低。
（一）2020年业绩下滑原因分析
1、2020 年业绩下滑主要原因是丙烯腈和 MMA 毛利下滑标的资产2019年净利润为94311.50万元，2020年净利润为52661.79万元，2020年相比2019年下降41649.71万元，主要是由于毛利下降70739.57万元。
单位：万元2019年2020年2020年相比2019年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
丙烯腈376076.32102840.3827.35%366018.0641888.6811.44%-10058.26-60951.70-15.91%
MMA 98803.49 4492.13 4.55% 112960.16 -25255.77 -22.36% 14156.67 -29747.90 -26.91%
EVA 321007.12 58355.00 18.18% 357576.47 86675.14 24.24% 36569.35 28320.14 6.06%
EO 及其
191860.0914829.737.73%146599.3116356.6111.16%-45260.781526.883.43%衍生物1282019年2020年2020年相比2019年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
其他204782.3719726.199.63%115538.809839.208.52%-89243.57-9886.99-1.12%
合计1192529.39200243.4316.79%1098692.80129503.8611.79%-93836.59-70739.57-5.00%
2020年标的资产毛利相比2019年下降，主要是由于丙烯腈毛利率下降15.91%，下降比例 58.17%，毛利下降 60951.70 万元，下降比例 59.27%；MMA 毛利率下降26.91%，下降比例591.43%；毛利下降29747.90万元，下降比例662.22%。
2、2020 年丙烯腈和 MMA 毛利下滑主要是由于产品价格下降较多2019年2020年2020年相比2019年变化项目均价单位毛利销量均价单位毛利均价销量销量单位毛利（万元/（万元/（万（万元（万元/（万元（万吨）（万吨）（万元/吨）吨）吨）吨）/吨）吨）/吨）
丙烯腈36.271.040.2848.810.750.0912.54-0.29-0.19
MMA 9.21 1.07 0.05 12.61 0.90 -0.20 3.4 -0.17 -0.25
EVA 29.44 1.09 0.20 35.85 1.00 0.24 6.41 -0.09 0.04
EO 及其衍
26.730.720.0621.740.670.08-4.99-0.050.02生物
合计101.650.970.18119.010.830.1017.36-0.14-0.08
相比2019年，2020年丙烯腈销售均价下降0.29万元/吨，下降比例27.88%，单位毛利下降 0.19 万元/吨，下降比例 67.86%；MMA 销售均价下降 0.17 万元/吨，下降比例15.89%，单位毛利下降0.25万元/吨，下降比例500.00%。以上两种产品的价格下降进而导致毛利下降是2020年毛利下滑进而导致净利润下滑的主要原因。
（二）2021年1-6月业绩提升原因
1、2021 年 1-6 月业绩提升主要原因是丙烯腈、EVA 和 MMA 毛利上升标的资产2021年1-6月净利润为204141.48万元，2020年净利润为52661.79万元，2021年1-6月相比2020年增加151479.69万元，主要是由于毛利上升171094.82万元。
单位：万元2020年2021年1-6月2021年1-6月相比2020年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
1292020年2021年1-6月2021年1-6月相比2020年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
丙烯腈366018.0641888.6811.44%374224.57136815.9436.56%8206.5194927.2625.12%
MMA 112960.16 -25255.77 -22.36% 94825.84 379.95 0.40% -18134.32 25635.72 22.76%
EVA 357576.47 86675.14 24.24% 305566.72 137866.96 45.12% -52009.75 51191.82 20.88%
EO 及其衍
146599.3116356.6111.16%111256.8317341.8315.59%-35342.48985.224.43%生物
其他115538.809839.208.52%65921.938194.0012.43%-49616.87-1645.203.91%
合计1098692.80129503.8611.79%951795.89300598.6831.58%-146896.91171094.8219.79%
注：2020年上半年国内疫情较为严重，斯尔邦产销量和单价均较为异常，可比性较差，所以未单独对比2020年1-6月数据，选取2020年全年数据进行对比。
2021年1-6月标的资产毛利相比2020年上升，主要是由于丙烯腈毛利率上升25.12%，上升比例 219.58%，毛利上升 94927.26 万元，上升比例 226.62%；EVA 毛利率上升20.88%，上升比例86.14%，毛利上升51191.82万元，上升比例59.06%；
MMA 毛利率上升 22.76%，上升比例 101.79%，毛利上升 25635.72 万元，上升比例101.50%。
2、2021 年 1-6 月丙烯腈、EVA 和 MMA 毛利上升主要是由于产品价格上升较多
2020年2021年1-6月2021年1-6月相比2020年变化情况项目均价均价单位毛利均价销量单位毛利销量销量单位毛利（万元/（万元/（万元/（万元/（万吨）（万元/吨）（万吨）（万吨）（万元/吨）吨）吨）吨）吨）
丙烯腈48.810.750.0930.571.220.45-18.240.470.36
MMA 12.61 0.90 -0.20 8.58 1.10 0.00 -4.03 0.20 0.20
EVA 35.85 1.00 0.24 17.56 1.74 0.79 -18.29 0.74 0.55
EO 及其衍
21.740.670.0815.680.710.11-6.060.040.03生物
合计119.010.830.1072.391.220.40-46.620.390.30
注：2020年上半年国内疫情较为严重，斯尔邦产销量和单价均较为异常，可比性较差，所以未单独对比2020年1-6月数据，选取2020年全年数据进行对比相比2020年，2021年1-6月丙烯腈销售均价提升0.47万元/吨，提升比例62.67%；
单位毛利上升 0.36 万元/吨，上升比例 400.00%；EVA 销售均价上升 0.74 万元/吨，上升比例 74.00%，单位毛利上升 0.55 万元/吨，上升比例 229.17%；MMA 销售均价130上升0.20万元/吨，上升比例22.22%；单位毛利上升0.20万元/吨，上升比例100.00%。
以上产品的价格上升是2021年1-6月毛利上升进而导致净利润上升的主要原因。
（三）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源，对标的资产报告期内主要产品销售情况变化的量化分析及合理性分析报告期内，标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。斯尔邦业务模式是采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物，业务模式及客户情况均较为稳定。2020年疫情导致的下游需求萎缩及主流化工品价格普跌是公司业绩下滑的主要原因，2021 年经济恢复，标的资产丙烯腈、EVA 和 MMA 产品销量和价格均得到有力提升，尤其是经过多年研发，标的资产 EVA 光伏料取得极大地市场成功，同时叠加全球碳中和的普及，光伏业务景气度提升，EVA 产品处于供不应求状态，产品价格涨幅较大，带动公司整体利润提升。
标的资产4项主要产品在报告期内业绩波动原因分析如下：
1、丙烯腈业绩变动分析丙烯腈业绩在报告期内呈现先下降后上升的波动趋势。2019年9月丙烯腈二期项目转固，标的资产丙烯腈产能增加26万吨至52万吨。丙烯腈是标的资产销量最大产品，下游主要应用于腈纶等服装产业，以及 ABS 树脂等塑料制品，广泛应用于汽车、建材和电子器材等产业，产业链稳定发展，市场容量逐渐扩大。标的资产丙烯腈业务在逐渐扩大国内市场的同时，也在拓展境外市场，2021年1-6月标的资产丙烯腈出口量占比已经达到20.60%，丙烯腈业务主要客户为吉林化纤集团有限责任公司、昊朗化工（上海）有限公司、LG 化学等，客户资源较为稳定。丙烯腈业务波动主要是受到了2020年疫情影响，导致产品价格下滑。随着2021年宏观经济逐渐恢复，下游行业需求增加，标的公司丙烯腈产品的价格和销量均得到提升。
（1）报告期内丙烯腈产品毛利变动情况报告期内，标的公司丙烯腈的销售情况如下：
131项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）30.5748.8136.27
平均销售单价（万元/吨）1.220.751.04
销售收入（万元）374224.57366018.06376076.32
销售毛利（万元）136815.9441888.68102840.38
单位毛利（万元/吨）0.450.090.28
毛利率36.56%11.44%27.35%
2019年标的资产的丙烯腈产品销售单价为1.04万元/吨，毛利率为27.35%，全年毛利为102840.38万元；受到疫情影响，2020单价已经下降至0.75万元/吨，毛利率下降为11.44%，毛利下降为41888.68万元；2021年1-6月，产品单价提升至1.22万元/吨，毛利率提升至36.56%，半年度毛利已经高于2019年和2020年全年毛利，提升至136815.94万元。
（2）报告期内丙烯腈市场情况
·市场销售数量变化情况
标的资产是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商，具有较高的行业地位和市场份额。但随着2020年1月下旬国内疫情开始迅速蔓延，终端大部分行业接近停摆状态。丙烯腈的主要下游行业腈纶及 ABS 等行业的开工率也逐步下降，2020年2月份整体负荷仅在50%上下。尽管此后国内需求逐步复苏，但国外疫情爆发，外贸订单量大幅缩水，尤其是腈纶产业链终端纺织行业需求低迷，致使腈纶行业开工率在2020年3月份短暂提升后，于2020年4月份降至不足三成。其后，随着疫情在国内得到逐步控制，ABS 行业于 2020 年第二季度后期、腈纶行业于 2020
年第三季度开工率逐步回升。2021年第二季度，尽管境内腈纶行业开工率又有所下降，但是鉴于 ABS 行业开工率相对较高，因此未对标的资产 2021 年第二季度丙烯腈产品销售造成显著影响。最近两年一期丙烯腈下游主要行业腈纶及 ABS 的开工率变化情况如下：
132数据来源：wind 资讯受下游行业开工率的影响，标的公司丙烯腈销售量自2020年第一季度起环比逐季下降；其中2020第二季度受到的影响最为严重，自2020年第三季度末起开始回升，但2020年全年销量仍不及预期，全年销量为48.81万吨；2021年度疫情在国内逐步得到控制，化工行业强势复苏，半年度销售为30.57万吨。
·市场销售价格变化情况报告期内，标的公司丙烯腈平均销售价格情况如下：
单位：元/吨，不含税项目2021年1-6月2020年2019年丙烯腈平均销售单价12242.867498.1010370.11
受2020年度疫情突袭导致产品需求萎缩、下游开工率持续走低的影响，丙烯腈产品价格下跌幅度较大，其中，2020年1-4月份丙烯腈价格持续走低，2020年第二季度，由于下游行业开工逐步回升，丙烯腈价格开始触底反弹，但全年销售价格仍下降较多，2020年标的资产销售均值为7498.10元/吨，同比下跌27.70%；2021年上半年，随着化工行业整体复苏，丙烯腈销售价格进一步上涨，标的资产丙烯腈销售均价为12242.86元/吨，相比2020年销售均价上涨比例达到63.28%。
（3）报告期内丙烯腈毛利变动原因量化分析
133报告期内，标的公司丙烯腈毛利变动原因分析如下：
·2020年丙烯腈产品单位毛利下降导致毛利下滑2020年相比2019导致毛利变动金额项目2019年2020年年变动(万元)
销售量（万吨）36.2748.8112.5435586.97
单位毛利（万元/吨）0.280.09-0.20-96538.68毛利（万元）102840.3841888.68--60951.70
标的资产26万吨丙烯腈二期装置于2019年9月投产后，丙烯腈产能增加至52万吨，2020年标的资产丙烯腈销量相比2019年增加12.54万吨，由此带动标的资产毛利提升35586.97万元。由于丙烯腈产品单位毛利下降0.20万元/吨，导致标的资产2020年毛利下滑96538.68万元，综合以上量价因素，2020年丙烯腈毛利下降60951.70万元。
·2021年1-6月丙烯腈产品销量和单位毛利双提升，带动标的资产毛利大幅提升2021年2021年相比2020导致毛利变动金额项目2020年1-6月年变动(万元)
销售量（万吨）48.8130.5712.3210570.94
单位毛利（万元/吨）0.090.450.36221172.26
毛利(万元)41888.68136815.94-231743.20
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
标的资产年化计算2021年销量相比2020年增加12.32万吨，带动毛利提升10570.94万元；单位毛利相比2020年增加0.36万元/吨，带动毛利提升221172.26万元。
综上，丙烯腈2020年利润下降主要是由于产品销售价格下降导致单位毛利下降0.20万元/吨引起，丙烯腈2020年毛利同比下降60951.70万元；2021年1-6月毛利提升主要是受到了销售价格提升带动的单位毛利提升0.36万元/吨引起，带动毛利提升221172.26万元（年化测算）。
2、EVA 业绩变动分析134报告期内，标的资产 EVA 业绩持续提升，带动标的资产利润增长。EVA 是标的资产目前最大利润来源，EVA 主要应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆等工业领域。标的资产有 30 万吨 EVA 产能，报告期内产能未发生变化，是国内最大的EVA 生产商。EVA 产品线进入门槛较高，具有牌号多、线路复杂的特点，缺乏技术及运营经验的企业难以实现盈利。标的资产是国内仅有的几家有能力生产光伏用EVA 的厂商之一，光伏用高端 EVA 牌号产品存在供不应求的情况。报告期内标的资产的光伏客户逐渐增多，主要客户有上海海优威新材料股份有限公司、杭州福斯特应用材料股份有限公司和常州百佳年代薄膜科技股份有限公司等光伏企业。由于光伏业务快速增长，EVA 光伏料供不应求，产品价格处于持续上涨状态。
根据证券公司研究报告数据，未来 5 年国内光伏级 EVA 需求量将从 2020 年的62.4万吨，大幅增长至183.4万吨，增长空间巨大。
表：国内光伏组件用 EVA胶膜需求预测1GW装机所需
光伏装机 新增光伏装 光伏胶膜组 光伏胶膜需 EVA树脂需项目胶膜量（万平方（GW） 机（GW） 件产量（GW） 求（亿平米） 求（万吨）
米）
2019204.330.198.6110010.856.7
2020239.335.0114.6110012.662.4
2021E 299.3 60.0 196.5 1100 21.6 110.1
2022E 369.3 70.0 229.2 1100 25.2 128.4
2023E 449.3 80.0 262.0 1100 28.8 146.7
2024E 539.3 90.0 294.7 1100 32.4 165.1
2025E 639.3 100.0 327.5 1100 36.0 183.4
数据来源：证券公司研究报告整理。
（1）报告期内 EVA 产品毛利变动情况报告期内，标的资产 EVA 的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）17.5635.8529.44
平均销售单价（万元/吨）1.741.001.09
销售收入（万元）305566.72357576.47321007.12
销售毛利（万元）137866.9686675.1458355.00
单位毛利（万元/吨）0.790.240.20
135项目2021年1-6月2020年2019年毛利率45.12%24.24%18.18%
2019 年标的资产的 EVA 产品销售单价为 1.09 万元/吨，毛利率为 18.18%，全年毛利为58355.00万元；受到疫情影响，2020单价下降至1.00万元/吨，由于原材料也有大幅下降，毛利率提升为24.24%，毛利提升至86675.14万元；2021年1-6月，光伏行业得到快速发展，产品单价提升至1.74万元/吨，毛利率提升至45.12%，毛利提升至137866.96万元，半年度毛利已经高于2019年和2020年全年毛利。
（2）报告期内 EVA 市场情况
国内光伏级 EVA 市场长期被国外垄断，光伏胶膜生产企业主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈，2018 年启动光伏级 EVA 研发工作，先后研发投入 1.08 亿元，申请专利共15项，获得授权专利10项，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。斯尔邦 EVA 管式装置高产光伏用（V2825）产品，年产 21.6 万吨/年，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白，成功实现光伏级 EVA 的进口替代，成为国内最大的 EVA 光伏料供应商。
截至 2020 年年底，我国 EVA 年产能达到 97.2 万吨。我国 EVA 进口依赖度基本维持在 60%以上，2021 年光伏级 EVA 树脂需求在 110 万吨左右，目前国内仅有斯尔邦石化、联泓新科、宁波台塑三家企业有能力生产光伏胶膜用 EVA，产能总计27.2 万吨，2022 年预计 EVA 光伏料新增产能为 10 万吨，仍无法满足下游需求，EVA行业进口依赖度长期维持在60%左右。
（3）报告期内 EVA 毛利变动原因量化分析
· 2020 年 EVA 产品价格稳定，成本下降和销量提升带动毛利略有提升2020年相比2019导致毛利变动金额项目2019年2020年年变动(万元)
销售量（万吨）29.4435.856.4112705.26
单位毛利（万元/吨）0.200.240.0415614.88毛利（万元）58355.0086675.14-28320.14
136标的资产持续改进 EVA 产线生产工艺，EVA 产线连续生产时间逐步提升，2020年产能利用率提高，加上消化2019年底库存，2020年产品销量相比2019年增加6.41万吨，带动毛利提升 12705.26 万元。2020 年 EVA 产品销售价格和成本均有所下降，单位毛利增加0.04万元/吨，带动毛利提升15614.88万元。受以上因素影响，2020年毛利整体提升28320.14万元。
· 2021 年 1-6 月 EVA 产品销售价格提升带动毛利大幅提升2021年2021年相比2020导致毛利变动金额项目2020年1-6月年变动（万元）
销售量（万吨）35.8517.56-0.73-1773.74
单位毛利（万元/吨）0.240.790.54190832.53毛利（万元）86675.14137866.96-189058.78
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。斯尔邦 EVA 产品高端牌号产品典型代表为光伏料产品，2018 年-2021 年上半年，EVA 中光伏料销量占比从 7.57%，大幅提升至 67.18%，有效优化了 EVA 产品结构，产品价格和单位毛利均得到大幅提升。2021 年 1-6 月 EVA 销量没有明显变化，销售价格提升带动单位毛利增加0.54万元/吨，从而带动公司年化毛利提高189058.78万元。
单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年1-6月光伏料1.907.0314.8311.79
EVA合计 25.17 29.44 35.85 17.56
光伏料占比7.57%23.88%41.37%67.18%
3、MMA 业绩变动分析MMA 作为丙烯腈业务配套产线基本处于微利状态，2020 年有一定亏损，占标的资产整体毛利比例较低。2019 年 9 月 MMA 二期项目转固，标的资产 MMA 产能增加 8.5 万吨至 17 万吨。MMA 是标的资产丙烯腈业务的配套业务产线，利用丙烯腈装置副产的氢氰酸作为原材料，可以实现副产物循环利用，较为经济、环保。MMA是一种重要的有机化工原料，主要可用于生产 PMMA 有机玻璃、亚克力材料，广137泛应用于生活领域。标的公司 MMA 产品的主要客户为山东宏福化学有限公司、高密浩翰木塑材料科技有限公司和常熟巴德富科技有限公司等，客户较为稳定。2020年产品毛利下滑较多，是标的公司整体毛利下滑的重要原因之一。
（1）报告期内 MMA 产品毛利变动情况报告期内，标的公司 MMA 的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）8.5812.619.21
平均销售单价（万元/吨）1.100.901.07
销售收入（万元）94825.84112960.1698803.49
销售毛利（万元）379.95-25255.774492.13
单位毛利（万元/吨）0.004-0.200.05
毛利率0.40%-22.36%4.55%
2019 年标的资产的 MMA 产品销售单价为 1.07 万元/吨，毛利率为 4.55%，全年毛利为4492.13万元；受到疫情影响，2020单价下降至0.90万元/吨，毛利为亏损25255.77万元；2021年1-6月，产品单价提升至1.10万元/吨，由于原材料价格同时提升，MMA 业务处于微利状态。
（2）报告期内 MMA 市场情况
2020 年一季度，受疫情影响，下游 PMMA、PVC 发泡板等企业开工多有推迟，导致 PMMA、ACR 产品的终端需求启动延迟；另外，疫情造成的封城停产现象全国蔓延，大多数下游建筑工地处于停工状态，导致 MMA 下游产品乳液、涂料的需求量减少。以上因素导致标的公司 2020 年一季度 MMA 销量较 2019 年四季度环比大幅下跌超 15%。MMA 的市场价格出现较大幅度的下跌，于 2020 年 4 月达到历史最低价。2020年3-5月，部分省市企业陆续恢复开工，建筑工地集中快速赶工，加之天气转暖，下游亚克力板行业开工负荷逐渐提高，需求增加，导致 MMA 需求量集中上升，使得标的公司 2020 年第二季度 MMA 销量环比上涨 30%左右。标的公司 2020 年第三季度、第四季度 MMA 销售价格分别环比上涨 12%和 20%左右。2021年 1-6 月，受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA 等行业产能释放的需求推动作用，标的公司的 MMA 销量进一步上升 销售价格进一步上涨。
138（3）报告期内 MMA 毛利变动原因量化分析报告期内，标的公司 MMA 毛利变动原因分析如下：
· 2020 年 MMA 产品价格下降，单位毛利下降2020年相比2019导致毛利变动金额项目2019年2020年年变动(万元)
销售量（万吨）9.2112.613.401657.77
单位毛利（万元/吨）0.05-0.20-0.25-31405.68
毛利4492.13-25255.77--29747.91
MMA 二期产线于 2019 年 9 月投产，带动 2020 年 MMA 销量增加 3.40 万吨，由于产品价格下滑导致单位毛利下滑严重，2020 年 MMA 利润下降 29747.90 万元。
· 2021 年 1-6 月 MMA 产品销售价格提升带动毛利大幅提升2021年2021年相比2020导致毛利变动金额项目2020年1-6月年变动(万元)
销售量（万吨）12.618.584.56-9131.37
单位毛利（万元/吨）-0.200.0040.2035147.04
毛利(万元)-25255.77379.95-26015.68
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
2021 年上半年 MMA 价格回升，单位毛利提升 0.20 万元/吨，整体毛利提升26015.68 万元，2021 年 1-6 月 MMA 业务整体处于盈亏平衡状态。
4、EO 及其衍生物业绩变动分析EO 及其衍生物盈利较为稳定，占标的资产整体毛利比例较低。标的资产生产EO 及其衍生物 EOA 和 EOD，广泛应用于基建、洗涤和医药等行业。报告期内标的资产客户主要为山东联盟化工股份有限公司、江苏斯奈特化工有限公司和南京易实杰环保科技有限公司等，未发生重大变化，EO 业务对标的资产毛利贡献较为稳定。
（1）报告期内 EO 及其衍生物毛利变动情况报告期内，标的公司 EO 及其衍生物的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）15.6821.7426.73
139项目2021年1-6月2020年2019年平均销售单价（万元/吨）0.710.670.72
销售收入（万元）111256.83146599.31191860.09
销售毛利（万元）17341.8316356.6114829.73
单位毛利（万元/吨）0.110.080.06
毛利率15.59%11.16%7.73%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 EO 及其衍生物毛利分别为 14829.73 万元和16356.61万元和17341.83万元，盈利金额较低，对标的资产利润影响较小。
标的资产 2020 年 EO 及其衍生物销量和销售单价略有下降，但是毛利率和毛利额有所提升，主要是因为主要原材料甲醇价格下降幅度较大所致。
（2）报告期内 EO 及其衍生物市场情况
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以 EO 为原料的下游衍生物品种多达 5000 种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此 EO 及其衍生物又有“工业味精”之称。报告期内，EO 市场消费量和市场价格未发生明显变动，市场情况较为稳定。
综上，丙烯腈是标的资产报告期内产销量最大的产品，2020年标的公司利润下降，主要是由于疫情影响，导致标的资产整体毛利率由2019年的16.79%下降至2020年11.79%，毛利下降70739.57万元，净利润下降至52661.79万元。2021年经济恢复带动产品价格迅速提升，同时叠加光伏产业的迅速发展，导致标的资产毛利率提升至31.58%，毛利增加171094.82万元，净利润提升至204141.48万元。
二、报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性报告期内，标的公司主要原材料甲醇、丙酮、醋酸乙烯的采购均价情况如下：
单位：元/吨原材料2021年1-6月2020年2019年甲醇2157.611575.261995.69
丙酮6711.796137.133616.63
醋酸乙烯10367.605013.215992.05
（一）甲醇采购价格波动的原因及合理性
140标的公司的生产工艺主要系以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。故甲醇系标的公司最主要的原材料。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，甲醇下游市场需求短期内持续下滑，价格下降幅度较大；2020年下半年起，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，下游市场需求持续恢复，甲醇市场价格得以逐步提升。
报告期内，标的公司甲醇采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
原材料2021年1-6月2020年2019年斯尔邦采购数量（万吨）123.44243.35275.58
斯尔邦采购金额（万元，不含税）266343.85383337.20549969.78斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）2157.611575.261995.69市场价格（元/吨，不含税）2128.991640.411947.77注：市场价格数据来源于wind 资讯，其中市场价格取自山东兖矿集团出厂价格（不考虑增值税）
由上表可知，标的公司甲醇的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，甲醇的采购价格波动具有合理性。
（二）丙酮采购价格波动的原因及合理性
丙酮系公司主要产品 MMA 的重要原材料，自 2020 年以来，新冠疫情使得作为消毒剂的异丙醇供不应求，价格大幅上涨，从而带动主要原材料丙酮价格的大幅上涨。2020年上半年，国内丙酮市场价格最高涨至约12500元/吨，创历史新高；
同时，国外装置检修也较为集中，国内丙酮市场短期出现供不应求的情况，2020年下半年，丙酮的市场价格略有下降，三、四季度的市场均价（不含税）分别约为
6137.56元/吨、6798.64元/吨，但与2019年相比仍处于较高水平。
报告期内，标的公司丙酮采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
原材料2021年1-6月2020年2019年斯尔邦采购数量（万吨）6.009.888.63
斯尔邦采购金额（万元，不含税）40266.1760642.1131218.13斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）6711.796137.133616.63市场价格（元/吨，不含税）6489.516183.463454.60141注：市场价格数据来源于wind 资讯，取市场价(中间价):丙酮:华东地区（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司丙酮的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，丙酮的采购价格波动具有合理性。
（三）醋酸乙烯采购价格波动的原因及合理性
醋酸乙烯系标的公司主要产品 EVA 的主要原材料。2019 年由于上游醋酸市场供给充分，下游建筑业需求放缓，行业产品价格处于较低水平；2020年受疫情影响，产品均价进一步下降；2021年以来醋酸乙烯价格大幅上升，其主要原因系上游原油价格上涨，以及受部分工厂停工或延时导致的市场供给整体较少所致。
报告期内，标的公司醋酸乙烯采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
原材料2021年1-6月2020年2019年斯尔邦采购数量（万吨）5.399.778.68
斯尔邦采购金额（万元，不含税）55905.2948980.9052016.17斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）10367.605013.215992.05市场价格（元/吨，不含税）9389.245161.405911.44注：市场价格数据来源于wind 资讯，取现货价:醋酸乙烯:国内（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司醋酸乙烯的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，醋酸乙烯的采购价格波动具有合理性。
三、结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、
标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产盈利能力的影响
（一）主要原材料和能源市场未来年度预测情况
原材料价格的预测，是以企业管理层结合各原材料市场发展情况、市场供需变动趋势、当前市场行情等作出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动等进行分析，综合各种因素后进行的。
甲醇系标的公司最主要的原材料，报告期内，甲醇采购金额占营业成本的比例142分别为55.42%、39.55%和40.90%，甲醇采购价格波动预计将会对标的公司盈利能力产生一定影响；其他原材料占比较小且较为分散，均在10%以下，且与其价格波动对标的公司总体影响不大；另外，标的公司产品成本中有将近10%系电力、蒸汽等能源动力，其价格由政府管控，较为稳定。
标的公司管理层结合近年来宏观经济走势、国际能源价格、国家能源政策、产能供应情况、下游细分市场需求情况等对甲醇未来价格走势进行了分析。2020年，受到疫情影响，甲醇价格大幅下滑；2021年以来，甲醇价格在短期宏观经济刺激、因原材料煤炭价格上涨造成的成本提升、各大主力下游消费领域开工都维持在年内高位、主要消费地区持续去库存等利好因素的影响下，上半年价格上涨趋势明显。
根据卓创资讯对于甲醇的研究分析，在国内甲醇产能不断扩张的同时，近年来甲醇进口量也在持续攀升，虽然需求端也在稳步发展，但国内甲醇依然存在供给过剩局面。未来年度甲醇价格回落到历史长期均价水平的可能性较大。
1、甲醇产能逐年增加，供应充足从市场供应情况看，近年来，全球甲醇产能维持逐年递增、稳步扩张的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2016-2020年全球甲醇产能的年均复合增长率在5.41%；近年来全球甲醇产能稳步增长，截至2020年12月底，全球甲醇产能达到15913.10万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预估全球甲醇产能未来仍将进一步增长。
与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据卓创资讯统计数据，中国产能方面，截至2020年12月底，有宁夏宝丰、内蒙古荣信等共计593万吨新增产能释放，同时也有河南晋开等共计204万吨产能淘汰退出市场，整体产能达到9236万吨。
从甲醇的市场需求情况看，2016年至2020年中国甲醇消费量继续保持增长态势。近五年来，中国 CTO/MTO 项目陆续建成投产，对甲醇的消耗量不断提升。虽然国内甲醇消费需求也有增加，但消费增量明显不及供应端，主力下游 CTO/MTO143近年来一直陆续有新增装置投产，是拉动甲醇消费增加的主力军，但由于近年来油价不断走低，原油路线烯烃产品成本下沉，CTO/MTO 从经济性等方面考量竞争力有所减弱，因此国内烯烃投产速度有所放缓。尤其是国家近期对于“高耗能、高排放”行业的限制，会有部分产能淘汰，新增产能较少，未来甲醇需求增加有限。
整体来看，预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需将呈现供应宽松但整体平衡的局面。
2、2021年甲醇市场价格上涨原因分析甲醇属于一类重要的有机化工原料，主要以煤炭、天然气和焦炉煤气等原料进行生产；同时其下游应用广泛，下游产业链较长，涉及化工、建材、能源、医药、农药等众多行业，其市场价格水平往往受供需结构变化影响而围绕长期均价水平进行波动。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，甲醇下游市场需求短期内持续下滑，价格下降幅度较大，最低价格接近长周期历史最低价格水平。2020年下半年起，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，下游市场需求持续恢复，甲醇市场价格得以逐步提升。2021年以来，受原材料煤炭价格上涨造成的生产成本上升、下游领域需求维持高位、以及主要地区库存持续消耗等因素影响，甲醇市场价格持续回升，目前甲醇价格处于10年以来高位水平。
3、管理层预测的未来年度甲醇含税采购价格单位：元/吨2021年2025年年份5年均价10年均价2022年2023年2024年4-12月及以后
甲醇2316.042434.272600.002437.002307.002242.002242.00
从历史价格看，甲醇10年均价为2434.27元/吨，5年均价为2316.04元/吨，从长周期看甲醇价格呈下降趋势，未来预测价呈现略有下降趋势，与近五年平均价格较为接近。
（二）与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力
对于甲醇、丙酮、醋酸乙烯等主要的原材料，标的公司一般与供应商采用长约144方式采购。长约方式是指标的公司根据预估生产规模及年度生产计划与供应商签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保标的公司生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，标的公司根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。
在上述采购模式下，标的公司与山东联盟化工股份有限公司、兖矿集团、梅赛尼斯等主要供应商均签订了长期合约，建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应，报告期内，斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在80%左右。长期合约的签订及标的公司稳定的生产销售情况，使得与供应商的合作稳定性较好。
标的公司采购的原材料主要系大宗商品，有较为公开的市场报价。标的公司与供应商原材料采购价格结算一般基于公开市场报价，长约价格一般基于某一段时间的平均价格制定并进行滚动调整；在标的公司采购量较大时，标的公司会具有一定的议价能力；但总体而言，标的公司原材料采购价格与相关大宗商品的公开市场报价基本一致，具体详见本题回复之“二、报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性”。
（三）甲醇价格与标的公司主要产品价格具有联动性，长期来看毛利空间较为稳定
1、原材料价格对未来业绩的敏感性分析甲醇系标的公司最主要的原材料，报告期内，甲醇采购金额占营业成本的比例分别为55.42%、39.55%和40.90%，甲醇采购价格波动预计将会对标的公司盈利能力产生一定影响；其他原材料占比较小且较为分散，均在10%以下，且与其价格波动对标的公司总体影响不大；另外，标的公司产品中有将近10%系电力、蒸汽等能源动力，其价格由政府管控，较为稳定。故以下主要分析甲醇价格变化对公司盈利能力及未来业绩的影响。
假设其他因素均不发生变化，基准日时点甲醇预测价格分别上涨5%、10%和下145降5%、10%的情况下，对标的公司未来毛利率、净利润等经营业绩的影响敏感性分析如下：
单位：万元甲醇价格变动项目2021年2022年2023年2024年2025年毛利率23.44%20.62%20.59%20.19%19.87%
下降10%
净利润213187.86188815.44220014.74211177.48226620.59
毛利率21.95%19.10%19.33%18.99%18.64%
下降5%
净利润196427.99169840.38202133.82194562.83209328.44
毛利率20.45%17.57%18.07%17.78%17.40%基准日时点预测价
净利润179668.11150865.33184252.90177948.17192036.28
毛利率18.96%16.05%16.81%16.57%16.17%
上涨5%
净利润162908.23131890.27166371.98161333.52174744.13
毛利率17.47%14.53%15.54%15.37%14.94%
上涨10%
净利润146148.35112915.21148491.06144718.86157451.97
在仅考虑基准日甲醇价格发生变动、产品价格保持基准日预测水平不变的前提假设下，甲醇价格波动对企业的经营业绩会产生一定影响，具体结果如上表所示。
而在实际生产经营中，短期内可能存在甲醇价格变动、主要产品价格变动滞后的情形，但从长周期分析，甲醇价格与标的公司主要产品的价格基本保持联动，甲醇价格变动最终还是会传导至产品价格。
2、历史期甲醇价格与标的资产产品销售价格具有传导性甲醇与标的公司主要产品的价格变动趋势对比情况见下图。可以看出，甲醇价格变动与标的公司主要产品的价格走势基本保持一致，具有联动性。由于短期内上下游价格传导存在一定的时滞性，对短期内企业经营业绩或有一定的影响。但从长周期看，上游甲醇价格波动同时也伴随着下游产品的波动，甲醇价格变动对于标的公司长期的经营业绩来看影响不大。
1461473、基于上述传导性因素，标的资产销售产品价格与原材料价格具有一定联动性报告期内，标的公司主要产品售价和原材料甲醇采购价格情况如下：
单位：万元/吨项目2021年1-6月2020年2019年甲醇0.220.160.20
丙烯腈1.220.751.04
MMA 1.10 0.90 1.07
EVA 1.74 1.00 1.09
EO 及其衍生物 0.71 0.67 0.72
净利润（万元）204141.4852661.7994311.50
由上表可知甲醇价格在2020年为0.16万元/吨，为最近两年一期最低价格，受行业不景气影响，标的资产各项产品价格也处于低位，标的资产净利润为52661.79万元，处于最近两年一期最低的阶段。2021年1-6月甲醇价格为0.22万元/吨，由于行业景气度提升，标的资产各项产品价格也有所提高，甲醇价格提升未导致净利润下降，2021年1-6月净利润204141.48万元，为最近两年一期利润最高水平。所以原材料价格上涨并不必然导致标的资产净利润下滑，标的资产通过增加研发投入、开发 EVA 高端产品等方式可以有效地提高利润水平。
综上，标的公司其他原材料占比较低且分散，电力、蒸汽等能源价格受政府管控，较为稳定且未来波动可合理预期。甲醇的价格波动虽然对短期内企业经营业绩或有一定的影响；但从长周期看，上游甲醇价格波动同时也伴随着下游产品价格的148波动，甲醇价格变动对于标的公司长期的经营业绩影响不大。
四、报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、
行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
（一）报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性报告期内，标的公司主要产品定价均严格参照相关大宗商品市场报价，有关报告期内历史报价情况、行业周期性情况、可比销售价格与标的公司销售价格对比情况详见下述内容。
（二）历史报价情况、行业周期性及同行业可比竞争对手产品销售单价等情况
由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据 wind 资讯选取市场统计价格作为对比依据如下：
1、丙烯腈报告期内，现选取标的公司的丙烯腈销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的公司平均销售单价（元/吨，不含税）12242.867498.1010370.11市场价格（元/吨，不含税）12377.687850.5410834.72差异率1.09%4.49%4.29%
注 1：市场价格数据来源于 wind 资讯，市场价格为国内现货价:丙烯腈（不考虑增值税）。
注2：差异率=1-（标的公司平均销售单价/市场价格），下同。
由上表可知，标的公司丙烯腈销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。由于产品价格在持续变动过程中，标的资产在不同时间的销售量有所差异，并非完全均匀分布，所以平均销售单价与市场价格存在一定偏差（以下其他产品同样有该情况）。
2、EVA报告期内，标的公司的 EVA 销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
149项目2021年1-6月2020年2019年标的公司平均销售单价（元/吨，不含税）17404.479975.0310904.57市场价格（元/吨，不含税）16543.1911154.1811187.36差异率-5.21%10.57%2.53%
注：市场价格数据来源于 wind 资讯，为扬子巴斯夫出厂价 :乙烯-醋酸乙烯共聚物EVA(V5110J)（不考虑增值税），取自中塑在线网各家报价情况。
EVA 产品牌号较多，不同牌号价格产品价格存在差异，标的资产 EVA 产线 2016年投产，经过多年研发投入，产品性能不断提升，高端牌号占比提高，主要是 EVA光伏料增加较多，产品销售价格由低于市场平均价格，到2021年上半年已经高于市场平均价。
3、MMA报告期内，标的公司的 MMA 销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的资产平均销售单价（元/吨，不含税）11049.628960.9010730.36市场价格（元/吨，不含税）11347.029601.0411231.14差异率2.62%6.67%4.46%注：市场价格数据来源于 wind 资讯，市场价格为国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司 EO 销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。
4、EO 及其衍生物报告期内，标的公司的 EO 及其衍生物销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的资产平均销售单价（元/吨，不含税）7094.616742.947178.19市场价格（元/吨，不含税）6791.496305.136812.77差异率-4.46%-6.94%-5.36%
注 1：市场价格数据来源于 wind 资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）。
注 2：标的公司统计的销售价格系 EO 及EO 衍生物的各季度平均销售价格，故略高于单纯的环氧乙烷市场销售价格。
注 3：考虑到 EO 的下游衍生物种类众多，且该等衍生物与 EO 的价格联动较为紧密，此处150以 EO 单品价格代表整个 EO及其衍生物的价格走势。
由上表可知，标的公司 EO 销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。
综上，标的资产产品销售价格与市场销售价格不存在重大差异。
（三）主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
标的公司主要产品定价基本采取市场导向定价法，选取第三方资讯机构发布的市场价以及同行竞争者的销售价格作为定价参考，再结合公司经营状况，包括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格；长约选取合适的市场标杆价，然后在一定月度周期内参考标杆价进行公式计价。且如上所述，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在重大差异，标的资产主要产品定价具有合理性。
报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：
单位：元/吨，含税产品名称近十年销售均价近五年销售均价差异差异率
丙烯腈12791.1911749.291041.908.87%
MMA 15384.46 14974.55 409.91 2.74%
EVA 13232.32 12284.58 947.82 7.72%
EO 9703.04 8694.85 1008.19 11.60%综上，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，EVA 等产品受到市场景气度提高、以及标的资产高端产品占比提高等因素影响，产品价格稳步提升。
五、结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性，补充披露
标的资产各种业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的毛利率、主要产品情况如下：
单位：%151代码公司简称2021年1-6月2020年2019年主要产品工业气体产品及液体化学产品两大板块，液体化学产品主要为乙000990诚志股份25.3119.8326.29
烯、丙烯、丁醇、辛醇和异丁醛等
烧碱、聚氯乙烯（PVC）糊树脂、000698沈阳化工14.6413.343.46丙烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、聚醚多元醇等
石油产品、中间石化产品、树脂600688上海石化22.3120.9016.51和塑料及合成纤维
601678滨化股份37.2324.2125.52环氧丙烷、烧碱液碱、聚醚、环氧丙烷、聚氯乙000818航锦科技29.8221.0623.06
烯、氯化苯等环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精300082奥克股份6.8713.2311.90细化工新材料
EVA、EO 及其衍生物、聚丙烯专003022联泓新科26.4123.3920.91用料等
聚丙烯、丙烯、氢气、蒸汽、液002221东华能源10.008.635.31化石油气等
平均值21.5718.0716.62-
中位数23.8120.3718.71-
丙烯腈、MMA、EVA、EO及其斯尔邦31.5811.7916.79衍生物
同行业上市公司报告期内的平均毛利率分别为16.62%、18.07%和21.57%，标的资产毛利率为16.70%、11.79%和31.58%，整体均处于毛利率上行趋势，有所差异的是斯尔邦2020年的毛利率下滑，与同行业上市公司存在一定差异，主要原因是不同公司之间产品结构存在差异，目前尚没有与斯尔邦产品结构一致的上市公司。
报告期内，斯尔邦主要产品及整体毛利率如下：
单位：%项目2021年1-6月2020年2019年丙烯腈36.5611.4427.35
MMA 0.40 -22.36 4.55
EVA 45.12 24.24 18.18
EO 及其衍生物 15.59 11.16 7.73
综合毛利率31.5811.7916.79
（一）2019年标的资产与同行业可比上市公司毛利率平均值较为接近
2019年标的资产毛利率与同行业上市公司毛利率均值较为接近，均为16%左152右，无重大差异。
（二）2020年标的资产毛利率低于同行业平均值原因
2020年同行业上市公司毛利率平均数为18.07%，斯尔邦毛利率为11.79%，低于同行业上市公司，主要是由于斯尔邦的两个主要产品丙烯腈毛利率下降至11.44%，MMA 下降为-22.36%，上市公司尚没有以上述两种产品为主营产品的情况。
2020年上半年，由于疫情导致的产业链下游开工不足，并叠加浙石化26万吨丙烯腈产能投产，导致丙烯腈价格在上半年跌至谷底6350元/吨，毛利率下降较多。
MMA 价格在二季度大幅下跌的同时，其重要生产原材料丙酮作为消毒剂重要原材料价格上涨较多，导致 MMA 毛利亏损。由于尚没有以丙烯腈和 MMA 为主营产品的上市公司，上述行业影响因素不构成对可比上市公司普遍影响。联泓新科和斯尔邦业务结构最为相似，联泓新科的丙烯类业务细分方向与斯尔邦有所不同，其主要产品是聚丙烯，聚丙烯是口罩核心材料熔喷布的重要原材料，在2020年毛利率提升至24.56%，带动其整体毛利率提升至23.39%。
综上，标的资产2020年毛利率下滑，与同行业上市公司毛利率平均值有所不同，主要是由于标的资产独有的两个重要产品丙烯腈和 MMA 受到了疫情对行业冲击以
及同行业新增产能投产等行业因素的影响，毛利率下滑严重，同行业上市公司没有该两类产品为主要产品的情况，部分可比上市公司部分业务甚至受益于疫情影响，因此，2020年标的资产毛利率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
（三）2021年1-6月标的资产毛利率高于同行业平均值原因
2021年1-6月同行业上市公司毛利率平均值为21.57%，标的资产毛利率为31.58%，上涨趋势相同，标的资产毛利率增幅高于同行业上市公司，主要是由于标的资产的主要产品丙烯腈毛利率恢复至 36.56%，EVA 毛利率大幅提升至 45.12%。
2021年1-6月化工行业整体景气度提升，毛利率均有所提高。由于疫情得到控制，国内经济恢复较好，产业下游开工率处于高位水平，标的资产丙烯腈和 MMA毛利率相比 2020 年得到提升。标的资产 EVA 光伏料受益于光伏行业的快速发展，价格提升至1.74万元/吨，毛利率提升至45.12%，带动标的资产毛利率快速提升。
153疫情缓解以来，联泓新科聚丙烯毛利率下降至17.65%，低于标的资产丙烯腈36.56%的毛利率，联泓新科的 EVA 毛利率由 30.84%提升至 51.25%，与标的资产 EVA 毛利率变化趋势一致；综合以上因素，标的资产毛利率在2021年1-6月高于联泓新科毛利率。
综上，标的资产2021年毛利率提高，与同行业上市公司趋势一致，毛利率提升幅度高于同行业上市公司，主要是由于其主要产品丙烯腈和 EVA 毛利率大幅提升，同行业上市公司业务结构没有同时包含以上两项业务的情况，标的资产2021年毛利率提升具有合理性。
六、结合上述经营业绩、产能变化、市场需求量、行业周期性、原材料及产品
价格波动、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
（一）标的公司经营情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司分别实现归属于母公司股东净利润94311.50万元、52661.79万元和204141.48万元，主要系受新冠疫情的影响，2020年度实现净利润水平有所下降，2021年1-6月，随着疫情在国内逐步得到控制，国内化工产品的需求量大幅上升，标的公司的各主要产品销量与销售价格大幅上涨，导致业绩大幅增加。
截至本回复出具日，标的公司主要产品产能状况为：丙烯腈年产 52 万吨、MMA年产 17 万吨、EVA 年产 30 万吨。标的公司在建的丙烷产业链项目中涉及新增丙烯腈产能 26 万吨，预计将于 2022 年正式投产，预计至 2024 年达到满产运行；MMA产能8.5万吨，预计将于2022年建成并正式投产，预计至2024年达到产量稳定状况。待上述产能逐步释放后，对应产品的销量将进一步增加。
（二）标的资产盈利预测考虑了行业周期性因素，预测较为谨慎，预计未来可以实现较高盈利能力
标的资产预估未来五年净利润水平较高，并且承诺标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178380.04万元、154150865.33万元、184252.90万元，并做了利润补偿承诺。
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年预测净利润178380.04150865.33184252.90177948.17192036.28
标的资产以上利润预测充分考虑行业周期性因素，基于产品价格低于历史期五年和十年均价进行预测，产品销量按照标的公司实际产能以及建设规划预测，预计基础较为谨慎，符合标的资产实际情况。
（三）本次重组有利于提高上市公司净利润和每股收益
2021年1-6月2020年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考合并）（备考合并）
营业收入（万元）1569088.782518025.822277700.353369879.70归属于母公司股东
114745.90318771.4331630.8484330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.240.540.070.15
如上述分析，标的公司主要产品及原材料所属行业在报告期内，主要受新冠疫情的影响，相关产品及原材料的需求量、销售及采购价格有一定程度的波动，导致毛利率也有一定程度的波动。2020年和2021年1-6月模拟重组后上市公司净利润较重组前均有大幅提升，每股收益也得到较大提高，2020年重组前每股收益为0.07元/股，重组后每股收益为0.15元/股，2021年1-6月重组前每股收益为0.24元/股，重组后每股收益为0.54元/股，每股收益增幅均超过100%。
综上，标的资产未来盈利能力具有稳定性及可持续性，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、报告期内经营业绩波动分析”中补充披露。
八、中介机构核查意见
155经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营业绩大幅波动主要系丙烯腈、EVA 等主要产品销售价格、销量受宏观环境影响而波动，导致标的公司的毛利波动，进而导致业绩波动，标的公司主要产品的销售价格、销量波动与市场价格、下游需求及标的公司产能的变化情况相匹配，具有合理性。
2、报告期内标的公司主要原材料的价格波动系受市场价格波动影响，与市场价格拟合程度较高，具有合理性。
3、标的公司主要原材料的价格会随着市场价格的变化而存在一定波动，但从长周期看，原材料价格波动同时也伴随着下游产品的波动，对于标的公司长期的经营业绩来看影响不大。
4、标的公司主要产品销售单价与同期市场价格接近，且波动方向一致，具有合理性，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性。
5、标的公司各种业务模式下的毛利率波动主要系受原材料采购、产品销售价格随市场价格波动影响，具有合理性，符合行业惯例。
6、标的资产未来盈利能力具有稳定性及可持续性，装入上市公司后可显著提升上市公司的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
经核查，安永会计师认为：
标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦原材料采购价格、销售单价及毛利率波动的原因及合理性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题九
申请文件显示，报告期各期末，标的资产的固定资产账面金额分别为1249433.45万元、1207905.54万元和1189224.97万元，占总资产的比重分别为66.84%、59.20%及55.88%。标的资产的固定资产主要系生产所需的机器设备。请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补156充披露标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补
充披露标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
（一）标的公司固定资产使用情况、使用年限、成新率
截至2021年6月30日，标的公司固定资产基本情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值账面价值占比
房屋及建筑物413800.9647806.363073.12362921.4830.91%
机器设备1018120.20176593.5631141.88810384.7669.02%
运输工具1301.051190.81-110.240.01%
其他设备2705.011930.733.39770.890.06%
合计1435927.22227521.4634218.391174187.37100.00%
标的公司为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值化工产品生产企业，固定资产主要为房屋建筑物和 MTO 及上述产品生产装置。截至 2021 年 6月30日，房屋建筑物及机器设备价值占固定资产价值的比例为99.93%。
截至2021年6月30日，标的资产的各类固定资产，房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比固定资产类别使用情况成新率
0-5年6-10年11-15年房屋及建筑物正常使用88.88%11.12%0.00%88.45%
机器设备正常使用85.41%14.59%0.00%82.65%
运输工具正常使用11.94%88.06%0.00%8.47%
157其他设备正常使用56.10%43.86%0.04%28.62%
合计-86.29%13.71%0.00%84.16%
由于标的公司系于2010年成立的公司，主要设备装置于2014年开始建设，2016年开始投入使用，故主要固定资产使用年限较短，如上表所示，房屋及建筑物和机器设备的使用年限多数集中在10年内，处于正常使用状态中。
（二）同行业可比公司情况
截至2021年6月30日，标的资产房屋建筑物成新率为88.45%，机器设备成新率为82.65%。固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备固定资产合计
诚志股份70.48%57.51%21.99%31.32%59.99%
沈阳化工63.34%35.35%35.74%26.34%38.55%
上海石化30.72%25.09%25.45%25.45%25.55%
滨化股份69.27%47.62%42.81%49.14%54.49%
航锦科技42.29%25.35%37.32%6.19%30.27%
奥克股份70.83%45.99%21.93%20.54%55.61%
联泓新科76.50%62.42%38.47%34.59%65.28%
东华能源59.83%69.28%52.58%26.75%66.30%
平均值60.41%46.08%34.54%27.54%49.50%
标的资产88.45%82.65%8.47%28.62%84.16%
注：数据来源为同行业公司2021年半年报标的资产固定资产成新率高于80%，且高于同行业可比公司平均值，标的资产固定资产使用状态良好。
（三）标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
标的资产整体成新率较好，截至2021年6月底，累计计提减值准备34218.39万元，为 2013 年购买的旧高吸水树脂（SAP）生产装置减值，其他核心生产装置不存在减值情况。
1、已计提的固定资产减值准备情况标的公司计提减值的固定资产系标的公司的高吸水树脂（SAP）生产装置，该装置系标的公司于 2013 年 2 月 5 日与 CLEAR WATER BAY 签订高吸水树脂（SAP）
158生产装置及技术买卖合同。合同标的的装置是一套旧设备，包括所有 SAP 生产装置的设备、材料、支撑用钢结构。经过拆卸和安装，在2015年3月开始进行试车生产，在2015年5月达到转固条件，结转固定资产。截至2021年6月末，该装置的原值在固定资产原值总额中的占比情况如下：
单位：万元项目金额
SAP 装置原值 45354.02
固定资产原值总额1435927.22
占比3.16%
SAP 装置累计折旧 3003.93
SAP 装置减值准备 34218.39
SAP 装置账面价值 8131.70
固定资产账面价值1174187.37
占比0.69%
由上表可见，该装置在标的公司总体固定资产中的占比较低，且生产产品不属于标的公司主要产品，故该装置不属于标的公司的重要生产装置。
由于该装置在运行时出现多次因老旧设备故障导致的中途紧急停车情况，最终导致产品品质稳定性受到影响；且该装置自投产以来，产品基本处于微亏状态，无法为标的公司贡献毛利，标的公司管理层认为该装置于2015年年末已出现减值迹象。管理层聘请了第三方评估机构中联评估以2015年12月31日为基准日，对固定资产的可回收金额进行评估，由于无法合理预计出未来现金流量，评估师最终采用资产基础法估值技术评估资产公允价值，并以扣除处置费用后的净额作为可收回金额。最终管理层根据评估结果，对该装置计提减值准备34218.39万元，将其减记至可回收金额。
报告期内，标的公司管理层出于减少亏损和检修支出的考虑，对该装置产品实施限开限产措施，该装置的产能利用率于报告期内保持在较低水平。由于当时评估的假设基础系处置该装置能收回的现金流量净额，已是最不利的结果，故管理层认为该装置无需进一步减值，减值准备计提较为充分。
2、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程159标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
（1）标的公司在资产负债表日以包括产业政策、环保政策等外部信息以及房屋
建筑物及生产线（固定资产）状态、公司经营计划及财务绩效等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
（2）对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的资产以单项资产为基础估计其
可收回金额，标的资产难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
（4）可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
标的资产主要业务为通过 MTO 装置生产乙烯和丙烯，并进一步生产烯烃衍生物：丙烯腈、MMA、EVA 以及 EO 及其衍生；标的资产装置作为一体化生产装置，整体盈利情况良好，不存在减值迹象。标的资产主要装置产品毛利情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
丙烯腈136815.9445.68%41888.6832.19%102840.3851.43%
MMA 379.95 0.13% -25255.77 -19.41% 4492.13 2.25%
EVA 137866.96 46.03% 86675.14 66.61% 58355.00 29.18%
EO 及其衍生物 17341.83 5.79% 16356.61 12.57% 14829.73 7.42%
160其他7131.842.38%10464.728.04%19451.379.73%
合计299536.53100.00%130129.37100.00%199968.62100.00%综上，标的资产已根据上述固定资产减值测试及准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产合并财务报表。标的资产不存在未确认重大减值。
3、标的公司固定资产减值准备计提是否充分标的公司已根据上述固定资产减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产
减值的测试，相关结果已经充分反映到标的公司合并财务报表，报告期内标的公司不存在固定资产重大减值。标的公司固定资产减值准备计提充分。
二、补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施标的资产的固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平，且在实际生产运营过程中，标的资产会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。故标的资产的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。
三、结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性
（一）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及其与同行业可比上市公司的对比情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定
1、标的公司固定资产折旧政策除使用提取的安全生产费形成的和附着在机器设备的贵金属之外，标的公司固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
161固定资产类别使用寿命/折旧年限（年）预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物305%3.17%
机器设备（注）10-205%4.75-9.50%
运输工具55%19.00%
其他设备55%19.00%
注：标的资产对于附着在机器设备的贵金属，在使用寿命内按照使用量计提折旧。
2、同行业可比公司情况经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
单位：年公司名称房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备
诚志股份25-455-155-85-10
沈阳化工20-4010-226-165-18
上海石化12-405-204-204-20
滨化股份15-305-255-105-10
航锦科技10-402-255-152-10
奥克股份203-104-103-10
联泓新科20-3010-2085
东华能源15-3510-205-85
标的公司3010-2055
标的公司固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
公司名称房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备
诚志股份3%5%5%5%
沈阳化工3%-5%3%-5%3%-5%3%-5%
上海石化0%-5%0%-5%0%-5%0%-5%
滨化股份5%5%5%5%
航锦科技3%-5%3%-5%3%-5%3%-5%
奥克股份5%5%5%5%
联泓新科5%5%5%5%
东华能源3%-10%3%-10%3%-10%3%-10%
标的公司5%5%5%5%
如上表所示，标的资产固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在差异，固定资产折旧年限与净残值率均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限162未超过其预计使用生命周期。
综上，标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）收益法评估预测中相关折旧预测的合理性
截至2021年6月30日，标的资产固定资产的账面原值情况如下：
单位：万元项目账面原值占比
房屋及建筑物413800.9628.82%
机器设备1018120.2070.90%
运输工具1301.050.09%
其他设备2705.020.19%
合计1435927.22100.00%
标的资产固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，占固定资产总额的比例分别为70.90%和28.82%。标的资产盈利预测中的折旧预测主要是参考标的资产固定资产原值、以及根据各类固定资产的折旧年限确定。
1、盈利预测中固定资产原值的确定具有合理性，具体如下：
评估基准日标的资产固定资产原值按照经审计后的数据确定，对于主要资产的入账原值履行了采购合同、入账发票等核查程序确认。
预计未来年度转固的固定资产主要为丙烷产业链相关的资产，其资产原值根据中国寰球工程有限公司北京分公司出具的可行性研究报告中的项目总投资额进行确定；该投资额经国家东中西部区域合作示范区经济发展局审批。其他在建项目如 EO扩能及 SAR 扩能项目预计固定资产原值按照中石油吉林化工工程有限公司、中石化宁波工程有限公司出具的各投资项目可行性研究报告中的项目总投资额进行确定。
2、盈利预测中各类固定资产的折旧年限与标的资产的会计政策、主要资产的设计使用年限匹配，具有合理性。具体如下：
（1）机器设备情况
标的公司主要产线设备的设计使用年限不短于报告期内执行的折旧年限，具体如下：
163设计使用寿命
装置名称主体设备名称设计单位/供应商
（年）丙烯腈反应器中石化宁波工程有限公司20丙烯腈丙烯腈塔器中石化宁波工程有限公司20中国石油集团东北炼化工程
MMA MMA塔器 20有限公司吉林设计院中国石油集团东北炼化工程
CO2 汽提塔/EO 汽提塔 20有限公司吉林设计院
CO2 吸收塔/EO 吸收塔/尾气 中国石油集团东北炼化工程20
EO 吸收塔 有限公司吉林设计院中国石油集团东北炼化工程
EO EO 精制塔 20 有限公司吉林设计院环氧乙烷反应器中国一重20
气-气换热器中国一重20中国石油集团东北炼化工程乙二醇排液闪蒸塔20有限公司吉林设计院
釜式高压分离器/管式高压分20
EVA 离器 BASF
釜式挤压机/管式挤压机20
中国石化工程建设有限公司/丙烯塔20江阴市化工机械有限公司反应器中国石化工程建设有限公司20
MTO 乙烯干燥器 中国石化工程建设有限公司 20产品气冷却器汽包江苏焱鑫科技股份有限公司20
中国石化工程建设有限公司/乙烯塔20江苏海陆重工股份有限公司
（2）房屋建筑物情况
标的资产房屋建筑物主要为钢结构及钢混结构，根据《房地产估价规范》，主要房屋建筑物的使用年限为30年-60年，标的资产折旧年限为30年，符合其设计情况。
（3）运输工具及其他设备
运输工具及其他设备占固定资产总额的比例较低，实际使用年限均不低于5年，标的资产折旧年限为5年，符合实际情况。
因此，预测期折旧金额根据标的公司所执行的固定资产折旧政策计算，与同行业公司具有可比性。
164四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“·固定资产”及“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”之“5、折旧摊销”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程合理，符合《企业会计准则》的相关规定，固定资产减值准备计提充分。
2、标的公司相关生产经营主要设备成新率较高，不存在显著老化的情况，运作状况良好，不会对标的资产经营产生不利影响。
3、标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定，收益法评估预测中相关折旧预测具有合理性。
经核查，安永会计师认为：
标的资产的固定资产折旧、减值等相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，对固定资产折旧政策的合理性及盈利预测折旧的合理性进行了补充披露。
相关补充披露及分析具有合理性。
问题十申请文件显示，本次评估存在以下特殊假设：1）斯尔邦制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，165不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素，导致斯尔邦的生产装置出现非计划停产的情形；2）斯尔邦就汇率波动采取了管理工具、内控制度、决策程序及实施流程等防止因汇率波动而出现重大汇兑损失的措施，假设这些措施可以有效地应对汇率波动带来的风险，不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动。请你公司：1）结合标的资产报告期内设备维护情况、重大意外故障发生率、非计划停车情况、相关防范措施等，补充披露评估假设的合理性。2）结合外币资金持有及变动情况、外币借贷款余额、报告期汇兑损益金额波动较大的情况、外汇风险防控措施等，补充披露评估假设的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内设备维护良好，未发生重大意外故障，设计预留运行时间谨慎，预测期设备维护及运行不发生重大意外的评估假设具有合理性
（一）报告期内设备维护良好，严格执行各项设备维护措施，未发生过重大意外故障
标的公司为减少设备故障，保证装置安全、稳定、长周期运行，标的资产建立了完善的设备维护及保养制度，如《设备综合管理制度》《大机组特护管理制度》《设备维护保养制度》《设备故障、缺陷管理规定》《检维修管理制度》等规章制度，一方面包括在生产过程中进行的日常巡检、状态监（检）测、设备清扫检查、缺陷故障处理、备用设备维护等工作；另一方面包括日常检修及装置停工检修等工作。
标的资产报告期内对运行装置实施了较为有序的检修及维护工作，设备维护得当，保障了装置的长周期安全运行，未发生过重大意外故障。
（二）斯尔邦主要生产装置设计预留的运行时间较为谨慎，设计层面已经谨慎考虑了一定的突发情况
标的公司的生产装置为连续生产装置，全年不停车运行时间为8760小时，但在设计产能时，该装置仅设定为全年运行8000小时，即仅考虑了连续生产11个月的时间，已经谨慎预留了一般性非计划停车时间。
166（三）报告期内标的资产非计划停车次数较少，且影响较小报告期内标的资产的非计划停车情况见下表：
序号停车装置停车原因停车时间开车时间情况描述
MTO 装置 2017 年投产后到 2018 年 7 月份大
修前、2018年8月份开工后到2019年7月份，急冷塔都出现了中、下段堵塞情况。该装置采用美国 UOP 专利，催化剂也是 UOP 提供，从处理急冷实际运行经验看，急冷塔堵塞有周期性特点，1 MTO 装置 2019.7.31 2019.8.9塔堵塞设计上未从根源上避免此情况的发生。
经过标的资产与专利商、设计院共同认真研究分析，确定了堵塞的原因，已经于2020年12月份进行了技术改造，彻底解决了急冷塔中、下段堵塞问题。
再生器外取热器泄漏停工后，标的资产组织制造商及第三方专业机构，对泄漏的外取热器进再生器外行了系统测量和检查，发现除泄漏部位外，其2 MTO 装置 取热器内 2020.7.16 2020.7.27 他部分均没问题，判断此次泄漏是因局部制造漏缺陷所致，属于偶发事件。标的资产已重新定制并更换了一台新外取热器，该问题已彻底解决。
此次停车使装置减少了一天多的产量，对标的空烯比联资产整体效益影响不大。丙烯腈装置三进料的3 AN(Ⅰ)装置 锁，反应器 2020.12.31 2021.1.2联锁，是对装置安全的一道保护性措施，同行A、B 跳停业因联锁动作触发停进料的情况比较常见。
氨压控阀卡涩，调整负荷时动
此次停车使装置减少了一天多的产量，对标的作滞后，流资产整体效益影响不大。丙烯腈装置三进料的4 AN(Ⅰ)装置 量瞬间降 2021.6.2 2021.6.3联锁，是对装置安全的一道保护性措施，同行幅大，引发业因联锁动作触发停进料的情况比较常见。
氨烯比联锁，反应器跳停
MTO 停工
因 MTO 再生器外取热器泄漏，上游装置停车处理外取处理，受限于上游丙烯原料无法支撑两套丙烯热器，因丙5 AN(Ⅱ)装置 2020.7.17 2020.8.5 腈装置同时生产，安排 AN(Ⅱ)装置停工待料。
烯无法平
上下游物料无法平衡时，安排下游装置停车，衡，安排停在同行业内比较常见。
工待料
由上表可以看出，报告期内标的资产较少发生非计划停车的情形，且非计划停车时间较为短暂。
报告期内，标的公司各主要装置历年运行时间统计见下表：
167单位：小时2019年2020年2021年1-6月项目
实际设计实际/设计实际设计实际/设计实际设计实际/设计
MTO 8534 8000 107% 7840 8000 98% 4285 4000 107%
丙烯腈一期87608000110%87508000109%42894000107%
丙烯腈二期27362499110%83268000104%43444000109%
MMA一期 8380 8000 105% 8038 8000 100% 4297 4000 107%
MMA二期 2546 2499 102% 8113 8000 101% 4285 4000 107%
EO 8760 8000 110% 7676 8000 96% 4344 4000 109%
EVA管式 8166 8000 102% 8143 8000 102% 4269 4000 107%
EVA釜式 8016 8000 100% 8220 8000 103% 4283 4000 107%
从上表可以看出，虽然存在一定的非计划停车因素影响，但是报告期内大部分装置在大部分时间，实际运行时长均超过了设计运行时长，非计划停车未产生实质性影响。
（四）标的资产制定并严格执行了防范重大故障、非计划停车的具体措施
1、特种设备的隐患排查工作标的公司结合生产或工作特点，针对可能发生特种设备事故的风险点，全面开展安全隐患排查工作，包括日常排查、定期排查、专业性排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类比排查、复产复工前排查和外聘专家诊断式排查等；
并及时向标的公司上级主管人员或领导上报特种设备隐患排查、整改情况，及时向标的公司领导汇报严重、较大事故隐患管控、整治情况。
2、定期及不定期进行设备检测及维修设备的检测及维修包括为保持设备设施可靠运行，对设备设施进行更换部件、修复所发生的问题以保证装置安全生产的日常检修活动；也包括装置长周期运行后，为保障其正常运行和使用，按照年度检修计划，对部门装置或全部装置进行停工检修工作。在确保“三不交工”（不符合质量标准不交工、没有检修记录不交工、卫生不合格不交工）、“四不开车”（工程未完不开车、安全没保证不开车、有明显泄漏不开车、环保卫生不合格不开车）的情况下，保障装置的安全、稳定运行。
1683、工艺及设备自动化安全联锁标的公司采用工艺及设备自动化安全联锁、报警系统的管理，使全厂各生产装置及辅助单元处于安全受控的状态。设备连锁是为防止转动设备运行参数超过规定的安全界限而设置的保护性自动控制系统；工艺联锁是为防止工艺运行参数超过规
定的安全或环保界限而设置的保护性自动控制。装置出现工艺、设备报警时，工艺操作人员应立即确认并分析报警发生的原因，严禁未确认原因的情况下消除报警；
并在短期内严格按照操作规程指导要求进行干预，确保干预措施有效性，保障装置的正常运行。
综上，一方面，标的资产报告期内严格执行各项设备维护措施、设备维护情况良好；标的资产制定并严格执行了防范重大故障、非计划停车的具体措施，未发生过重大意外故障，非计划停车次数较少，且影响较小；评估假设基于上述标的资产的实际情况得出。另一方面，标的资产的连续生产装置全年可运行时长为8760小时，本次评估预测各装置按照全年设计运行时长8000小时进行考虑，并假设在预测运行时长范围内可实现连续生产，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等情况导致生产装置出现非计划停产的情形；
假设条件中已经预留了每年760小时的设备维修及一般性突发停车时长。因此，预测期设备维护及运行不发生重大意外的评估假设具有合理性。
二、标的公司报告期外币借款持续降低，汇兑损益风险敞口逐步降低，积极采
取有效的汇兑风险防控措施，汇兑损益可控的假设具有合理性
（一）标的资产报告期内汇兑损益的变动情况
单位：万元项目2019年2020年2021年1-6月汇兑损益5011.12-6994.88-786.34
注：正数代表汇兑损失，负数代表汇兑收益。
标的资产报告期汇兑损益既有汇兑损失，也有汇兑收益，合计为汇兑收益2770.10万元，2021年1-6月汇兑损益的幅度有所降低。
（二）报告期内外币资金的持有情况
169币种项目/年份2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日原币（万元）127.052034.281959.36
美元汇率6.97626.52496.4601
折合人民币（万元）886.2913273.4812657.65原币（万元）32.4140.93
欧元汇率8.02507.6862
折合人民币（万元）260.09314.57原币（万元）20403.92日元汇率0.0584
折合人民币（万元）1192.16
由上表可以看出，报告期内外币资金主要以美元为主，欧元及日元的货币资金余额较小。2019年末持有的美元货币资金主要是由美元借款产生的，美元借款变动情况分析见本题（三）中的回复；2020年末及2021年6月末，外币资金规模有所增加，主要系标的公司出口业务上涨所致；出口增加一定程度上平衡了标的公司收、付汇金额。
（三）标的资产报告期外币借款持续降低
标的资产由于甲醇原材料进口采购以及一期项目建设需要，形成了一定的中长期外币借款。报告期内外币借款（主要为美元借款）变动情况见下表：
单位：万美元期间期初新增减少期末
2019年44800.006935.7520135.7531600.00
2020年31600.006794.1118776.2419617.87
2021年1-6月19617.871255.004372.8716500.00
由上表可以看出，报告期内标的资产持有的外币贷款余额逐年减少。2021年6月末下降为1.65亿美元，美元借款随汇率波动对标的资产的汇兑损益的影响也在逐步变小。
（四）标的公司外汇风险防控措施情况
1、逐步扩大出口，做大外币资产，有效对冲汇兑风险从 2020 年开始，斯尔邦开始拓展海外销售渠道，丙烯腈、MMA 等产品出口数170量及金额大幅增长，经营项下外币流入与流出逐步形成平衡，净付汇金额大幅下降。
通过海外市场的开拓，斯尔邦经营项下美元资产与负债已形成有效汇兑风险对冲。
斯尔邦将进一步加大海外市场的开拓力度和深度，提升海外业务营收占比，降低汇率波动对日常生产经营的影响。
2、逐步降低美元贷款负债，降低汇率波动对业绩影响随着盈利能力的逐步增强，斯尔邦逐步归还外币贷款，报告期初美元借款为4.48亿美元，截至2021年6月底，已经下降为1.65亿美元。美元借款随汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。
截至2021年6月末，斯尔邦美元借款余额仅为醇基多联产一期项目中长期借款1.65亿美元，随着2021年业绩的持续向好，斯尔邦还款能力进一步加强，综合考虑国内外汇率波动情况，斯尔邦将择机提前部分偿还现有中长期美元借款，将美元中长期借款对经营业绩的影响降到最低。
3、完善远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度为控制汇率波动风险，目前斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，未来斯尔邦将根据实际情况对日常经营及美元中长期借款通过外汇套保等措施，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
综上，斯尔邦报告期外币货币资金余额受出口业务增长的影响而有所增加，美元借款余额持续降低，通过扩大出口，逐步平衡了收、付汇金额，并建立完善了远期结汇及外汇期权交易的内部控制制度。因此，关于汇兑风险可控，汇兑损益不会对业绩产生重大影响的相应评估假设具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（一）评估假设”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1711、标的资产报告期内设备维护良好、未发生重大意外故障，非计划停车次数较少，且影响较小，且制定并严格执行了相关防范措施，评估报告中对设备维护及运行不出现重大意外的评估假设具有合理性。
2、标的资产报告期内外币资金持有及变动情况，外币借贷款余额持续降低，报告期汇兑损益波动幅度逐步减少，并建立完善了外汇风险防控措施，评估报告对汇率变动不会造成重大业绩变动的评估假设具有合理性。
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的资产报告期内设备维护情况、重大意外故障发生率、非计划停车情况、相关防范措施等，对设备维护不出现重大意外的评估假设合理性进行了补充披露；结合外币资金持有及变动情况、外币借贷款余额、报告期汇兑损益金额波动较大的情况、外汇风险防控措施等，对汇率变动不会造成重大业绩变动的评估假设合理性进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
问题十一
申请文件显示，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，标的资产预测期折现率为 10.7%。请你公司：结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率选取过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd *w d
+ re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
172D
wd =
(E + D)
We：评估对象的权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e * (r m
- r f ) + ?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（1）无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债
登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表。
日期期限当日（%）
3月2.02
6月2.28
1年2.58
2年2.76
2021-3-31
3年2.86
5年2.98
7年3.17
10年3.19
17330年3.71本次评估以持续经营为假设前提，标的资产的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次采用 30 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.71%。
（2）市场风险溢价 rm－rf，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相
同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算（》中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.54%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.54%－3.71%＝6.83%
（3）βe 值的确定，以沪深上市公司股票为基础，考虑标的资产与可比公司在
业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照行业资本结构进行计算，得到标的资产权益资本的预期市场风险系数βe。
174（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数；最终得到评估对象稳定年的权益资本成本 re。
（5）债务成本 rd，根据斯尔邦自身的贷款利率，扣除所得税率影响，计算稳定
年债务成本 rd。
（6）适用税率：本次评估按照25%所得税率进行预测。
（7）由标的资产自身资本结构得出债务比率 Wd 为 17%；权益比率 We为 83%。
（8）稳定年折现率 r = rd×wd + re×we=10.7%
二、标的资产具体行业分类情况以及折现率中可比上市公司选择的合理性
（一）标的资产具体行业分类情况
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。从细分行业看，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营化工企业，采用一体化生产工艺技术以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进而合成烯烃衍生物。
（二）可比公司的选择标准
结合标的资产所属行业及标的资产特征，在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）剔除 ST 类上市公司；
（5）可比公司所从事的行业或其主营业务为烯烃及烯烃衍生物的企业。
175经分析，本次最优选取上海石化（600688.SH）、沈阳化工（000698.SZ）、奥克
股份（300082.SZ）、航锦科技（000818.SZ）、滨化股份（601678.SH）、诚志股份
（000990.SZ）和东华能源（002221.SZ）7 家公司作为可比公司。（三）可比上市公司简要情况介绍2020年末净资2020年营业收2020年净利润证券代码证券简称主营业务情况产（万元）入（万元）（万元）
高度综合性石油化工企业，主要把石油加工为多种石油
600688.SH 上海石化 2935501.80 7470518.30 63943.60
产品、中间石化产品、树脂和塑料及合成纤维
主要从事氯碱、石油、聚醚多元醇等化工产品的生产和销售。主要产品有烧碱、聚000698.SZ 沈阳化工 氯乙烯（PVC）糊树脂、丙 408562.18 957185.22 35823.60烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、液体石蜡、液化气、聚醚多元醇等
专注于环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细化工高端新材料的研发与生产销售。公司300082.SZ 奥克股份 351034.33 570849.62 43747.14
产品主要有聚醚单体、碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、高纯度聚乙二醇主要业务板块包括军工板
块、电子板块、化工板块。
000818.SZ 航锦科技 315690.32 353649.16 22666.20化工板块主要产品以“烧碱、环氧丙烷、聚醚”为主主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，601678.SH 滨化股份 745407.53 645714.16 50837.31
主要产品为烧碱、环氧丙烷等提供的主要产品和服务包括
CO氢气及合成气乙烯丙烯丁醇辛醇和异丁
醛TNSTN 等单色液晶材
000990.SZ 诚志股份 1669726.46 973180.58 34865.17
料TFT-LCD 液晶材料和
OLED 材料D-核糖L-谷氨酰胺工业大麻提供诊断治疗等医疗服务
主要业务板块包括：PDH 制丙烯。以丙烷为原料，通过PDH工艺生产丙烯；聚丙烯，002221.SZ 东华能源 1020763.08 2908174.94 121247.18通过丙烯单体聚合成聚丙烯；高纯度氢气的销售和综合利用
176综上所述，标的资产主要业务为丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物的生产销售业务，国内没有与标的资产业务完全一致的公司，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资产具有一定可比性，可比上市公司的选取合理。
三、本次评估折现率与近期可比案例折现率对比情况
标的资产折现率与近期可比交易案例的折现率数据统计见下表：
评估基准上市公司标的资产标的公司主营业务折现率日
三房巷 海伦石化 100%股权 瓶级聚酯切片与PTA的生产和销售 2019/8/31 11.00%
新安股份华洋化工100%股权造纸化学品和塑料化学品2020/3/3110.20%
荧光增白剂类产品、医药中间体等华软科技奥得赛化学98.94%股权2019/12/3111.16%精细化工产品
新疆天业 天能化工 100%股权 普通 PVC、烧碱、水泥等 2019/5/31 11.21%甲醚、甲酚、氯化甲苯系列精细化辉隆股份海华科技100%股权2019/6/3011.52%工产品
天津磁卡渤海石化100%股权生产、销售丙烯2018/6/3010.78%聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、华峰氨纶华峰新材100%股权2019/4/3010.78%生产和销售
氯碱化工 100%股权 PVC 和烧碱产品的生产及销售 9.56%
高分子公司100%股权糊树脂的生产及销售9.78%
兰太实业吉兰泰集团纯碱业务经2018/6/30
纯碱产品的生产及销售9.93%营性资产及负债
中盐昆山100%股权纯碱产品及氯化铵的生产及销售8.17%索普集团醋酸及衍生品
业务相关经营性资产及11.56%
江苏索普负债醋酸、醋酸乙酯以及少量硫酸2019/5/31化工新发展经营性资产
12.03%及负债
季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等*ST 毅达 赤峰瑞阳 100%股权 2019/6/30 10.02%生产与销售
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品三泰控股龙蟒大地100.00%股权2018/12/319.63%
以及各种复合肥产品的生产、销售工业气体、乙烯、丙烯、丁辛醇等诚志股份惠生能源99.60%股权2015/8/318.86%生产与销售
含氟类特种气体的研发、生产、提雅克科技科美特90%的股权2017/3/3111.62%纯与销售
安道麦 A ADAMA100%股权 农药化工 2016/6/30 9.17%
万华化学 BC 公司 100%股权 MDI、TDI、PVC 10.74%2018/1/31
万华化学 万华宁波 100%股权 MDI 11.10%
齐翔腾达 菏泽华立 34.33%股权 MMA等 2018/9/10 未披露
177嘉兴逸鹏100%股权11.94%
恒逸石化太仓逸枫100%股权民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片2017/12/3111.53%
双兔新材料100%股权11.48%
高分子材料抗老化助剂产品研发、利安隆凯亚化工100%股权2018/8/3111.85%生产和销售
精对苯二甲酸（PTA）的生产、销恒力股份恒力投资99.99%股权2016/12/31未披露售
东方市场国望高科100%股权民用涤纶长丝的研发、生产和销售2017/6/3010.80%紫外光固化涂料的研发、生产及销广信材料江苏宏泰100%股权2016/9/3011.48%售
晨光院100%股权化学品生产及销售9.39%
黎明院100%股权化学品生产及销售9.35%
天科股份2017/9/30
西北院100%股权化学品生产及销售10.48%
海化院100%股权化学品生产及销售10.45%
可比交易案例平均值10.59%
可比交易案例中位数10.78%
本次评估折现率10.7%根据上表，上述可比交易案例的折现率均值为10.59%，中位数10.78%。标的资产折现率为10.7%，与同行业可比交易案例的折现率水平相当，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”之“9、折现率”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
结合近期可比交易案例、标的资产具体行业分类情况，经分析，本次交易折现率选取具有合理性，预测过程中可比公司的选择具有合理性。
经核查，评估师认为：
上市公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，对本次交易折现率计算过程及可比公司选择的合理性进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
178问题十二申请文件显示，1）斯尔邦本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产评估值为1502000.00万元，增值率73.97%。2）斯尔邦预测期丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物销量增长较快。3）斯尔邦预测期销售单价普遍高于报告期平均销售价格。4）斯尔邦预测期收入和净利润较报告期增幅较大。请你公司：1）结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率、收益法和资产基础法评估值差异较大、行业周期性及行业特点、报告期产品销售价格波动较大等情况，补充披露选择收益法作为评估结果的原因及合理性。2）结合市场环境、生产线建设情况、预计投产时间及确定性、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物等产品预测期销量较报告期增长较大的原因及合理性，并对销量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）补充披露预测期主要产品销售单价较报告期平均价格增长的原因及合理性，并对销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合产销量、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、经营情况、宏观经济状况等，补充披露标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率、收益法和资产基础
法评估值差异较大、行业周期性及行业特点、报告期产品销售价格波动较大等情况，补充披露选择收益法作为评估结果的原因及合理性
（一）化工行业普遍采用收益法定价，本次评估增值率与行业可比交易案例具有可比性上市公司标的资产标的公司主营业务估值方法定价方法增值率
海伦石化 瓶级聚酯切片与 PTA的生产
三房巷收益法、市场法收益法101.82%100%股权和销售
华洋化工资产基础法、收益新安股份造纸化学品和塑料化学品收益法347.29%
100%股权法
179奥得赛化学荧光增白剂类产品、医药中间资产基础法、收益华软科技收益法242.94%
98.94%股权体等精细化工产品法
天能化工资产基础法、收益新疆天业 普通 PVC、烧碱、水泥等 收益法 42.58%100%股权法
海华科技甲醚、甲酚、氯化甲苯系列精资产基础法、收益辉隆股份收益法193.92%
100%股权细化工产品法
渤海石化资产基础法、收益资产基础天津磁卡生产、销售丙烯5.64%100%股权法法
华峰新材聚氨酯原液和聚酯多元醇的资产基础法、收益华峰氨纶收益法221.70%
100%股权研发、生产和销售法氯碱化工 PVC 和烧碱产品的生产及销 资产基础法、收益收益法46.50%
100%股权售法
高分子公司资产基础法、收益糊树脂的生产及销售收益法125.43%
100%股权法兰太实业吉兰泰集团纯
资产基础法、收益碱业务经营性纯碱产品的生产及销售收益法104.22%法资产及负债
中盐昆山纯碱产品及氯化铵的生产及资产基础法、收益收益法55.04%
100%股权销售法索普集团醋酸
及衍生品业务资产基础法、收益收益法100.14%相关经营性资法
江苏索普产及负债醋酸、醋酸乙酯以及少量硫酸化工新发展经
资产基础法、收益营性资产及负收益法142.69%法债
赤峰瑞阳季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒资产基础法、收益*ST 毅达 收益法 56.26%
100%股权精等生产与销售法
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐龙蟒大地资产基础法、收益三泰控股产品以及各种复合肥产品的收益法97.48%
100.00%股权法
生产、销售惠生能源工业气体、乙烯、丙烯、丁辛资产基础法、收益诚志股份收益法295.04%
99.60%股权醇等生产与销售法
科美特90%的含氟类特种气体的研发、生资产基础法、收益雅克科技收益法196.86%
股权产、提纯与销售法ADAMA100%
安道麦 A 农药化工 收益法、市场法 收益法股权66.90%
BC 公司 100%
万华化学 MDI、TDI、PVC 收益法、市场法 收益法 116.99%股权
万华宁波收益法、资产基础万华化学 MDI 收益法 252.46%
100%股权法菏泽华立
齐翔腾达 MMA等 - - -
34.33%股权
嘉兴逸鹏民用涤纶长丝及纤维级聚酯资产基础法、收益恒逸石化收益法51.95%
100%股权切片法
180太仓逸枫资产基础法、收益收益法34.51%
100%股权法
双兔新材料资产基础法、收益收益法55.34%
100%股权法
凯亚化工高分子材料抗老化助剂产品资产基础法、收益利安隆收益法402.85%
100%股权研发、生产和销售法恒力投资 精对苯二甲酸（PTA）的生产、 资产基础法、收益 资产基础恒力股份10.39%
99.99%股权销售法法
国望高科民用涤纶长丝的研发、生产和东方市场收益法、市场法收益法120.33%100%股权销售
江苏宏泰紫外光固化涂料的研发、生产资产基础法、收益广信材料收益法843.87%
100%股权及销售法
晨光院100%资产基础法、收益化学品生产及销售收益法39.13%股权法
黎明院100%资产基础法、收益化学品生产及销售收益法92.30%股权法天科股份
西北院100%资产基础法、收益化学品生产及销售收益法96.00%股权法
海化院100%资产基础法、收益化学品生产及销售收益法39.83%股权法
148.34可比交易案例平均值
%
100.14可比交易案例中位数
%
资产基础法、收益本次评估收益法73.97%法
从近年发生的可比交易案例来看，大多数化工行业标的采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法定价。上述可比交易案例中，定价方法的平均增值率为148.34%，中位数增值率为100.14%，标的资产本次评估的增值率为73.97%，低于行业水平。
（二）收益法和资产基础法评估值差异率不高于行业可比交易案例估值差异率
同行业可比交易案例收益法与资产基础法估值差异情况如下：
单位：万元上市公司标的公司标的公司主营业务收益法估值资产基础法估值差异率
海伦石化 100% 瓶级聚酯切片与 PTA的
三房巷765500.00不涉及-股权生产和销售
华洋化工100%造纸化学品和塑料化学
新安股份77330.0036178.17113.75%股权品
奥得赛化学荧光增白剂类产品、医药华软科技136514.1349251.21177.18%
98.94%股权中间体等精细化工产品
181天能化工 100% 普通 PVC、烧碱、水泥新疆天业483870.95384036.3526.00%股权等
海华科技100%甲醚、甲酚、氯化甲苯系辉隆股份82879.7342781.1893.73%股权列精细化工产品
渤海石化100%
天津磁卡生产、销售丙烯188146.82188136.040.01%股权
华峰新材100%聚氨酯原液和聚酯多元
华峰氨纶1200401.68501176.40139.52%
股权醇的研发、生产和销售氯碱化工 100% PVC 和烧碱产品的生产
307440.71206935.3848.57%股权及销售高分子公司
糊树脂的生产及销售10796.564926.68119.14%
100%股权兰太实业吉兰泰集团纯碱
业务经营性资产纯碱产品的生产及销售20754.3918626.7311.42%及负债
中盐昆山100%纯碱产品及氯化铵的生
75770.8970132.988.04%股权产及销售索普集团醋酸及衍生品业务相关
386564.16259430.3349.00%
经营性资产及负醋酸、醋酸乙酯以及少量江苏索普债硫酸化工新发展经营
18587.9911942.8755.64%性资产及负债
赤峰瑞阳100%季戊四醇、三羟甲基丙烷*ST毅达 76040.64 57252.58 32.82%股权和酒精等生产与销售
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷龙蟒大地
三泰控股酸盐产品以及各种复合355778.27205503.4873.13%
100.00%股权
肥产品的生产、销售惠生能源工业气体、乙烯、丙烯、诚志股份979181.95248567.74293.93%
99.60%股权丁辛醇等生产与销售
科美特90%的股含氟类特种气体的研发、雅克科技147363.7155015.69167.86%
权生产、提纯与销售ADAMA100%股 282573.32
安道麦 A 农药化工 不涉及 -权万美元
BC 公司 100%股
万华化学 MDI、TDI、PVC 1060460.74 不涉及 -权
万华宁波100%
万华化学 MDI 3450875.21 1241902.87 177.87%股权菏泽华立
齐翔腾达 MMA等 - - -
34.33%股权
嘉兴逸鹏100%
133709.40123575.748.20%股权
太仓逸枫100%民用涤纶长丝及纤维级
恒逸石化106143.5088339.0120.15%股权聚酯切片双兔新材料
210686.14179926.6717.10%
100%股权
凯亚化工100%高分子材料抗老化助剂
利安隆60165.6019008.21216.52%
股权产品研发、生产和销售182恒力投资 精对苯二甲酸（PTA）的
恒力股份839700.00831702.750.96%
99.99%股权生产、销售国望高科100%民用涤纶长丝的研发、生东方市场1273300.00不涉及-股权产和销售
江苏宏泰100%紫外光固化涂料的研发、广信材料66057.7610653.81520.04%股权生产及销售
晨光院100%股
化学品生产及销售224652.43214367.984.80%权
黎明院100%股
化学品生产及销售174253.78171715.701.48%权天科股份
西北院100%股
化学品生产及销售64149.5847633.8434.67%权
海化院100%股
化学品生产及销售39906.6338869.232.67%权
可比交易案例资产基础法与收益法估值差异率平均值89.41%
可比交易案例资产基础法与收益法估值差异率中位数48.57%
本次评估资产基础法与收益法估值差异1502000.00977188.9853.71%
注：上表中的差异率=（收益法估值-资产基础法估值）/资产基础法估值由上表可以看出，以上同行业可比交易案例的估值结果，收益法评估值普遍高于资产基础法评估值，收益法与资产基础法的平均估值差异率为89.41%，中位数差异率为48.57%。本次交易评估中，标的资产的收益法与资产基础法估值差异率53.71%，与同行业可比交易案例具有可比性。
（三）盈利预测充分考虑了报告期产品价格波动及行业周期性的特点
1、标的资产主要产品报告期价格波动，主要系受疫情影响报告期内标的资产主要产品的销售价格波动情况见下表：
单位：元/吨，不含税产品名称2019年2020年2021年1-6月丙烯腈10370.117498.1012242.86
MMA 10730.36 8960.90 11049.62
EVA 10904.57 9975.78 17404.47
EO 及其衍生物 7178.19 6742.94 7094.61
2020年受新冠肺炎疫情影响，全球化工产品需求普遍下降，国际原油价格大幅下跌，主要化工产品价格出现普遍性下跌，标的资产的主要产品销售价格也出现一定程度下滑。
从2020年下半年开始，随着疫情逐步得到控制，化工行业需求回暖，标的资产183主要产品的销售价格得到显著修复。
2、化工产品和原材料价格具有一定的周期性，但长期盈利空间较稳定标的公司产品及原材料价格具有一定的周期性，烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。
短期来看，当宏观经济处于上升阶段时，主要下游行业对上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时，主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物行业的增长随之放缓。
长期来看，大部分化工企业属于加工环节，资金、技术密集投入，往往上游原材料占生产成本的比重较大，产品价格与原材料价格相互影响的作用较为显著。虽然短期的波动会造成上下游盈利空间的错位，但长周期看，各个环节的盈利空间较为稳定。
根据截至 2021 年 9 月 30 日 Wind 数据申万化工行业 420 家上市公司的毛利率数据来看，2010年-2020年，化工行业上市公司平均毛利率稳定在21%-27%之间，相对稳定。
20102011201220132014201520162017201820192020年度年年年年年年年年年年年平均毛利率
21.2622.2722.8523.5624.1725.3126.8826.7326.5226.2824.93
（%）
注：数据来源为Wind资讯，包含截至2021年9月30日申万化工行业全部420家上市公司数据，上市首日在2010年后的上市公司，从其上市首年开始统计。
1843、盈利预测充分考虑主要产品长周期均价，降低了波动性对估值的影响主要产品预测价格参考了长期价格变动趋势，标的公司主要产品的长期平均价格与预测价格的对比情况如下：
单位：元/吨，不含税历史期长期均价目前价格预测期价格
项目2021年1-62024年及过去5年过去10年2021年2022年2023年月平均价格永续期丙烯腈101731099812243106751026299979820
MMA 12944 13222 11050 11168 10991 10814 10726
EVA 10652 11386 17404 14575 12891 11740 10855
EO 7523 8339 6688 6987 6991 6903 6814
注：（1）丙烯腈过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中丙烯腈国内现货价整理得
出；（2）MMA 过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中 MMA 国内现货价整理得
出；（3）EVA过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据wind 数据库中扬子巴斯夫 EVA(V5110J)出
厂价整理得出；（4）EO 过去 5年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中 EO国内现货价整理得出
丙烯腈、MMA 和 EO 产品预测价格范围均低于历史 5 年及历史 10 年均价，在预测期考虑市场竞争可能加剧，销售价格进一步小幅降低。EVA 预测的价格区间略高于历史 5 年及历史 10 年均价，主要是考虑到标的公司 EVA 产品中高毛利的 EVA光伏料产品占比持续提升，在“碳中和”政策的影响下市场需求爆发，近年来销售185价格持续上涨，因此预测 EVA 产品综合价格在短期内略高于历史均价，长期范围内价格低于10年均价水平。主要产品的价格预测充分关注了周期性价格中枢，降低了短期波动对估值的影响。
4、供给侧改革降低行业周期性波动幅度2015年以来，随着供给侧改革的推进，国内经济总体平稳向好，国内生产总值保持稳步增长。与此同时，化工行业的部分落后产能在市场竞争与环保压力下逐渐淘汰，行业结构得到优化，行业整体景气度整体有所提升。中国石油和化学工业联合会发布的《2020年石油和化学工业经济运行报告》显示，截至2020年12月末，化工行业规模以上企业22973家，较上年减少362家。国家宏观调控的相应措施，有助于改善化工行业整体供应格局，减少无序竞争，降低行业周期性波动幅度。
综上，盈利预测结合了标的资产所处行业的周期性特点、以及报告期内产品价格变动情况、当前市场行情等情况，经对比同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率、收益法和资产基础法评估值差异率等数据，选择收益法定价具有合理性。
二、结合市场环境、生产线建设情况、预计投产时间及确定性、行业周期性、
市场规模及容量、产能利用率等，补充披露丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物等产品预测期销量较报告期增长较大的原因及合理性，并对销量变动对估值的影响进行敏感性分析
（一）主要产品预测期销量与报告期对比情况
单位：万吨201920202021年20212022202320242025项目/年度
年年1-6月年年年年年
销量36.2748.8130.5753.0065.0076.9676.7078.00丙烯腈
产能52.0052.0052.0052.0078.0078.0078.0078.00
销量9.2112.618.5814.8718.3021.6721.5921.96
MMA
产能17.0017.0017.0017.0025.5025.5025.5025.50
销量29.4435.8417.5632.1930.0030.0030.0030.00
EVA
产能30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00
EO及其衍 销量 26.73 21.74 15.68 27.66 32.09 32.09 31.29 32.09
生物产能42.0042.0042.0052.0052.0052.0052.0052.00
注：上述产能均为当期末正常生产时对应的年化产能；其中EO 及其衍生物的产能为 EO、EOA、186EOD 各生产线的产能合计数，销量为 EO、EOA、EOD 的合计销量；由于 EO 是 EOA、EOD的原料，斯尔邦实际生产中会内部消耗部分 EO 产量，由此导致 EO 及其衍生物的对外销量低于其产能；报告期内，EO 及其衍生物的产量分别为 40.14万吨、33.68 万吨、24.48万吨，产能利用率分别为95.57%、80.20%、116.59%。
预测期丙烯腈、MMA 销量增加主要原因是标的资产的第三套丙烯腈装置、MMA 装置将于 2022 年正式投产运营，导致以后年度销量增加，EO 及其衍生物销量增长主要由于30万吨/年扩能改造项目预计将于2021年下半年完成。
（二）在建产线情况以及预计投产时间
截至 2021 年 9 月末，标的资产的丙烯腈装置、MMA 装置以及 EO 及其衍生物装置的产线建设情况及预计投产时间具体如下：丙烯腈三期工程（含 PDH、AN、MMA 三套装置）目前已完成备案、环评、安评、规划、能评、各专篇、节水、水保、施工许可证等相关工程审批手续，污水处理装置、空分装置等主要工程建设已完成，剩余工程正在有序建设过程中，工程完工进度约86.11%，预计2021年底完成建设，2022年初投入运营。
EO 产线由 20 万吨/年技改至 30 万吨/年的工作已充分论证，原 EO 产线主要设备选型均为30万吨/年，不涉及大量的工程及设备投入，技改投资预计不超过1500万元，预计工期不超过1个月，预计2021年下半年完成技改投入运营。
（三）主要产品市场环境、市场规模及市场容量
1、丙烯腈
（1）国外老旧产能呈现退出状态，我国丙烯腈产能稳步提升。
从丙烯腈行业的产能供应情况看，近年来我国丙烯腈产能保持稳步增长态势。
根据卓创咨询统计数据，我国丙烯腈名义产能变化见下图。
187近年来除中国外，国际市场上基本无新增丙烯腈产能；与此同时，由于部分国外装置相对老旧，厂商出于经济效益和环境保护等考虑而选择关停。例如在2020年，能源巨头英力士（Ineos）位于英国的 28 万吨/年丙烯腈装置将永久关闭。
根据卓创资讯发布的统计数据，未来年度随着丙烯腈下游市场需求的持续提升，国内丙烯腈产能仍有增长预期，2021年丙烯腈拟在建项目见下表。其中浙江石化、利华益利津石化、天辰齐翔等均是上下游装置配套丙烯腈同步生产。
厂家名称产能（万吨/年）装置名称预计投产时间是否配套下游装置科鲁尔二期13丙烯氨氧化法2021年浙江石化二期26丙烯氨氧化法2021年是江苏斯尔邦三期26丙烯氨氧化法2021年利华益利津石化26丙烯氨氧化法2021年是天辰齐翔13丙烯氨氧化法2021年是总计104
（2）国产丙烯腈下游市场需求持续发展，出口消费量持续增长
根据中信建投研究报告、卓创资讯研究报告，2016年至2020年，国内丙烯腈表观消费量从 197 万吨增长至 243 万吨，总体增幅达 23%。丙烯腈下游需求中 ABS树脂、丁腈胶乳等行业在未来几年均存在较大幅度的扩产计划；丙烯酰胺作为“百188业助剂”用于钻井采油及污水处理，对于丙烯腈的消费量也呈现增长预期；腈纶对于丙烯腈的市场需求则保持相对稳定。总体来看，预计国内未来丙烯腈下游市场需求仍将维持稳定增长态势。
数据来源：卓创资讯· 主要下游市场一：ABS 行业ABS 树脂因其抗冲性、隔音性、耐划痕性、耐热性更好等有点，可广泛用于电子电器、日用消费品、汽车等领域，其中家用电器、汽车的消费量占比超过70%。
根据 wind 资讯数据，近年来国内 ABS 树脂需求表现强劲，表观消费量从 2015年的402万吨左右增长至2020年的590万吨左右，年均复合增长率约为8%左右。
同时，国内 ABS 树脂行业对外依存度较高；根据海关总署相关统计数据，2020 年ABS 净进口量为 196.8 万吨，对外依存度达到 33.37%，仍有较大的进口替代空间。
根据中国化工报的统计数据，目前我国 ABS 产能接近 430 万吨/年，从 2021 年四季度开始，得益于日益增加的下游市场需求，国内 ABS 市场将进入新产能集中投放期。下游 ABS 产能的集中投放，必将带动对于上游丙烯腈需求量的持续提升。
根据隆众资讯的调研，未来几年国内预计有 844.5万吨/年ABS新装置产能释放。
其中，2021-2022年共计约有291万吨新装置投产，详见下表。
189企业名称新增产能（万吨/年）预计投产时间
乐金化学（惠州）化工有限公
15.02022年司
中国石油天然气集团有限公司60.02022年广西长科新材料有限公司一期50.02021年年底
广西长科新材料有限公司二期60.02024年科元控股集团（一期）嵊州项
60.02025年前目
科元控股集团（二期）嵊州项
50.02025年前目
漳州奇美化工有限公司60.02021年9月份
浙江石油化工有限公司（二期）40.02024年浙江石油化工有限公司（一期）46.02021-2022年英力士苯领60.02023年宁波台化20.02022年中化集团22.52024年山东利华益40.02022年山东裕龙岛炼化一体项目60.02026年烟台万华60.02022-2023年中石油吉化集团60.0项目审批中
辽宁宝来60.02022年新浦化学21.02023年总计844.5
·主要下游市场二：丁腈胶乳丁腈胶乳是丁二烯与丙烯腈乳液聚合制得的胶乳，丁腈胶乳是一次性丁腈手套的主要原材料。2020年以来国内外新冠疫情呈现多次反弹趋势，一次性医疗防护物资，包含丁腈手套在内均有较大的市场需求。2020年以来中国丁腈胶产能持续增长，市场新增项目众多。根据卓创资讯统计，预计2021年我国丁腈胶乳产能较上年仍有150%以上的增长率。丁腈胶乳产能的大幅扩张对丙烯腈的消费量预期有明显增加。
190·主要下游市场三：丙烯酰胺/聚丙烯酰丙烯酰胺通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端，而聚丙烯酰胺作为一类重要的絮凝剂、增稠剂、减阻剂、钻井液处理剂、表面活性剂、土壤改良剂、水土保失剂、种子包衣剂、纸张增强剂等而广泛用于石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业，有百业助剂之称。
一方面，聚丙烯酰胺可应用于钻井处理、采油、水质处理、页岩气开采等领域，近几年中国原油产量窄幅震荡为主，作为驱油聚合物及酸化压裂液的添加剂的聚丙烯酰胺市场保持稳定。
另一方面，聚丙烯酰胺在民用领域主要是应用与造纸化学品及污水处理。根据卓创咨询，近年来中国造纸化学品工厂及水务、污水处理公司企业数量快速增加，聚丙烯酰胺民用领域需求呈增长预期。
191·主要下游市场四：腈纶2020年中国腈纶总产能仍为84万吨/年，近几年来产能基本保持稳定。目前，国内腈纶表观需求量处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
·下游市场五：己二腈己二腈作为丙烯腈的新型下游，由于生产技术壁垒高，目前产能基本上垄断在海外化工巨头手中，我国的己二腈几乎完全从国外进口，极大的限制了我国下游产业的发展。近年来己二腈国产化加速、国内己二腈项目建设已经提上日程；同时部分海外巨头看好我国己二腈产业的市场发展前景，拟在我国投资设立己二腈项目。
己二腈产能的增长同时也将带动对丙烯腈市场的消费量。根据国盛证券的研究数据，目前国内主要在建己二腈产能情况见下表。
公司产能（万吨/年）地点总投资预计投产时间一期20万吨预计天辰齐翔50山东淄博一期104亿元2021年底投产预计2021年达华峰集团30重庆30亿元10万吨产能
神马股份5河南平顶山11.9亿元预计2023年投产
河南峡光5河南三门峡5.76亿元英威达40上海10亿美元预计2022年投产
192·出口市场持续扩大出口方面，根据卓创资讯，近五年来国产丙烯腈出口情况见下图。近年来境外丙烯腈基本无新增产能，同时国外丙烯腈装置相对老旧，存在产能退出以及产能运行不稳定的情形。国内丙烯腈受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，出口空间逐步释放，未来几年国内丙烯腈的出口仍呈现增长预期。
近十年来我国丙烯腈的进出口情况见下表。
单位：万吨年度丙烯腈进口量丙烯腈出口量斯尔邦丙烯腈出口
2011年54.17--
2012年55.54--
2013年54.76--
2014年51.79--
2015年39.79--
2016年30.610.20-
2017年27.080.98-
2018年37.000.49-
2019年30.914.281.19
2020年30.667.285.68
2021年1-8月13.7613.616.30
数据来源：海关总署2、MMA
（1）从市场供应端看，近年来全球 MMA 产能持续增加，其中我国新建装置较多，在国际产能中的占比也在继续扩大，产品市场竞争力持续增强。根据卓创资讯的统计数据，2020 年我国 MMA 实际总产能达 143 万吨。
近年来国外产能有增有减。新增产能主要分布在沙特及韩国，2017年至2018年沙特陆续新增 34 万吨/年 MMA 装置，2019 年 7 月韩国 LG 公司 8 万吨/年 MMA装置投产。2021年2月28日起，美国德克萨斯州的璐彩特甲基丙烯酸及其酯类工厂将永久性关停。总体来看，近五年来国外 MMA 净增产能有限。
根据卓创资讯，近年来 MMA 市场需求持续，吸引了众多投资目光，仍有多套装置正在建设生产，2021年预计实际新增4套装置，实际新增年产能约39万吨。
193根据近五年来的 MMA 装置投产经验看，新增产能投产初期，或多或少会遇到开工不足或开工不稳定的情况，装置从初次试车到平稳生产，需要耗费较长的时间。
如斯尔邦一期装置于2015年投建，2016年经过一年的试车和调试至2017年装置开工逐渐稳定。重庆奕翔22.5万吨/年装置自2019年投产以来，到2021年初并未达到全线生产，整体开工率较低。因此，上述新增装置投产，其新增产量对整体市场供应的影响或是一个较为缓慢的过程。
（2）从市场需求情况看，近年来国内 MMA 的表观消费量保持增长态势，2020年国内 MMA 的表观消费量达到 95 万吨左右，目前已成为仅次于美国和日本的全
球第三大消费市场。近年来 MMA 的消费量情况见下图。
数据来源：卓创资讯MMA最重要的下游消费领域为生产 PMMA，受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为 PMMA 的净进口国。近年来，国内化工企业不断向高端型 PMMA加大研发投入，例如，万华化学年产 8 万吨的超透 PMMA 项目已于 2019 年竣工投产。未来高端型 PMMA 国产化率的提升将刺激 PMMA 的国内产量进一步增加，进而带动上游 MMA 行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。中国化工经济技术发展中心（CNCET）的相关预测显示，未来 5 年我国 PMMA 表观需求量年均增速约为 8%~12%，增长前景较为广阔，进而能够带动对上游 MMA 原料的需求增长。根194据卓创资讯，PMMA 在建产能情况见下表。
地区厂家名称产能（万吨/年）预计投产时间
山东淄博齐翔腾达102021-2023年山东东营启恒材料142021-2023年合计/24
树脂/乳液是 MMA 的第二大消费下游，据卓创数据统计，2021 年丙烯酸乳液拟在建产能 100 万吨。预计对于 MMA 的消费量也呈现上升态势。
地区厂家名称产能（万吨/年）预计投产时间
四川成都巴德富102021-2023年河北沧州启恒材料202021-2023年江苏新沂东联252021-2023年江苏连云港日照广大402021-2023年山东聊城聊城鲁工52021-2023年合计/100
从进出口情况来看，据海关数据显示，2020 年我国 MMA 进口总量约为 26.19万吨，同比上年增长约21.53%；2020年中国出口甲基丙烯酸酯类产品总量预计约为 4.9 万吨，同比上年减少约 1.21%。因此，总体来说国内 MMA 市场仍存有一定的进口替代空间。
3、EO 及其衍生物从市场需求情况看，受终端消费跟进的影响，2016-2020年环氧乙烷实际需求量均呈稳定增长态势，年均增长幅度超过10%。
195数据来源：卓创资讯环氧乙烷的主要下游包括聚羧酸减水剂单体、非离子表活以及乙醇胺等。·聚羧酸减水剂单体的直接下游是混凝土，终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。近五年来，国家高铁项目的发展对于聚羧酸高性能减水剂的需求以10%每年的递增速度发展。另外，随着“一带一路”战略推进，基础设施建设带来的混凝土需求旺盛，也将对聚羧酸减水剂单体下游需求形成强力支撑。·表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业，此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。由于自身综合性能优越，非离子表面活性剂市场应用越来越广。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。·乙醇胺可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等，进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。
4、EVA
（1）EVA 树脂的主要下游消费领域为光伏、发泡材料、电线电缆
196· EVA 树脂在光伏行业的应用规模增长迅速。目前光伏行业已成为国内 EVA树脂的第一大下游消费领域，卓创资讯数据显示，2020年光伏行业需求约占到国内整体 EVA 需求量的 38%左右。EVA 树脂在光伏行业中主要用于生产 EVA 太阳能电池胶膜。光伏级 EVA 胶膜以 EVA 树脂为主要原料，添加交联剂、抗老化助剂后熔融挤出制成薄膜，具有良好的柔韧性、光学透明性及热密封性，可以有效防止组件的蜗牛纹等问题，是主流的光伏封装材料。
2020年9月22日，中国首次向全世界宣布力争于2030年前达到二氧化碳排放峰值、2060年前实现碳中和，以光伏发电为代表的可再生能源有望在“十四五”期间迎来更大发展。2021年3月19日，国家能源局发布1-2月份全国电力工业统计数据。相关数据显示，2021 年 1-2 月份全国新增发电装机量 15.59GW，其中光伏新增装机 3.25GW，与去年同期相比亦增加了 2.18GW。
光大证券研究报告显示，2021-2025期间国内光伏累计装机年均复合增长率为18.9%（年均新增装机 67.4GW），累计装机或将至 581GW；同时，根据上海证券研究报告，2020年疫情短暂影响之后，2021年全球光伏装机有望迎接强势复苏，全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，将成为 EVA 下游需求的重要增长点。
· 发泡材料是 EVA 树脂重要下游应用领域之一，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游 EVA 树脂的需求十分稳定。
· 电缆料是国内 EVA 的第三大下游消费领域，2020 年约占到国内整体 EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来 EVA 电缆料需求量亦有望进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来 EVA 树脂的消费量稳步提升，卓197创资讯数据显示，国内 EVA 的表观消费量从 2016 年约 130 万吨迅速增长至 2020年的约 183 万吨，年均复合增长率达到约 7%，预计未来国内 EVA 市场需求仍将高速增长态势。近年来国内 EVA 净进口及表观消费量情况如下：
数据来源：海关总署、卓创资讯
（2）国内市场供给情况
虽然近年来国内 EVA 产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2020 年国内 EVA 净进口量约 112 万吨，占当年国内 EVA 表观消费量的比例约为61%，高端产品供不应求，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
（3）高端化产品存在结构性缺口
目前国内 EVA 产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，而高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足，长期依赖于海外进口，进口依赖度基本维持在60%以上，高端产品存在明显供应缺口。目前，国内 EVA 产能尚无法满足下游光伏行业需求，而斯尔邦是国内仅有的几家有能力生产光伏用 EVA 的厂商之一，EVA 光伏料供不应求。
（四）行业周期性
本次评估中，对于斯尔邦主要产品销量的预测，充分考虑了行业周期性因素，198具体分析请详见本题第一问之回复。
（五）主要产品产能利用率情况
标的资产报告期及预测期主要装置的产能利用率情况统计如下：
2021年项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-6月丙烯腈111%95%115%102%83%99%98%100%
MMA 82% 75% 101% 87% 72% 85% 85% 86%
EO及其
96%80%117%91%86%88%88%86%衍生物
EVA 103% 113% 118% 107% 100% 100% 100% 100%
预测新增的丙烯腈三期装置中，26 万吨丙烯腈和 8.5 万吨 MMA 新增装置产能利用率逐渐提高，26万吨丙烯腈新增的产能在2022年、2023年和2024年分别为50%、96%和 100%，处于逐渐提高状态。8.5 万吨 MMA 新增产能在 2022 年、2023年和 2024 年分别为 43%、83%和 86%，处于逐渐提高状态。丙烯腈和 MMA 新增产能在 2022 年产能利用率较低，所以 2022 年丙烯腈和 MMA 整体产能利用率低于其他年度。
由上表可以看出，除2020年各产品受疫情影响产能利用率略有下降外，丙烯腈、MMA、EO 及其衍生物的产能利用率均呈现逐年增长的态势。预测期产能利用率整体略低于报告期，与报告期具有匹配性。
（六）销量变动对估值的敏感性分析
假设其他因素均不发生变化，基准日时点丙烯腈预测销量、MMA 预测销量、EVA 预测销量以及 EO 预测销量分别上涨 5%、10%和下降 5%、10%的情况下，对标的公司估值的影响敏感性分析如下：
单位：亿元销量变化幅度\产品名称 丙烯腈 MMA EVA EO
-10%140.6149.3143.4148.9
-5%145.4149.8146.8149.6
5%156.7150.6153.6150.8
10%163.2151.0156.9151.3
199注：上表中的数据为预计估值金额。
在仅考虑基准日主要产品销量变动、原材料及产品价格保持基准日预测水平不变的前提假设下，产品销量波动会对企业的估值产生一定影响，具体结果如上表所示。丙烯腈和 EVA 的毛利率和产品销量均较高，其销量变动对估值影响较大，丙烯腈销量下降10%则标的资产估值下降至140.6亿，若销量上升10%，则估值上升至163.2 亿；EVA 销量下降 10%则标的资产估值下降至 143.4 亿，若销量上升 10%，则估值上升至 156.9 亿，MMA 和 EO 的产品毛利率和产量较低，其销量变动对标的资产估值影响较小。而在实际生产经营中，标的资产的销量受批复产能、生产能力的限制，同时主要产品市场供应变动，会引发产品供需结构发生改变，进而造成产品价格变动。
综上，一方面化工行业整体上游原材料需求量持续上升，标的资产主营产品所处的市场环境及市场规模得到持续提升；另一方面标的资产的产能利用率基本可到
达满产、新增产能有序建设，预计将于2022年初建成投产。因此在外部需求增长的情况下，标的资产产能供应逐步增加，预测期内丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物等产品销量较报告期增长具有合理性。
三、补充披露预测期主要产品销售单价较报告期平均价格增长的原因及合理性，并对销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析
（一）本次评估中，主要产品的销售价格预测，是基于产品当前市场行情及斯
尔邦当前实际销售均价，并考虑长期历史均价情况下进行了谨慎性预测，主要产品预测价格均是下行趋势并低于长期历史均价
本次评估中，斯尔邦主要产品的价格预测，结合了企业当前实际销售均价，并考虑长期历史均价情况下进行了谨慎性评估，主要产品预测价格均是下行趋势并低于长期历史均价，具有谨慎性。具体如下：
单位：元/吨，不含税价行业长期均价预测期20202021年项目过去5过去102019年年1-6月2024年及2021年2022年2023年年年永续期200行业长期均价预测期20202021年项目过去5过去102019年年1-6月2024年及2021年2022年2023年年年永续期丙烯101731099810370749812243106751026299979820腈
MM12944132221073089611105011168109911081410726
A
EVA 10652 11386 10905 9976 17404 14575 12891 11740 10855
EO 7523 8339 6796 6188 6688 6987 6991 6903 6814
数据来源：（1）丙烯腈过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中丙烯腈国内现货价整理得出；（2）MMA 过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中 MMA 国内现
货价整理得出；（3）EVA 过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据 wind 数据库中扬子巴斯夫
EVA(V5110J)出厂价整理得出；（4）EO过去 5 年及过去 10 年的市场均价根据wind 数据库中 EO国内现货价整理得出。
1、受疫情影响，标的公司主要产品2020年销售价格出现大幅下跌，为近十年最低均价，2020年主要产品销售均价的参考性相对较低2020年度受疫情和国际原油价格大幅下跌的影响，国内交通运输不畅，化工类产品市场价格大幅下跌，标的资产主要产品价格在2020年也呈现了不同程度的下滑，丙烯腈、MMA、EVA、EO 等产品的市场销售均价为近十年最低均价。
从2020年下半年起，疫情在国内逐渐得到控制，化工行业逐渐回暖，2021年一季度得以强势反弹。2021 年一季度标的资产丙烯腈、MMA、EO 及其衍生物的销售价格已经基本回升至 2019 年度的水平；EVA 产品受“碳中和”政策的影响，下游市场需求量迅速增长，同时标的资产 EVA 产品结构明显优化的情况下，EVA 产品价格得以持续上涨。
2、主要产品预测价格与正常经营的2019年及2021年1-6月销售价格的对比分析
斯尔邦主要产品预测价格呈现下降趋势，在2021年-2023年（业绩承诺期内）部分产品预测价格略高于报告期均价。一方面，报告期斯尔邦价格中包含疫情影响较为明显的2020年数据；另一方面，各行业复工复产后，主要产品下游需求提升，大宗商品价格提振，价格回落至历史平均水平会有一定的过程。
2012024 年后，斯尔邦丙烯腈、MMA、EVA 的预测价格均低于报告期且低于长期历史均价，EO 的预测价格略高于报告期但仍大幅低于长期历史均价。
（1）丙烯腈预测价格合理性分析
2019年、2020年和2021年1-6月丙烯腈均价分别为10370元/吨、7498元/吨和12243元/吨，预测期2021年、2022年、2023年和2024年及永续期预测价格分别为10675元/吨、10262元/吨、9997元/吨和9820元/吨，2021年价格主要是根据评估基准日实际价格进行预测，逐步降低，2022年及以后价格均低于2019年和2021年1-6月价格。
（2）MMA 预测价格合理性分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 MMA 均价分别为 10730 元/吨、8961 元/吨和11050元/吨，预测期2021年、2022年、2023年和2024年及永续期预测价格分别为11168元/吨、10991元/吨、10814元/吨和10726元/吨，报告期价格低于5年均价和10年均价较多，2021年价格-2023年价格与2019年和2021年1-6月价格较为接近，2024年及永续期价格低于报告期价格以及5年均价和10年均价。
（3）EVA 预测价格合理性分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 EVA 均价分别为 10905 元/吨、9976 元/吨和17404元/吨，预测期2021年、2022年、2023年和2024年及永续期预测价格分别为 14575 元/吨、12891 元/吨、11740 元/吨和 10855 元/吨，由于标的资产 EVA光伏业务研发成功，以及行业景气度长期向好，2021年-2023年价格略高于2019年价格，远低于2021年1-6月价格，2024年及永续期价格低于2019年和2021年1-6月价格。
（4）EO 预测价格合理性分析
EO 过去 5 年均价为 7523 元/吨，10 年均价为 8339 元/吨，斯尔邦自身 2019年和2021年1-6月的均价为6796元/吨和6688元/吨，较5年均价和10年均价差异较大，2021年、2022年、2023年和2024年及永续期预测价格分别为6987元/吨、6991元/吨、6903元/吨和6814元/吨，略高于报告期价格，差异比率不高于2025%，远低于5年均价和10年均价。
（二）主要原材料预测价格谨慎，各产品预测毛利率稳健
1.甲醇预测价格与报告期具有可比性
标的资产主要原材料为甲醇，报告期及预测期价格如下：
单位：元/吨，不含税2021年产品名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-6月甲醇1995.691575.262157.612299.392192.062061.161995.711995.71
注：2021年单价=（2021年1-3月实际采购金额+预测的2021年4-12月份采购金额）（/2021年1-3月采购量+预测的2021年4-12月采购量）
从上表可看出，预测期甲醇价格与2019及2021年具有可比性，高于疫情造成大规模停产停工的2020年，主要原材料价格预测具有合理性。
2.各产品预测毛利率稳健2021年产品名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-6月丙烯腈27.35%11.44%36.56%23.86%23.44%24.81%24.86%24.54%
MMA 4.55% -22.36% 0.40% -7.21% -4.42% 1.87% 4.74% 4.41%
EVA 18.18% 24.24% 45.12% 37.28% 31.07% 26.27% 21.36% 21.15%
EO 及其
7.73%11.16%15.59%6.73%6.78%8.98%11.06%9.53%衍生物主营业务
17.43%12.26%32.24%20.89%18.03%18.54%18.24%17.86%毛利率
注：2021年毛利率=1-（2021年1-3月实际营业成本+预测的2021年4-12月份营业成本）/
（2021年1-3月实际销售收入+预测的2021年4-12月份销售收入）
从上图可以看出，除2020年疫情导致行业大面积停工外，各产品预测期毛利率水平与报告期具有可比性。
综上，主要产品及原材料价格预测与报告期相比均较为谨慎，最终呈现出的预测毛利率也较为稳健。
（三）主要产品销售单价变动对估值的敏感性分析
203假设其他因素均不发生变化，基准日时点丙烯腈预测价格、MMA 预测价格、EVA 预测价格以及 EO 预测价格分别上涨 5%、10%和下降 5%、10%的情况下，对标的公司估值的影响敏感性分析如下：
单位：亿元价格变化幅度\产品名称 丙烯腈 MMA EVA EO
-10%100.0134.8127.1142.8
-5%125.0142.5138.7146.5
5%175.3157.9161.7153.9
10%200.5165.6173.3157.6
注：上表中的数据为预计估值金额。
在仅考虑基准日主要产品价格发生变动、原材料价格保持基准日预测水平不变的前提假设下，产品价格波动会对企业的估值产生一定影响，具体结果如上表所示。
由于丙烯腈产品销量比较大，标的资产估值对于丙烯腈价格变动敏感性较高，如果丙烯腈价格单向上升10%，则标的资产估值上涨至200亿元左右；如果单向下降10%则标的资产估值下降至 100 亿元左右。EVA 销量同样较高，如果其价格单向上升10%，则标的资产估值上涨至173亿元，如果价格单向下降10%，则标的资产估值下降至 127 亿元左右。MMA 和 EO 产品销量和毛利率较低，对于价格变动敏感性较小。在实际生产经营中，短期内可能存在产品价格变动、原材料价格滞后变动的情形，但从长周期分析，产品价格与标的公司原材料价格基本保持联动。
四、标的资产产销量、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、主要产品类
型、竞争对手情况、经营情况、宏观经济状况等，补充披露标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性
（一）标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性
标的资产预测期收入和净利润预测情况如下：
单位：万元2021年1-6项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年月主营业务收入合
1147030.851061371.50929220.981479232.241635346.631858793.471808828.481838939.47计
毛利199968.62130129.37299536.53308993.25294828.13344623.56329979.91328365.80
2042021年1-6项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年月
毛利率17.43%12.26%32.24%20.89%18.03%18.54%18.24%17.86%
净利润94311.5052661.79204141.48178380.04150865.33184252.90177948.17192036.28
收入376076.32366018.06374224.57565731.06667040.93769344.60753170.24765935.84丙烯
毛利102840.3841888.68136815.94133775.78156350.07190901.95187206.34187959.69腈
毛利率27.35%11.44%36.56%23.65%23.44%24.81%24.86%24.54%
收入321007.12357576.47305566.72469183.98386724.04352210.77325662.09325662.09
EVA 毛利 58355.00 86675.14 137866.96 173779.75 120155.20 92538.46 69554.19 68866.91
毛利率18.18%24.24%45.12%37.04%31.07%26.27%21.36%21.15%
收入98803.49112960.1694825.84166054.22201138.05234312.55231609.98235535.58
MM
毛利4492.13-25255.77379.95-10785.21-8884.564374.9510989.4010395.81
A
毛利率4.55%-22.36%0.40%-6.49%-4.42%1.87%4.74%4.41%
收入191860.09146599.31111256.83208741.04241080.45238165.65229532.42235400.39
EO
及衍毛利14829.7316356.6117341.8313833.3216339.5621379.7825390.3222438.00生物
毛利率7.73%11.16%15.59%6.63%6.78%8.98%11.06%9.53%
收入159283.8278217.5043347.0269521.93139363.15264759.90268853.73276405.57
其他毛利19451.3710464.727131.84-1610.3810867.8535428.4236839.6438705.39
毛利率12.21%13.38%16.45%-2.32%7.80%13.38%13.70%14.00%标的资产预测期净利润增长主要是由于产能增加和产品结构改善带来受的收入增长和毛利增加。
1、收入和毛利率预测分析标的资产未来收入预测主要依据是销售产品的长期均价和产能情况。预测销售价格为根据目前销售价格预测2021年和2022年销售价格，永续期销售价格预测值低于五年均价和十年均价，预测较为谨慎。预测产品销量主要根据标的资产目前产能以及在建产能的建设进度进行预测，新增产能在投产第一年的产能利用率为50%，后续逐渐提升，预测较为谨慎。
标的资产毛利率预测主要是结合标的资产历史期毛利率、产品销售价格和成本分析，预测期毛利率水平低于标的资产历史期平均毛利率水平。标的资产报告期平均毛利率为20.64%，2021年预测毛利率为20.89%，主要是标的资产在2021年1-6月已经实现了较高毛利率水平。2022年、2023年、2024年和永续期毛利率分别为20518.03%、18.54%、18.24%和17.86%，低于历史期平均水平。
2、预测期毛利增长分析根据上表，2019年、2020年和2021年1-6月标的资产毛利分别为199968.62万元、130129.37万元和299536.53万元，预测期2021年、2022年、2023年、2024年和2025年标的资产的毛利分比为308993.25万元、294828.13万元、344623.56、329979.91万元和328365.80万元。斯尔邦预测期净利润增长主要源于公司收入增长带动的毛利增长较高，毛利增长带动公司净利润增长。
预测期丙烯腈和 EVA 是标的资产的主要利润来源，预测收入占比达到 60%，预测毛利占比超过 75%，其他毛利主要来源于 MMA、EO 及其衍生物、乙腈和丙烯等产品。
丙烯腈2019年、2020年和2021年1-6月毛利分别为102840.38万元、41888.68万元、136815.94万元，预测期2021年、2022年、2023年、2024年和2025年毛利分比为133775.78万元、156350.07万元、190901.95万元、187206.34万元和187959.69万元。预测期毛利增长主要是由于2022年26万吨丙烯腈三期项目投产后，2022年产能利用率达到50%，2023年达到产能利用率达到98%，逐步提升，带来业绩增长较多。
EVA 在 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月毛利分别为 58355.00 万元、86675.14万元、137866.96万元，预测期2021年、2022年、2023年、2024年和2025年毛利分比为173779.75万元、120155.20万元、92538.46万元、69554.19万元和68866.91万元。2021 年、2022 年和 2023 年预测毛利较高主要是由于光伏业务发展带动 EVA当前价格和毛利均较高，而且根据国家产业规划，光伏业务将是新能源重要组成部分，未来仍将维持良好景气度。2024年和2025年毛利预测已经低于报告期平均水平。
MMA、EO 及其衍生物和其他产品预测期毛利主要根据最近五年和十年平均销售价格预测，永续期销售价格低于历史期均价，毛利占比低于25%。
（二）主要产品报告期及预测期产销量情况206主要产品报告期与预测期产销量情况对比情况见下表。
单位：万吨产销2021年产品名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年量1-6月产量36.7249.4629.8653.0065.0076.9676.7078.00丙烯腈
销量36.2748.8130.5753.0065.0076.9676.7078.00
产量9.2812.768.6014.8718.3021.6721.5921.96
MMA
销量9.2112.618.5814.8718.3021.6721.5921.96
产量30.9833.8017.7132.1930.0030.0030.0030.00
EVA
销量29.4435.8517.5632.1930.0030.0030.0030.00
EO 及其 产量 40.14 33.68 24.48 42.02 46.00 46.00 44.85 46.00
衍生物销量26.7321.7415.6827.6732.0932.0931.2932.09
注：由于 EO 是EOA、EOD 的原料，斯尔邦实际生产中会内部消耗部分 EO产量，由此导致 EO及其衍生物的对外销量低于其产能
由上表可以看出，报告期内标的资产主要产品基本可以实现产销平衡，考虑到标的资产所处行业主要产品下游市场需求持续扩大，出口业务稳步增长，预测期继续保持产销平衡状态。
（三）主要产品订单获取情况
斯尔邦的主要产品采取以销定产的模式安排生产计划。报告期内，斯尔邦销售模式为以直销方式为主。根据产品类型不同，标的资产丙烯腈、MMA 及 EO 主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，长约合同约定每年交易上限和下限，辅以部分现货或中短期订单方式进行；EVA 及 EOA、EOD 等 EO 衍生物等产品的销售则主要以中短期订单为主。报告期内，标的资产2021年主要产品订单获取情况见下表。
单位：万吨2021年长2021年长2021年2021年1-62021年预
项目订单模式期合约销期合约销1-6月实际月占预测量备注测销量量下限量上限销量比例长期合约
丙烯腈加短期现44.8855.4453.0030.5758%货订单长期合约
MMA 加短期现 4.74 12.32 14.87 8.58 58%货订单
短期现货市场需求爆发，为EVA - - 32.19 17.56 55%订单满足不同客户需
2072021年长2021年长2021年2021年1-62021年预
项目订单模式期合约销期合约销1-6月实际月占预测量备注测销量量下限量上限销量比例求，均为短期订单长期合约
EO 加短期现 9.97 18.12 11.62 5.50 47%货订单
EO 衍 短期现货
--16.0310.1864%生物订单
（四）主要产品类型及经营状况
标的公司主要以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物和 EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
丙烯腈主要用于生产 ABS 树脂/塑料、AS 树脂、丙烯酰胺、聚 AN 纤维（腈纶）等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。
MMA 主要可用于生产聚甲基丙烯酸甲酯（简称 PMMA）、ACR（别名 PVC 加工助剂）以及乳液、涂料等。
EVA 材料具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能，被广泛应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆、热熔胶、薄膜、注塑/吹塑制品等领域。
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此 EO 及其衍生物又有“工业味精”之称。国内市场的 EO产能主要用于生产下游衍生产品，包括聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下简称“聚醚单体”）、非离子表面活性剂、乙醇胺（EOA）等在内的精细类 EO 衍生物，在电子、医药、洗染、纺织、农药、汽车、石油开采等方面具有广泛的用途。
报告期内标的资产的经营状况如下：
单位：万元项目指标2019年2020年2021年1-6月208项目指标2019年2020年2021年1-6月营业收入376076.32366018.06374224.57
丙烯腈合计毛利额102840.3841888.68136815.94销量（万吨）36.2748.8130.57
营业收入98803.49112960.1694825.84
MMA合计 毛利额 4492.13 -25255.77 379.95销量（万吨）9.2112.618.6
营业收入321007.12357576.47305566.72
EVA 毛利额 58355.00 86675.14 137866.96销量（万吨）29.4435.8517.56
营业收入191860.09146599.31111256.83
EO 及衍生物 毛利额 14829.73 16356.61 17341.83销量（万吨）26.7321.7415.68
注：2019 年 10 月标的资产的丙烯腈二期装置、MMA二期装置正式投产运行。丙烯腈二期装置、MMA二期装置在 2019 年运行时间约 3 个月左右，在 2020 年运行时间约为 1 年。因此 2020 年丙烯腈和 MMA销量相比 2019 年提升较多。
2020年标的资产受疫情影响主要产品的销量及价格较上年同期均有不同程度的下滑，导致2020年经营业绩较2019年有所下滑。随着国内疫情得到控制，2021年以来标的资产经营业绩已经呈现大幅的提升。
（五）主要产品所在细分行业的竞争对手情况
1、丙烯腈主要竞争对手
（1）英力士集团
英力士集团是一家全球领先的石油化工公司，总部位于瑞士罗勒。作为一家专业生产和销售石油化工品、特殊化工品和石油制品的跨国集团，英力士集团业务网络遍布全球，其丙烯腈装置的产能超百万吨/年，是全球规模最大的丙烯腈厂商。
（2）上海赛科
上海赛科石油化工有限责任公司是中国石油化工股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化上海高桥石油化工有限公司出资成立的有限责任公司，其前身是由中国石油化工股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司和 BP 华东投资有限公司出资组建的中外合资有限责任公司，丙烯腈合计生产能209力为约52万吨/年，是目前国内已投产产能的最大丙烯腈生产商之一。
（3）吉林石化
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司是集炼油、烯烃、合成树脂/合成橡胶、合成氨/合成气于一体的特大型综合性石油化工生产企业，前身是吉林化学工业公司。吉林石化丙烯腈合计设计生产能力达45.2万吨/年，其装置设计产能位居国内前列。
（4）安庆石化
中国石油化工股份有限公司安庆分公司始建于1974年7月，是安徽省最大的中央直属生产企业、最大的石化产品生产基地之一。安庆石化丙烯腈设计生产能力为21万吨/年，在国内的产能占比较高。
与上述竞争对手相比，标的资产已建成投入运营2套26万吨/年的丙烯腈装置，目前生产能力合计52万吨/年；同时第三套丙烯腈装置正在建设过程中，预计2022年初将投产，建设完成后，标的资产将成为国内最大丙烯腈生产商。
2、MMA 主要竞争对手
（1）吉林石化
吉林石化 MMA 设计生产能力为 20 万吨/年，是目前国内设计产能最大的 MMA生产商。
（2）璐彩特
Lucite International 是一家生产丙烯酸树脂及相关产品的大型跨国化工集团。璐彩特是全球最大的 MMA 生产商，其在中国的 MMA 设计生产能力达 18 万吨/年，其产能位居国内第二。
（3）德国赢创
德国赢创集团是一家特种化工集团，在全球拥有约36000名员工，业务遍及全世界 100 多个国家。目前，德国赢创在中国拥有十个生产基地，MMA 设计生产能力达10万吨/年，产能在国内名列前茅。
210与上述竞争对手相比，标的资产已建成投入运营 2 套 8.5 万吨/年的 MMA 装置，目前生产能力合计 17 万吨/年；同时第三套 MMA 装置正在建设过程中，预计 2021年底 2022 年初将投产，建设完成后，标的资产将合计持有 23.5 万吨/年的 MMA 生产能力，届时成为国内最大 MMA 生产商。
3、EVA 主要竞争对手
（1）巴斯夫
巴斯夫股份公司是一家德国的化工集团，其在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160家全资子公司或者合资公司。巴斯夫与中石化合资成立的公司扬子石化-巴斯夫有限责任公司投资建设了以60万吨/年乙烯装置为核心的多套工艺装置，其 EVA 产能为 20 万吨/年。
（2）燕山石化
中石化北京燕山分公司隶属于中国石化集团，是中国石化12个千万吨炼厂和11个大型乙烯装置之一，产品涵盖数十种，是我国重要的合成橡胶、合成树脂和高品质成品油生产基地，其 EVA 设计生产能力为 20 万吨/年。
与上述竞争对手相比，标的资产已建成投入运营 2 套 EVA 装置，目前生产能力为 30 万吨/年，是目前国内最大 EVA 生产商。国内市场光伏级 EVA 生产长期被国外垄断，光伏胶膜生产企业主要依赖进口，目前标的资产已成功研发光伏级 EVA 产品，成为国内最大的光伏料供应商。
4、EO 及其衍生物主要竞争对手
（1）上海石化
上海石化是中国最大的炼油化工一体化企业之一，也是国内重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产基地。上海石化环氧乙烷装置的设计生产能力为29万吨/年，是国内最大的环氧乙烷厂商。
（2）佳化化学
佳化化学股份有限公司是精细化工品专业提供商，一直致力于开发生产环氧乙211烷、环氧丙烷下游衍生精细化工产品，主要产品包括建筑化学品、聚氨酯原料产品和表面活性剂等。佳化化学在抚顺、上海、滨州、茂名等原料产能密集区均建立有生产基地，其聚羧酸减水剂单体、表面活性剂以及醇胺类产品的合计产能超过35万吨/年。
与上述竞争对手相比，标的资产已建成投入运营 1 套 20 万吨 EO 装置、10 万吨 EOA 装置以及 12 万吨 EOD 装置。环氧乙烷以及聚羧酸减水剂单体、表面活性剂以及醇胺类产品的合计产能超过40万吨/年。
（六）宏观经济状况
2021年上半年我国经济持续修复，经济运行总体稳中向好。在2020年同期低基数影响下上半年 GDP 增速达 12.7%，其中二季度同比增长 7.9%，两年复合增速比一季度加快 0.5 个百分点至 5.5%，上半年 GDP 平减指数为 3.85%。分三大产业看，三大产业累计同比贡献率分别为3.4%、43.6%与53.0%。上半年第一产业增加值同比增长7.8%，两年复合增长4.3%；第二产业增加值同比增长14.8%，两年复合增长6.1%；第三产业增加值同比增长11.8%，两年复合增长4.9%。三大产业总体持续修
复且第二产业修复相对较快。从三大需求看，最终消费支出、资本形成总额与货物
和服务净出口的增长贡献率分别为61.7%、19.2%与19.1%。其中净出口对于经济增长的贡献较为显著。整体看，上半年我国宏观经济向常态水平持续修复。
与工业增加值增速（两年复合增速）显著高于疫情前水平相比，2021年二季度
第三产业增加值同比增长8.3%，两年复合增长5.1%，较疫情前2019年7.2%的服务
业增加值同比显著较低。从制造业 PMI 与服务业 PMI 相关指数来看，上半年制造业新订单指数始终位于荣枯线之上，而服务业 PMI 新订单指数波则在荣枯线上下反复波动，新订单指数是未来生产情况的前瞻性指标，反映出短期内服务业修复偏弱且不稳定。从服务业内部看，1-5月份全国规模以上服务业企业营业收入同比增长31.9%，两年复合增长11.1%，显著高于服务业整体，或表明中小服务业企业与大型企业修复水平差距有所扩大。从服务业各行业看，互联网软件及信息技术服务、货币金融服务等行业的商务活动指数始终处于高位景气区间，批发零售、住宿餐饮及租赁等传统服务行业景气度不高，且在疫情零星出现时波动幅度较大。
212标的公司主要产品为化工产品，受到上半年宏观经济复苏影响明显，呈现较好的经营业绩。盈利预测考虑到宏观经济将逐步回归正常水平，预测了主要产品价格回落，考虑了疫情后经济逐步回归常态，与宏观经济趋势具有匹配性。
五、本次评估溢价较高的原因及合理性
结合以上情况来看，标的资产主要产品预测期销量与报告期销量具有匹配性，2021年订单及销售情况较好，盈利预测充分考虑了行业周期性，主要产品需求旺盛，报告期经营情况良好，评估溢价具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”之“（三）评估结论的选取”和“（五）评估结果的敏感性分析及预测期收入、净利润增长的原因及合理性分析”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易评估选取的方法符合行业惯例，收益法和资产基础法估值差异率与同行业可比交易案例具有可比性，且盈利预测充分考虑了报告期产品价格波动及行业周期性的特点，选择收益法作为评估结果具有合理性。
2、在外部需求增长的情况下，标的资产主营产品市场规模得到持续提升；此外，随着产能利用率基本可到达满产、新增产能有序建设，标的资产产能供应逐步增加，丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物等产品预测期销量较报告期增长较大具有合理性。
3、预测期主要产品销售单价综合考虑了报告期内的价格水平和行业历史均价，预测较为谨慎，具有合理性。
4、标的资产所处行业主要产品为化工产品，受到上半年宏观经济复苏影响明显，呈现较好的经营业绩。且下游市场需求持续扩大，出口业务稳步增长，预测期继续保持产销平衡状态，产品订单获取稳定。盈利预测考虑到宏观经济将逐步回归正常213水平，以及主要产品价格回落的情况，收入和净利润预测具有合理性。
5、综合考虑市场环境及规模容量、项目生产建设情况以及预计投产时间、行业周期性、产能利用率等因素，本次评估溢价率较高，具有合理性。
经核查，评估师认为：
上市公司结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率、收益法和资产基础法评估值差异较大、行业周期性及行业特点、报告期产品销售价格波动较大等情况，对选择收益法作为评估结果的原因及合理性进行了补充披露；结合市场环境、生产线建设情况、预计投产时间及确定性、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，对丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EO 及其衍生物等产品预测期销量较报告期增长较大的原因及合理性进行了补充披露，并对销量变动对估值的影响进行敏感性分析；对预测期主要产品销售单价较报告期平均价格增长的原因及合理性进行了补充披露，并对销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析；结合产销量、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、经营情况、宏观经济状况等，对标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性进行了补充披露；
并对本次评估溢价较高的原因及合理性进行了补充披露。相关补充披露内容具有合理性。
问题十三申请文件显示，1）标的资产以2021年3月31日为评估基准日评估值为150.20亿元，相比2019年7月31日评估基准日111.20亿元增长39亿元。2）2021年3月31日评估的收入、净利润预测金额较前次评估大幅增长。请你公司：1）补充披露斯尔邦前次交易相关财务数据与本次申报数据是否存在差异及差异调节情况、相关会计处理及其合规性，前次交易的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排。2）补充披露斯尔邦2020年实现的净利润低于前次评估时出具的业绩承诺金额，但本次交易评估作价仍远高于前次评估价格的合理性。3）结合前次承诺业绩大幅未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定、两次交易业绩变化情况以及重要评估参数差异分析等因素，补充披露本次交易标的资产评估214结果与前次评估结果差异较大的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定。4）结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等，补充披露本次业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、斯尔邦前次交易相关财务数据与本次申报数据是否存在差异及差异调节情
况、相关会计处理及其合规性，前次交易的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排
（一）斯尔邦前次交易相关财务数据与本次申报数据不存在差异2020年1月4日，中国证监会受理丹化科技提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请，丹化科技发行股份收购斯尔邦100%股权，申报报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-7月，本次首次申报的报告期为2019年、2020年及2021年1-3月，两次申报报告期存在差异，两次申报的报告期重合期间不存在数据差异和差异调节的情况。
（二）前次交易的相关背景及终止原因
斯尔邦 2010 年投资设立，2016 年正式投产运行，投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升，根据自身经营战略发展需要，有意借助 A 股资本市场谋求进一步增长，从而步入崭新的发展阶段。2019年斯尔邦启动重组上市事宜，2019年6月14日，丹化科技公告与斯尔邦重大资产重组事项，于2019年12月向中国证监会提交重大资产重组相关申报材料。
斯尔邦重组上市项目推进过程中，2020年初全球爆发新冠肺炎疫情，全球经济遭受较大冲击，宏观经济形势和市场环境压力加大。2020年上半年全球经济停滞，215受到上下游产业停工停产的影响，斯尔邦经营同样受到重大不利影响，产品价格下降，经营业绩下滑。当时经济形势变化较大，重组推进存在不确定性，经充分审慎研究，丹化科技和斯尔邦等各方认为当时继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，经交易各方协商，终止重组。
（三）前次交易不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排
1、前次交易终止履行的相关程序2020年9月21日，丹化科技召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》《关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》，丹化科技董事会、监事会同意终止本次重大资产重组并撤回相关申请材料，独立董事对丹化科技终止重大资产重组并撤回相关申请材料发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，丹化科技与交易对方盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产签署了《发行股份购买资产终止协议》。
2020年10月20日，丹化科技收到中国证监会关于终止重组事项的《终止审查通知书》。
2020年10月29日，丹化科技召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案《》关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》。
2、前次交易终止不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排2020年9月21日，丹化科技与交易对方盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产签署了《发行股份购买资产终止协议》，内容如下：
“1.1各方一致同意，自本终止协议生效之日起，终止《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及各方就本次重组签署的或为本次重组之目的出具的承诺、说明等全部法律文件（以下简称“重组相关法律文件”）以及各方在该等法律文件项下的
全部权利及义务，但相关法律文件中明确约定相关义务不因该法律文件终止而终止的除外。
2161.2各方确认，截至本终止协议签署之日，任何一方不存在任何违反重组协议或重组相关法律文件约定的行为或情形，任何一方不会向其他方主张任何违约责任或赔偿、补偿责任。”综上，斯尔邦前次终止重组已经按照法律法规履行审议程序，相关各方签署《发行股份购买资产终止协议》，不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排。
二、斯尔邦2020年实现的净利润低于前次评估时出具的业绩承诺金额，但本次交易评估作价仍远高于前次评估价格的合理性
（一）受疫情影响，主要产品2020年均价跌至十年最低，2020年实际业绩低
于前次承诺，但2019年、2021年远超额实现承诺业绩，三年累计超过前次承诺受全球新冠疫情影响，2020年上半年化工产品的全球需求普遍下降。在国际原油价格暴跌的带动下，主要化工产品价格出现普遍性下跌，加之疫情影响导致运输不畅，全化工行业的销售情况受到了较大的冲击。
标的公司生产经营的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物，且基本采用以销定产的模式指导日常生产经营活动。突如其来的新冠肺炎疫情造成国内主流化工产品下游需求的快速萎缩，并进一步反馈至各类产品疫情期间的价格普跌趋势中。受疫情这一席卷全行业不可抗力的影响，标的公司各产品的产销量、销售单价等指标较2019年同期或预期值亦出现一定程度的下滑，主要产品2020年销售价格出现大幅下跌，为近十年最低均价。
进入2020年下半年以来，国内疫情基本得到控制，下游市场需求持续恢复，标的资产整体盈利能力回升。除2020年外，2019年、2021年均超额实现承诺业绩，具体如下：
单位：亿元项目/年度2019年2020年2021年累计数额
承诺业绩7.5010.5010.5028.50
实际实现业绩9.435.2720.4135.11
注：上表中2021年实际实现业绩为2021年1-6月的实现数据。
（二）净资产规模较前次重组评估大幅增长，直接带来估值上升
217标的资产前次评估基准日为2019年7月31日，经审计后的净资产账面值为72.96亿元；本次评估基准日为2021年3月31日，经审计后的净资产账面值为86.34亿元。相比前次重组评估，本次评估基准日净资产增长13.37亿元，净资产增长将直接带来估值增长。
（三）新增丙烷脱氢及丙烯腈三期装置，标的资产产能进一步提升，有效稳固
丙烯腈产业龙头地位的同时，进一步提高了盈利能力斯尔邦2019年已建成2套26万吨/年丙烯腈装置，与上海赛科并列国内第一大丙烯腈制造商。2016年第一套丙烯腈装置投产至今，斯尔邦丙烯腈装置已稳定运行5年，除正常检修期及疫情影响外，一直处于满产满销状态，形成了良好的客户资源及市场口碑。随着斯尔邦销售网络的不断扩展，目前斯尔邦丙烯腈产品已实现向韩国、新加坡、泰国等国家出口，出口量不断提升，2021年1-6月出口量已达到总销量的20.60%。
单位：万吨产品名称2019年2020年2021年1-6月丙烯腈出口量1.195.686.30
丙烯腈总销量36.2748.8130.57
出口占比3.28%11.63%20.60%
为稳固丙烯腈行业龙头地位，保障丙烯腈供应，提升企业整体效益。2020年以来，斯尔邦开始新建 70 万吨/年丙烷脱氢（PDH）装置并配套新建 1 套 26 万吨/年丙烯腈装置，预计2021年底到2022年初投产。
新建 PDH 及丙烯腈三期装置将有助于标的资产摆脱甲醇作为单一主要原材料的局面，多元化原材料来源，进一步保障企业生产。同时，丙烯腈三期装置的投产，将促使斯尔邦成为国内最大的丙烯腈制造商，满足斯尔邦日益扩大的丙烯腈销售需求，稳固斯尔邦丙烯腈产业市场龙头地位。
（四）2019 年后 EVA 产品结构显著优化，光伏级 EVA 市场需求爆发，斯尔
邦已成为国内最大的 EVA 光伏料供应商
1、EVA 技术积累逐渐成熟，光伏料等高端牌号产品占比提高218随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。斯尔邦 EVA 产品高端牌号产品典型代表为光伏料产品，2018 年-2021 年上半年，EVA 中光伏料销量占比从 7.57%，大幅提升至 67.18%，有效优化了 EVA 产品结构。
单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年1-6月光伏料1.907.0314.8311.79
EVA合计 25.17 29.44 35.85 17.56
光伏料占比7.57%23.88%41.37%67.18%
国内市场光伏级 EVA 生产长期被国外垄断，光伏胶膜生产企业主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈，2018 年启动光伏级 EVA 研发工作，先后研发投入 1.08 亿元，申请专利共15项，授权专利10项，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。光伏级 EVA 成功实现进口替代，斯尔邦 EVA 管式装置高产光伏用（V2825）产品，年产 21.60 万吨/年，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白。
2、全球达成“碳中和”共识，光伏级 EVA 需求大幅增长应对全球气候变化已经达成世界共识，目前已经有120多个国家设立“碳中和”目标，在此背景下全球主要光伏装机国家加大了光伏发展力度。
2020年9月，习近平主席在联合国第75届大会首次对碳排放做出承诺，提出争取在2060年前实现“碳中和”，“碳中和”阶段一的主要任务是降低碳排放强度，大力发展清洁能源。
根据证券公司研究报告数据，未来 5 年国内光伏级 EVA 需求量将从 2020 年的62.4万吨，大幅增长至183.4万吨，增长空间巨大。
表：国内光伏组件用 EVA胶膜需求预测1GW装机
光伏胶膜 光伏胶膜 EVA 树脂光伏装机新增光伏所需胶膜项目组件产量需求（亿平需求（万（GW） 装机（GW） 量（万平方（GW） 米） 吨）
米）
2019204.330.198.6110010.856.7
2192020239.335.0114.6110012.662.4
2021E 299.3 60.0 196.5 1100 21.6 110.1
2022E 369.3 70.0 229.2 1100 25.2 128.4
2023E 449.3 80.0 262.0 1100 28.8 146.7
2024E 539.3 90.0 294.7 1100 32.4 165.1
2025E 639.3 100.0 327.5 1100 36.0 183.4
数据来源：证券公司研究报告整理截至 2020 年年底我国 EVA 年产能达到 97.2 万吨。我国 EVA 进口依赖度基本维持在 60%以上，2021 年光伏级 EVA 树脂需求在 110 万吨左右，目前国内仅有斯尔邦、联泓新科、宁波台塑三家企业有能力生产光伏胶膜用 EVA，产能总计 27.2万吨，2022 年前可预计 EVA 光伏料新增产能为 10 万吨，无法满足新兴下游需求，EVA 行业进口依赖度长期维持在 60%左右。
相较于前次重组时点，目前斯尔邦光伏级 EVA 占比大幅提高。同时，受益于全球“碳中和”的市场需求驱动，斯尔邦 EVA 产线盈利能力得到了有效提升。
综上，斯尔邦2020年实现净利润低于前次评估时出具的业绩承诺金额主要是受疫情影响，经营业绩略有下滑。随着疫情得到控制，标的资产经营业绩持续回升。
同时本次评估时点标的资产的净资产规模、标的资产 EVA 产品的产品结构较前次重组均有了较大提升，导致本次重组作价高于前次重组，具有合理性。
三、结合前次承诺业绩大幅未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定、
两次交易业绩变化情况以及重要评估参数差异分析等因素，说明本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异较大的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第三项有关规定
（一）受疫情影响，斯尔邦2020年实际业绩低于前次承诺金额，除2020年外，2019年、2021年均超额实现承诺业绩，三年累计完成业绩承诺前次重组，标的公司承诺2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人承诺：标的公220司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。
前次业绩承诺情况与标的资产实际业绩情况对比如下：
单位：亿元项目/年度2019年2020年2021年累计数额
承诺业绩7.5010.5010.5028.50
实际实现业绩9.435.2720.4135.11
注：上表中2021年实际实现业绩为2021年1-6月的实现数据。
2020年斯尔邦净利润相比2019年减少41649.72万元，减少44.16%；主要是由于2020年上半年受疫情和国际原油价格大幅下跌的影响，国内交通运输不畅，化工类产品市场价格大幅下跌，标的资产各主要产品销量、销售额不及2019年同期所致。2020年下半年起，疫情在国内逐渐得到控制，化工行业逐渐回暖，2021年起标的资产的业绩得以强势反弹。
2020年受疫情影响业绩未达预期，但2019年至2021年6月，标的公司累计实现净利润35.11亿元，累计数据已经超过前次重组的累计承诺金额。
（二）本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异较大的原因及合理性
前次重组于2019年启动，评估基准日为2019年7月31日；本次重组于2021年启动，评估基准日为2021年3月31日，两次评估基准日间隔为1年零8个月。
相较于前次评估基准日，标的资产生产经营、产品结构、产能情况、主要产品市场行情等均发生了一定程度变化。两次重组交易中，斯尔邦重要评估参数对比分析如下：
项目本次评估前次评估差异
1、评估基准日2021年3月31日2019年7月31日间隔1年8个月2、评估值150.2亿元111.2亿元增加39亿元3、截至评估基准日净资产86亿元73亿元增加13亿元4、累计承诺净利润51.3亿元28.5亿元增加22.8亿元5、评估毛利率17.86%19.04%降低，-1.18%6、评估折现率10.7%10.5%增加，0.2%7、主要产品价丙烯腈98209997降低177元/吨221格预测情况（元 MMA 10726 11334 降低 608元/吨/吨）
EO 6814 6950 降低 136元/吨
EVA 10855 10602 增加 253元/吨
8、主要原材料价格预测情况甲醇19961991增加5元/吨（元/吨）丙烯腈5226新增26万吨
9、截至评估基MMA 17 8.5 新增 8.5 万吨准日投产产能情况（万吨） EVA 30 30 -
EO 及其衍生物 42 42 -
10、主要在建产丙烯腈2626能（万吨） MMA 8.5 8.5
注：上表中“5、评估毛利率”、“6、评估折现率”、“7、主要产品价格预测情况（元/吨）”及“8、主要原材料价格预测情况（元/吨）”选择的均是永续期毛利率、折现率及预测价格。
1、相较于前次评估，斯尔邦产能进一步提升截至前次评估基准日，斯尔邦主要产品已投产产能为丙烯腈 26 万吨、MMA8.5万吨、EVA30万吨、EO及其衍生物 42万吨，主要在建产能为丙烯腈 26万吨、MMA8.5万吨。截至本次评估基准日，斯尔邦主要产品已投产产能为丙烯腈 52 万吨、MMA17万吨、EVA30万吨、EO及其衍生物 42万吨，主要在建产能为丙烯腈 26万吨、MMA8.5万吨。
相较于前次评估，本次评估中斯尔邦主要产品产能提升，已投产产能新增丙烯腈 26 万吨、MMA8.5 万吨；在建主要产能未发生重大变化，为丙烯腈 26 万吨、MMA8.5 万吨。
2、两次重组盈利预测主要产品的价格预测逻辑一致，本次重组主要产品稳定期预测价格更低两次重组盈利预测主要产品的价格均是基于产品截至评估基准日的市场行情及
斯尔邦实际销售均价，并考虑长期历史均价情况下进行的谨慎性预测，主要产品预测价格均是下行或稳定趋势并低于长期历史均价。
222两次重组盈利预测对于主要产品的价格预测逻辑一致，本次重组主要产品稳定期预测价格更低，具体如下：
单位：元/吨，含税项目2021年2022年2023年2024年2025年稳定年前次115001130011200112001120011200
丙烯腈-含税本次116001150011200110001100011000前次126001260012600126001260012600
MMA-含税本次125001230012100120001200012000
EVA（光伏料） 前次 11950 11800 11700 11700 11700 11700
-含税本次155001480013500125001250012500
EVA（其他料） 前次 11950 11800 11700 11700 11700 11700
-含税本次145001380012500115001150011500
EO 及其衍生物 前次 7800 7800 7800 7800 7800 7800
-含税本次800079007800770077007700
从上表可以看出，主要产品丙烯腈、MMA 及 EO 及其衍生物预测期稳定年销售价格均略低于前次重组，较为谨慎。EVA 价格稳定年价格略高于前次重组的主要原因为 EVA 产品牌号较多，标的资产高端牌号 EVA 产品占比大幅提高，详见本题
第二问答复。
3、本次重组预测毛利率低于前次重组预测值从毛利率水平看，本次评估中对于毛利率的预测略低于前次重组，具体如下：
产品基准日2021年2022年2023年2024年2025年前次19.33%19.25%19.04%18.53%19.04%毛利率
本次20.89%18.03%18.54%18.24%17.86%
4、相较于前次评估，折现率选取相对更高两次重组评估，折现率计算方式保持一致，折现率计算结果差别较小，本次重组折现率略高于前次重组，具体如下：
基准日预测期折现率稳定期折现率
2019年07月31日9.9%-10.5%10.5%
2021年03月31日9.9%-10.6%10.7%
5、本次重组业绩承诺金额较前次重组大幅提高223前次重组，标的公司承诺2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人承诺：标的公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。
本次重组承诺的2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17.84亿元、15.09亿元、18.43亿元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15.09亿元、18.43亿元、17.80亿元。
两次重组业绩承诺对比情况如下：
单位：亿元项目/评估基准日2019年7月31日2021年3月31日
业绩承诺金额33.0351.31
估值111.20150.20
业绩承诺金额与估值比29.70%34.16%
由上表可以看出，本次重组估值较前次重组估值提升35%，业绩承诺金额较前次重组大幅增长55%，业绩承诺金额占估值的比重较前次重组提高15%。2021年1-6月，斯尔邦已实现经审计的归属于母公司净利润为20.41亿元，已提前超额实现了当年的承诺业绩。
综上，从主要产品价格、折现率、毛利率等重要评估参数可以看出，本次重组参数选取更为谨慎，两次评估结果差异具有合理性。
（三）本次交易作价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第三项有关规定
1、与同行业上市公司市盈率可比报告期内，标的公司主要以 MTO 装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA 等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。目前 A 股上市公224司中，暂不存在与标的公司的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据 Wind 资讯数据，截至 2021年3月31日其相关指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市盈率（TTM，扣除非经常性损益）1 000990.SZ 诚志股份 44.89 46.25
2 000698.SZ 沈阳化工 15.20 16.45
3 600688.SH 上海石化 60.83 77.45
4 601678.SH 滨化股份 18.25 29.13
5 000818.SZ 航锦科技 50.95 56.00
6 300082.SZ 奥克股份 16.29 17.59
7 003022.SZ 联泓新科 49.84 51.85
8 002221.SZ 东华能源 16.37 18.88
平均值34.0839.20
标的资产10.1510.52
数据来源：万得资讯根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为34.08倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为39.20倍；标的公司的市盈率水平为10.15倍，扣除非经常性损益后的市盈率为10.52倍，低于同行业的可比水平。
盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2021年、2022年、2023年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润不低于178380.04万元、150865.33万元、184252.90万元。按照上述承诺净利润及评估值1502000.00万元计算，本次交易标的资产斯尔邦承诺期动态市盈率为8.78倍，低于同行业可比公司平均水平，交易定价公允。
2、与可比交易案例市盈率可比近期 A 股上市公司收购化工企业的交易案例及估值情况如下：
承诺期上市公司标的资产标的公司主营业务市净率市盈率
瓶级聚酯切片及PTA的生产和
三房巷海伦石化100%股权11.691.94销售
新安股份华洋化工100%股权造纸化学品和塑料化学品10.504.47
225荧光增白剂类产品、医药中间华软科技奥得赛化学98.94%股权12.363.42体等精细化工产品
新疆天业 天能化工100%股权 普通PVC、烧碱、水泥等 9.23 1.43甲醚、甲酚、氯化甲苯系列精辉隆股份海华科技100%股权9.632.94细化工产品
天津磁卡渤海石化100%股权生产销售丙烯8.141.06聚氨酯原液和聚酯多元醇的研
华峰氨纶华峰新材100%股权9.923.22
发、生产和销售氯碱化工100%股权 PVC和烧碱产品的生产及销售 10.88 1.36
高分子公司100%股权糊树脂的生产及销售10.522.08
兰太实业吉兰泰集团纯碱业务经营性资产纯碱产品的生产及销售10.641.94及负债纯碱产品及氯化铵的生产及销
中盐昆山100%股权9.531.33售索普集团醋酸及衍生品业务相关
8.842.00
江苏索普经营性资产及负债醋酸、醋酸乙酯以及少量硫酸化工新发展经营性资产及负债8.292.43
季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒*ST毅达 赤峰瑞阳100%股权 9.12 1.62精等生产与销售
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐三泰控股龙蟒大地100.00%股权产品以及各种复合肥产品的生9.461.97
产、销售工业气体、乙烯、丙烯、丁辛诚志股份惠生能源99.60%股权12.193.95醇等生产与销售
含氟类特种气体的研发、生产、雅克科技科美特90%的股权12.252.96提纯与销售
安道麦A ADAMA100%股权 农药化工 15.38 1.65
防护器材、活性炭、催化剂、环北化股份新华化工100%股权16.922.22保产品生产与销售
万华化学 BC公司100%股权 MDI、TDI、PVC 5.32 2.17万华化学 万华宁波100%股权 MDI 8.15 3.52
齐翔腾达 菏泽华立34.33%股权 MMA等 12.00 1.91
嘉兴逸鹏100%股权10.781.51民用涤纶长丝及纤维级聚酯切
恒逸石化太仓逸枫100%股权9.971.34片
双兔新材料100%股权9.371.55高分子材料抗老化助剂产品研
利安隆凯亚化工100%股权10.004.39
发、生产和销售精对苯二甲酸（PTA）的生产、恒力股份恒力投资99.99%股权10.391.10销售
民用涤纶长丝的研发、生产和东方市场国望高科100%股权9.411.93销售
紫外光固化涂料的研发、生产广信材料江苏宏泰100%股权12.009.43及销售
226晨光院100%股权化学品生产及销售1.39
黎明院100%股权化学品生产及销售1.92
天科股份14.55
西北院100%股权化学品生产及销售1.96
海化院100%股权化学品生产及销售1.40
可比交易案例平均值10.582.39
可比交易案例中位数10.201.94
本次交易8.781.74
注：承诺市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值。
标的公司承诺期市盈率为8.78倍，符合可比交易案例平均值10.58倍和中位数10.20倍；标的公司评估值对应的市净率为1.74倍，低于可比交易案例平均值2.39倍及中位数1.94倍。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例相比，具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定。
四、标的资产具有核心竞争力，本次业绩承诺具有合理性及可实现性
（一）斯尔邦在产能规模、研发技术、客户资源、管理及地域交通等方面具有核心竞争力
1、产能规模优势目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，其中当前运行的 30 万吨/年 EVA 产线为目前国内运行的最大单体 EVA 产线，52 万吨/年丙烯腈产线使斯尔邦成为国内并列第一的丙烯腈生产商，已经对区域产品定价具有一定市场影响力。随着后续丙烷脱氢项目配套的丙烯腈装置投产，斯尔邦将拥有78万吨/年丙烯腈产能，成为国内最大的丙烯腈生产企业。
斯尔邦规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权，增强自身抵御风险的能力。同时，227多种产品的联产也使得公司能够灵活根据市场环境变化选择更为合适的产品组合，降低运行风险。
2、技术及研发优势作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。目前，斯尔邦已成为国内少数在 EVA 等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一。
国内市场光伏级 EVA 生产长期被国外垄断，光伏胶膜生产企业主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈，2018 年启动光伏级 EVA 研发工作，先后研发投入 1.08 亿元，申请专利共15项，授权专利10项，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。光伏级 EVA 成功实现进口替代，斯尔邦 EVA 管式装置高产光伏用（V2825）产品，年产 21.6 万吨/年，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白。
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如标的公司的 MTO 装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
3、客户资源优势经过多年发展，斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时，228斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，标的公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为标的公司新产品的销售奠定很好的市场基础。
4、管理及人才优势斯尔邦的管理团队经验丰富，在化工行业深耕多年，对国内外化工行业的发展和变革有着较为深刻的理解。目前，斯尔邦构建了一套高效的经营管理体系，根据不同部门工作职责要求配备专业的管理人才，进行精细化管理，做到职责清晰明确。
斯尔邦通过外部引进和内部培养的方式，不断充实研发、采购、生产、销售、管理等各方面中高级人才队伍，完善薪酬激励体系，健全人才队伍培养。完善的人才管理将有利于保障斯尔邦的长期可持续发展。
5、交通运输优势斯尔邦所在地连云港地理位置优越，交通运输条件便利，是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。连云港地处我国1.8万公里大陆海岸线的中间位置，沿海中部黄海海州湾西南岸，处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，既是中西部地区最便捷的出海口岸，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽。在海运方面，连云港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业；在陆运方面，连云港位于欧亚铁路-陇海线的最东端，坐拥铁运、海运、路运多项交通优势，原材料进口、产品销售运输渠道多样化。
229斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；
依托地理优势，标的公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现了成本优化。同时，连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围，并通过船运与陆运结合的方式降低了产品销售运输成本、扩大了销售辐射范围，为公司发展提供了便利条件。
6、产业基地优势2018年7月23日召开的国务院常务会议审议通过《石化产业规划布局方案》
综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素，集聚建设上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港七大世界级石化基地。设立七大世界级石化基地的根本目的，是要彻底扭转我国重大石化项目布局分散的局面。
连云港腹地涉及东中西11个省、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。周边产业将与标的公司具备较强的优势互补潜能，将有利于进一步提高标的公司的竞争与盈利能力。
230（二）标的资产市场竞争格局分析
由于各地区资源禀赋、政策导向存在较大差异，且烯烃衍生物行业相关的化工装置投资规模较大，投资主体面临较大的融资压力，跨地域投资建厂往往难度较大。
一般而言，受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，石油化工行业整体呈现出较为明显的区域性竞争、产业化集群的竞争格局，但部分技术、资金实力雄厚的化工企业亦逐渐在全国乃至全球范围内展开竞争。
1、丙烯腈行业从全球范围来看，丙烯腈行业具备一定的集中度，大型厂商具有技术、资金以及规模上的优势。根据卓创资讯，全球丙烯腈总产能保持在700万吨以上，而我国已成为全球主要的丙烯腈生产地之一，国产货源在国内的市场占有率亦逐步提升。
目前，国内丙烯腈产能主要集中在中石化、中石油的下属各地区分、子公司装置中；斯尔邦是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商。在激烈的市场化竞争压力下，行业内各厂商依托自身优势，逐渐占据相应的市场份额，形成相对稳定的产品覆盖区域及下游客户群体。从分布区域来看，我国丙烯腈生产厂商主要集中在东北、华北及华东地区，各区域的丙烯腈供应以合约客户供应为主，现货交易数量相对较少。目前看来，国内丙烯腈市场已逐步形成了以国产货源为主导、国外货源为补充、国企与民企均有参与的竞争格局，市场化程度较高。
2、MMA 行业从全球范围来看，MMA 行业呈现出一定的规模化、集中化经营的特征，产能集中在大型厂商手中。目前我国是全球主要的 MMA 生产地区之一，以吉林石化、斯尔邦等为代表的大型厂商占据较高的产能份额。我国 MMA 装置主要集中在东北、华东和华南地区，其中民营企业占据了主导地位。下游供应则主要面向华东、华南和华北山东地区。
3、EVA 行业从产能的区域分布来看，全球范围内的 EVA 树脂装置主要集中在亚洲和北美地231区。北美地区的 EVA 生产和消费主要集中在美国，生产厂商主要有杜邦、埃克森美孚化学公司、利安德巴塞尔公司等。在亚洲范围内，中日韩三国是 EVA 树脂的主要生产国。我国于 20 世纪 70 年代就进行了 EVA树脂高压法连续本体聚合工艺的研究，但直到 1995 年，我国才开始在引入国外技术的基础上进行 EVA 树脂的工业化生产，目前已成为全球最大的 EVA 树脂生产地区之一。
从产品结构来看，国内厂商的在产 EVA 树脂普遍存在品种牌号宽度不足、高端型产品缺失的问题，低端产品的同质化竞争较为严重。目前，国内 EVA 产能尚无法满足下游光伏行业需求，而斯尔邦是国内仅有的几家有能力生产光伏用 EVA 的厂商之一，光伏用高端 EVA 牌号产品存在供不应求的情况。
4、EO 及其衍生物行业作为乙烯工业衍生物中的重要有机化工原料之一，EO 沸点较低，是一种易燃、易爆和易发生聚合反应的化学物质，因而不易储存，不适宜长途运输，必须及时就近销售。因环氧乙烷的销售半径限制，其在全球均有产能分布。2000年以来，全球EO 产能呈增长态势，目前北美地区、西欧、中东以及亚太地区的产能占比较高。
21世纪初，全球环氧乙烷的生产企业主要为陶氏化学、巴斯夫、壳牌等国际大型化工企业。随着亚洲国家特别是中国的 EO 产能及产量不断提升，逐渐改变了我国环氧乙烷产业的供需状况。因原料 EO 的短途运输性，EO 衍生物生产企业与其上游的 EO 生产企业形成相互依存关系，EO 衍生物生产商多数围绕在原料 EO 的工厂所在地投资建厂，以减少运输费用，保障原材料供应。目前国内 EO 下游衍生物装置主要集中在华东地区和东北地区，其中民营企业占据了主导地位，市场竞争较为激烈。
（三）所处的行业周期性分析详见问题十二第一问相关内容。
（四）斯尔邦报告期内业务正常，经营情况良好斯尔邦报告期内经营情况详见本回复问题十二之“四、结合产销量、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、经营情况、宏观232经济状况等，补充披露标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性”。
综上，从标的资产的核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况看，本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（六）两次评估的差异及本次作价合理性分析”及“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（八）本次业绩承诺金额的合理性及可实现性”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次申报与前次交易相比，两次申报报告期存在差异，报告期重合期间不存在数据差异和差异调节的情况。前次交易系由于受到疫情影响，经济形势变化较大，重组推进存在不确定性，经交易各方协商，终止重组。前次交易不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排。
2、斯尔邦2020年实现净利润低于前次评估时出具的业绩承诺金额主要是受疫情影响，经营业绩略有下滑。随着疫情得到控制，标的资产经营业绩持续回升。同时本次评估时点标的资产的净资产规模、标的资产 EVA 产品的产品结构较前次重组均有了较大提升，导致本次重组作价高于前次重组，具有合理性。
3、前次重组承诺业绩主要受疫情影响出现波动，但累计完成情况较好。且随着疫情在国内逐步得到控制，化工行业逐渐回暖，标的资产业绩得以反弹回升。本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异较大主要系 EVA 产品结构优化所致，具有合理性；本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的相比，具有公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定。
4、综合考虑标的资产核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等因素，本次业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
233经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了斯尔邦2020年实现的净利润低于前次重组业绩承诺金额的原因，对本次交易评估作价高于前次评估价格的合理性进行了分析；结合前次承诺业绩大幅未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定、两次交易业绩变化情况以及重要评估参数差异分析等因素，对本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异较大的原因及合理性进行了说明，分析了本次交易评估作价的公允性；结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等，对本次业绩承诺金额的合理性及可实现性进行了分析。相关补充披露及分析具有合理性。
问题十四申请文件显示，1）报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务。报告期内关联采购、接受服务的金额分别为78168.74万元、58348.75万元、16764.61万元。2）本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。请你公司：1）结合标的资产采购模式、供应商情况、与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性。2）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、第四十三
条第一款第一项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产采购模式、供应商情况、与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性
（一）报告期内斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易情况报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买234原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元主要交易
关联方名称2021年1-6月2020年2019年内容
连云港虹洋热电有限公司蒸汽等19427.0939592.1448223.47
公用工程、江苏虹港石化有限公司2399.375966.066743.37污水处理
盛虹炼化（连云港）有限公司零星采购--41.20
NEW VIEW TRADING LIMITED 甲醇 - - 11621.87
连云港荣泰化工仓储有限公司仓储服务7404.239179.397688.89
连云港新荣泰码头有限公司码头服务1828.773611.153849.94
总计-31059.4658348.7578168.74
占营业成本比例4.77%6.02%7.88%报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易金额占营业成本之比分别为7.88%、6.02%和4.77%，占比较低且逐年递减，斯尔邦对关联方采购不存在重大依赖。
（二）斯尔邦采购类关联交易的必要性与定价公允性
1、采购甲醇报告期内，斯尔邦未与关联方签署甲醇采购类合同，均直接同外部第三方供应商签署采购合同，斯尔邦的主要甲醇供应商为梅赛尼斯（全球主要的甲醇厂商）、沙比克（沙特阿美旗下甲醇厂商）、兖矿集团（国内特大型煤炭及化工企业）等国内外知名度极高的主流甲醇厂商。2019年度当期账面列示的向关联方采购甲醇金额为11621.87万元，主要系斯尔邦履行2018年末与关联方签订的外盘甲醇采购合同，但对应甲醇实际完成验收入库的时点发生于2019年初，从而造成合同签署时点与采购入库时点之间的时间性差异。前述向关联方采购甲醇与临近时点向非关联方采购甲醇的计价方式及结算价格情况对比如下：
交易类型交易计价方式交易结算均价
以提单日所在周的前中后三周 ICIS/PLATTS
向关联方采购平台公布价格的平均价为基础，考虑市场行274.05（美元/吨）情等因素而附加一定的升贴水
以提单日所在周的前中后三周 ICIS/PLATTS
向第三方采购276.65（美元/吨）
等平台公布价格的平均价为基础，考虑市场235行情等因素而附加一定的升贴水
由上述对比可知，该等于2019年初入库的甲醇关联采购价格直接源自公开市场价格，符合市场化定价原则。且斯尔邦向关联方采购甲醇的计价方式与向第三方采购甲醇的条款基本一致，均为参考提单日所在前中后三周的权威资讯平台公开市场价格的均价，最终结算价格亦基本无差异。
该等甲醇的关联采购价格参考了大宗商品权威资讯平台公布的价格，符合市场化定价原则，相关交易定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
2、采购能源报告期内，斯尔邦向关联方采购的能源为蒸汽，具体情况如下：
单位：万元关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
连云港虹洋热电有限公司19202.4439192.2848198.16
占同类采购之比100.00%100.00%100.00%
占营业成本之比2.95%4.04%4.86%
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业。综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，报告期内标的公司向连云港虹洋热电有限公司采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，系方洋集团控股子公司，实际控制人为连云港市人民政府。虹洋热电亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，属于园区配套基础设施，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。
报告期内，标的公司向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比低于5%，对斯尔邦总成本的影响较小。根据国家发改委、建设部《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格〔2007〕1195号）及《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号）等有关文件精神，热价原则上实行政府定价或者政府指导价。
236具体而言，虹洋热电向斯尔邦销售蒸汽的价格系交易双方在不超过连云港市发改委公布的最高上限价格基础上经协商确定，符合连云港市发改委的相关指导价格要求，亦与虹洋热电向和斯尔邦无关联的第三方蒸汽用户销售的同类产品定价一致。
3、采购服务报告期内，斯尔邦向关联方采购各项服务的具体情况如下：
单位：万元交易内容关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
公用工程、污江苏虹港石化有限公司2399.375966.066743.37水处理
连云港荣泰化工仓储有限公司7404.239179.397688.89码头仓储服务
连云港新荣泰码头有限公司1828.773611.153849.94
合计11632.3718756.6018282.20
占同类采购之比100.00%100.00%100.00%
占营业成本之比1.79%1.94%1.84%
注：标的公司2021年1-6月期间向连云港荣泰化工仓储有限公司支付的化工品仓储服务金额中，亦包含了部分适用新租赁准则的储罐租赁交易所支付的租金。
（1）码头仓储服务
因仓储物流服务的专业性较高，化工生产型企业向专业的仓储物流服务商采购相关配套服务有利于提高危化品存放的安全性、降低生产操作管理的复杂性，亦属于行业内的常见情形。
斯尔邦生产经营所在地连云港为沿海地区，港区附近虽有多个石化物流服务供应商，但关联方相关基础设施成新率相对较高，且已取得郑州商品交易所的甲醇期货交割库资格，其业务辐射范围更加广阔、配套服务项目相对全面、整体服务实力更为雄厚。同时，由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少斯尔邦的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性和安全性。因此，斯尔邦向关联方采购仓储码头服务具备必要性与合理性。
码头服务价格主要参照了连云港主港区码头服务的市场价格，同时由于公司年度货物吞吐量较大且保持稳定，因此根据行业惯例在市价的基础上给予一定的大客237户价格优惠政策，相关交易定价公允。仓储服务价格是在参考市场价格的基础上，综合考虑关联方自身成本后由双方协商确定，相关交易定价公允。
经走访标的资产生产经营所在地周边地区其他提供码头仓储服务的第三方供应商，并收集了解该等供应商类似化工产品的相关码头仓储服务报价情况，标的资产向关联方采购码头仓储服务的价格与前述第三方供应商可比报价情况较为贴近，关联交易价格符合当地市场行情，相关交易定价公允。
（2）污水处理
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
污水处理402.232897.803426.33报告期内，斯尔邦产生的部分废水通过虹港石化的污水处理站进行预处理，在达到接管标准后排入园区污水处理公司实施集中处理。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发［2014］69号）、国家环保部发布的《环境保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》（环规财函［2017］172号）等文件精神，由“排污者付费、第三方治理”的环境污染第三方治理模式是进行污染治理的新模式，有助于提升污染治理的市场化程度以及整体水平。因此，斯尔邦向关联方采购污水处理服务符合国家环保总体发展方向。同时，由关联方就近预处理斯尔邦生产过程的污水能够确保污水得到快速及时的处理，充分降低潜在环境污染的可能性。而关联方具备富余的污水处理能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。污水预处理服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则确定。
（3）公用工程
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购生产水、脱盐水的公用工程类服务。具体情况如下：
238单位：万元交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
生产水1213.141927.232067.58
除盐水593.44808.78714.34报告期内，斯尔邦采购上述公用工程服务主要用于生产系统补水和锅炉补水。
该等关联交易主要系公司综合区位便捷性、采购经济性、运输安全性等方面因素之后的商业决定。同时关联方具备富余的公用工程服务能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。前述服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则公平、友好协商确定。
综上所述，报告期内斯尔邦向关联方采购内容主要为蒸汽、公用工程、污水处理和码头仓储服务，且不存在向非关联方进行同类采购的情况，主要系上述能源或服务具有地域区位限制性特点，斯尔邦向关联方采购上述内容的定价参考相关产品的政府指导价（如蒸汽）或参照当地同类服务的市场价（如码头仓储服务）或在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上经双方遵照市场化定价原则确定（如污水处理、公用工程），该等关联交易具有必要性与定价公允性。
二、补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市
公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定
（一）本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司2020年度、2021年1-6月主要关联交易情况如下：
2021年1-6月2020年度项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）
采购金额（万元）31809.9254587.3244669.5285878.82
占营业成本之比2.34%2.72%2.09%2.77%
239销售金额（万元）5581.793433.2110970.795431.83
占营业收入之比0.36%0.14%0.48%0.16%
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联采购金额占营业成本之比均不超过3%，因本次交易新增关联采购占比不超过1%；关联销售金额占营业收入之比均不超过0.5%，且本次交易有助于降低上市公司的关联销售占比，因此，预计本次交易完成后上市公司新增关联交易占比较少，对上市公司生产经营和独立性不构成重大影响。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定
根据《重组办法》第十一条第六项，本次交易应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；根据《重组办法》第四十三条第一款第一项，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、
第四十三条第一款第一项的相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”、“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易具备必要性和定价公允性；本次交易完成后上市公司新增关联交易占比较少，对上市公司生产经营和独立性不构成重大影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
六项、第四十三条第一款第一项的相关规定。
240经核查，安永会计师认为：
1、标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中关于斯尔邦采购类关联交易的必要性与定价公允性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
经核查，立信会计师认为：
公司上述回复二中有关本次交易前上市公司2020年、2021年1-6月披露的关联交易与我们在执行公司2020年度财务报表审计及2021年1-6月备考审阅时获得的信息没有重大不一致。
问题十五申请文件显示，报告期内：1）斯尔邦曾向关联方提供担保，累计担保金额221000万元。2）斯尔邦存在向关联方拆出资金的情况。3）斯尔邦代关联方支付电费分别为10166.77万元、11154.31万元和3494.95万元。请你公司：1）补充披露斯尔邦关联担保发生的原因、因担保取得资金的实际用途，是否履行了必要的决策程序。2）结合业务实质逐项补充披露斯尔邦向关联方提供担保、向关联方拆借资金、为关联方代付电费等事项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见
第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明资金占用清理情况，对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、斯尔邦向关联方提供担保情况报告期内，斯尔邦曾向关联方提供担保的情况如下：
担保金额（万担保是否履被担保方担保起始日担保到期日
元）行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司29000.002018/12/132019/3/12是
241苏州汇伦精细化学有限公司50000.002018/12/262019/3/25是
吴江亦昌贸易有限公司20000.002018/12/132019/1/11是
吴江亦昌贸易有限公司30000.002018/12/192019/1/18是
吴江亦昌贸易有限公司20000.002018/12/212019/3/20是
吴江虹博进出口有限公司20000.002018/12/202019/3/17是
苏州华夏集团有限公司20000.002018/12/202019/3/18是
吴江市宝青贸易有限公司10000.002018/12/212019/3/19是宏威（连云港）精细化学品有限公司22000.002018/11/72019/2/11是报告期内，标的公司曾向苏州盛虹化工商贸有限公司、苏州汇伦精细化学有限公司、吴江亦昌贸易有限公司、吴江虹博进出口有限公司、苏州华夏集团有限公司、吴江市宝青贸易有限公司、宏威（连云港）精细化学品有限公司提供担保，该等关联方主要从事贸易业务，自身资产质押能力较弱，因此由标的公司为其申请借款提供担保，因担保取得资金用于该等关联方的开具银行汇票、采购原材料等日常经营周转的目的。标的公司向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，后续未再发生向关联方提供担保的情形。
2018年10月，斯尔邦召开股东会，全体股东审议通过该等向关联方提供担保的事项。以上决策程序符合斯尔邦《公司章程》的约定。
二、斯尔邦于报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况
（一）斯尔邦向关联方提供担保相关情况报告期内斯尔邦向关联方提供担保的具体情况详见本题回复之“一、斯尔邦向关联方提供担保情况”，关联担保不涉及斯尔邦与关联方之间的资金往来，不属于关联方非经营性资金占用；此外，斯尔邦向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，后续未再发生向关联方提供担保的情形。
（二）斯尔邦向关联方拆借资金相关情况报告期内，斯尔邦向关联方拆借资金及归还情况如下所示：
单位：万元拆借期间出借人借款人拆出金额收回金额
2019年1月斯尔邦盛虹石化集团有限公司195400.0041000.00
2422019年1月供应链上海联弘国际贸易有限公司980.000.00
2019年2月斯尔邦盛虹石化集团有限公司42000.000.00
2019年3月斯尔邦盛虹石化集团有限公司153600.00214000.00
2019年3月顺盟贸易盛虹石化集团有限公司33000.000.00
2019年3月供应链上海联弘国际贸易有限公司0.001060.00
2019年4月斯尔邦盛虹石化集团有限公司20000.00156000.00
2019年4月顺盟贸易盛虹石化集团有限公司0.0033000.00
2019年4月供应链上海联弘国际贸易有限公司980.00900.00
2019年5月供应链上海联弘国际贸易有限公司900.00900.00
2020年4月斯尔邦吴江迎望贸易有限公司21600.000.00
2020年4月顺盟贸易苏州永文贸易有限公司27000.000.00
2020年6月斯尔邦吴江远途贸易有限公司40250.000.00
2020年6月顺盟贸易吴江永辉进出口有限公司8750.000.00
2020年11月斯尔邦吴江迎望贸易有限公司0.0021600.00
2020年11月斯尔邦吴江远途贸易有限公司0.0038400.00
2020年12月斯尔邦吴江远途贸易有限公司0.001850.00
2020年12月顺盟贸易苏州永文贸易有限公司0.0027000.00
2020年12月顺盟贸易吴江永辉进出口有限公司0.008750.00
注：供应链即斯尔邦（上海）供应链管理有限公司，2020年12月之前为斯尔邦全资子公司。
斯尔邦投产后，经营情况良好，现金流较为充裕。由于关联方存在资金需求的情况，报告内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配，斯尔邦向关联方提供的资金拆借主要用于关联方的日常经营周转，构成关联方非经营性资金占用；截至2020年12月31日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，后续未再新增向关联方提供资金拆借的情况。
（三）斯尔邦为关联方代收代付电费以及其他代垫款项的相关情况
1、斯尔邦为关联方代收代付动力费（电费）报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元243关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
江苏虹港石化有限公司34724410392.459747.23
连云港荣泰化工仓储有限公司811.88761.86416.91
连云港新荣泰码头有限公司--2.64
合计4284.3211154.3110166.77
根据斯尔邦提供转供电协议及其出具的说明，为充分利用电力设备的冗余电力，降低生产成本，斯尔邦将其除满足自身用电需求外、额定变电范围内的冗余变电能力提供给园区周边企业使用，电费按月结算。斯尔邦向关联方转供电价格为国家电网在当地的统一供电价格，价格公允。
斯尔邦向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。因此，上述为关联方代付电费的情形不构成非经营性资金占用。此外，江苏虹港石化有限公司作为斯尔邦转供电力的主要交易对方，其为上市公司子公司，因此在本次交易完成后，斯尔邦为合并范围外关联方转供电力的关联交易金额将大幅降低，本次交易有助于减少该等关联交易。
2、斯尔邦为关联方代垫其他款项2019年，斯尔邦存在少量为关联方代垫社保和公积金的情况，金额合计为1.45万元，构成关联方非经营性资金占用，但已于当年清理完毕，且后续未再发生类似情况。
（四）报告期内关联方非经营性资金占用及规范情况1、斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定根据《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占244用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”结合前述分析，斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用均在2020年12月31日前清理完成，在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料时，斯尔邦不存在非经营性资金占用问题，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
2、关联方非经营性资金占用对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施
（1）上市公司和标的公司均建立了相关的制度根据斯尔邦《公司章程》，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”由股东会审议，“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”由股东会审议。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的公司非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》均对关联方非经营性资金占用作出了明确的限制性规定。
（2）上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东盛虹科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。”245上市公司及标的公司的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”（3）上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》上市公司控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”
（4）上市公司聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将严格遵守相关内部管理制度的要求，防范关联方资金占用的发生。
综上，鉴于有关各方已于2020年12月31日前清理完毕标的资产的关联方非经营性资金占用且后续未再继续发生，且相关各方已就防范关联方资金占用行为作出了切实可行的安排，因此上述报告期内曾存在的关联方资金占用不会对斯尔邦独立性构成重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
246四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司曾存在为关联方提供担保的情况，主要系该等关联方主要从事贸易业务，自身资产质押能力较弱，因此由标的公司为其申请借款提供担保，因担保取得资金用于该等关联方的开具银行汇票、采购原材料等日常经营周转的目的。标的公司向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，后续未再发生向关联方提供担保的情形。标的公司向关联方提供担保的行为已经履行了必要的决策程序。
2、报告期内，标的公司向关联方提供担保、为关联方代付电费不构成非经营性资金占用，向关联方拆借资金、为关联方代垫社保公积金构成非经营性资金占用。
截至报告期末，标的公司关联方非经营性资金占用已全部清理完成，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定，且相关方拟采取多种措施避免未来新增关联方非经营性资金占用事项，不会对标的公司独立性构成重大不利影响。
经核查，安永会计师认为：
1、标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦向关联方提供担保情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
2、标的资产在回复中关于斯尔邦于报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
经核查，法律顾问认为：
1、截至本回复出具之日，标的公司报告期内曾存在为关联方提供担保的情形；
上市公司已在《重组报告书》中披露了前述对外担保的原因；前述担保对应的债务
已由前述关联方于2019年上半年清偿完毕，标的公司担保义务相应解除且未实际承担担保责任，后续未再发生向关联方提供担保的情形；标的公司向关联方提供担保的行为已经履行了必要的决策程序。
2472、截至本回复出具之日，标的公司报告期内向关联方提供担保、为关联方代付电费不构成非经营性资金占用，向关联方拆借资金、为关联方代垫社保公积金构成非经营性资金占用；截至报告期末，标的公司关联方非经营性资金占用已全部清理完成，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定；上市公司已在《重组报告书》中披露了相关方拟采取的避免未来新增关联方非经营性资金占用事项的措施；标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项不会对标的公司独立性构成重大不利影响。
问题十六申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司主营业务将涉及民用涤纶长丝、热电、炼化一体化、烯烃衍生物生产和销售等多个领域。2）本次交易可以推动上市公司和标的资产资源整合、优势互补，发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源方面的协同效应。3）本次交易完成后，存在收购整合效果不及预期的风险。
请你公司：1）结合交易后上市公司各项业务的地域分布、经营模式（包括但不限于采购、生产、销售模式等）、客户资源、产业上下游联系等方面情况，补充披露本次交易如何推动上市公司和标的资产发挥协同效应。2）结合交易后上市公司各项业务的产业特征、管理模式和预计收入、利润占比，补充披露上市公司有无偏离主业、产业资源分散、内部整合管控难度加大等风险，上市公司拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易后上市公司各项业务的地域分布、经营模式（包括但不限于采购、生产、销售模式等）、客户资源、产业上下游联系等方面情况，补充披露本次交易如何推动上市公司和标的资产发挥协同效应
（一）本次交易后上市公司各项业务的地域分布、经营模式、客户资源、产业上下游联系
本次交易前，上市公司以下游聚酯化纤为起点，到中游 PTA 再向上游石化、炼248化不断升级产业发展。目前，上市公司已形成“PTA-聚酯-化纤”上下游一体化的业务结构，主要业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。同时，上市公司正在加快推进盛虹炼化一体化项目建设。
本次交易前，标的公司是生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生产品和 EVA、EO 等乙烯下游衍生产品。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在交易后各项主要业务的地域分布、经营模式、客户资源、产业上下游联系情况如下：
1、地域分布从地域分布来看，本次交易完成后，上市公司主要生产业务集中于苏州吴江、宿迁泗阳、连云港徐圩新区。具体情况如下：
板块地域具体情况
上市公司现有第一生产基地位于苏州吴江，拥有230万吨/年差别化纤维产能，在建 20万吨/年产能将于 2022 年投产，以高端产品 DTY聚酯化纤苏州吴江、为主，经营主体国望高科及其下属重要子公司中鲈科技、苏震生物板块宿迁泗阳等。
2020年底开始，上市公司在宿迁泗阳建立第二化纤生产基地，在建规模为25万吨/年再生纤维产能、50万吨/年功能性纤维产能。
生产基地均位于连云港徐圩新区。
（1）PTA 由二级全资子公司虹港石化进行经营，拥有 390 万吨/年
PTA产能，是华东地区主要 PTA供应商之一。
（2）在建盛虹炼化一体化项目由子公司盛虹炼化实施，设计原油加工能力1600万吨/年，芳烃联合装置规模280万吨/年（以对二甲苯连云港徐圩石化板块产量计），乙烯裂解装置规模110万吨/年，系目前国内单体最大的常新区减压装置，计划于2022年投产。同时，盛虹炼化拟建2#乙二醇+苯酚/丙酮项目，设计乙二醇装置规模10/90万吨/年、苯酚/丙酮装置规模 40/25 万吨/年；拟建 POSM 及多元醇项目，设计乙苯装置规模 50.8万吨/年、环氧丙烷/苯乙烯装置规模20/45万吨/年、聚醚多元醇装置规模11.25万吨/年、聚合物多元醇装置规模2.5万吨/年。
生产基地位于连云港徐圩新区。烯烃衍生物等新材料业务由斯尔邦新材料板 连云港徐圩 进行经营。目前，斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为块 新区 240 万吨/年（以甲醇计），丙烯腈产量为全国第一，MMA 产量位居前三，EVA、EOA和 EOD 产量也位居全国前列。
能源板块苏州吴江生产基地位于苏州吴江，拥有900吨/小时供热产能、5.4万千瓦发电249板块地域具体情况产能。在建2台10万千瓦级燃机热电联产项目将使用天然气作为燃料，属于清洁能源项目。
2、经营模式从经营模式来看，本次交易完成后，上市公司主要生产业务的经营模式如下：
（1）化纤板块业务经营模式
（1）采购模式：公司产品的主要原材料为 PTA和 MEG，其价格变化与原油价格
的波动具有一定的正相关性。公司建立健全采购流程，并严格按照采购流程进行采购。
基于对宏观经济及市场情况的判断，综合合格供应商的报价情况、结算模式等因素，凭借自身的规模优势，公司与供应商签订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。同时，根据生产计划进行微调，通过增加临时订单作为对长期协议采购方式的有益补充。
（2）生产模式：公司根据市场需求，根据行业发展状况、自身运营及销售情况，在结合自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证稳定的聚酯生产能力基础上，生产部门根据制定的生产目标和市场需求调节涤纶长丝各品种的比例。
公司主要生产民用涤纶长丝等产品，由于主要采用连续聚合和熔体直纺工艺进行生产，并以切片纺工艺为补充生产差异化程度较高的产品，产品生产过程连续、稳定，因此采用“三班倒”的方式进行生产。
涤纶长丝
（3）销售模式：公司产品的销售区域以国内市场为主，同时向包括韩国、土耳其、业务
越南、巴基斯坦、意大利等30余个国家和地区进行销售。
内销业务采用直销方式，通过统一的销售平台实现对外销售，一般采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用账期。统一的销售平台与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，签订长期框架合同，并根据市场行情以每日报价进行结算。
外销业务亦采用直销方式，主要由外贸部门统一对外销售。境外客户以邮件形式进行询价沟通，公司向其报价，在双方确认价格之后签订合同。海外销售主要采用以信用证为主、电汇和托收结算为补充的收款方式，回款的安全性能够得到保证。
（4）盈利模式：公司产品的主要消费群体为下游纺织企业，报告期内公司产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
公司通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现盈利，通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本，同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
（2）石化板块业务经营模式
PTA业务 （1）采购模式：公司生产 PTA的主要原料为 PX，采购部门根据年度生产计划中250业务经营模式
对原材料的需求用量制定年度采购计划，再根据国内外主要供货商每月供货量按月进行统筹分配，每月中下旬指定下月的采购用量，最终根据生产部门每月实际生产计划进行适当调整。
公司主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，同时根据实际生产情况签订现货临时订单作为长期合约的有益补充。国外和国内采购均按月进行结算，其中国外采购参考 ACP 和CFR 台湾的价格进行平均计算，国内采购则参考中石化当月的挂牌价进行优惠扣减，在一定程度上降低原材料的价格波动风险。
（2）生产模式：公司根据市场情况和客户需求在每年年底拟定下年度生产计划，生产部门分解至月度生产计划执行。生产部经理将生产计划下达给生产部各车间主任与值班主管，车间主任根据生产计划向班长下达生产指令，班长组织人员进行生产。如因市场反馈、生产状况等因素发生变化而需要更改原定生产计划，由生产部经理拟定生产调整计划，呈核后按调整后计划通知各部门并安排生产。
（3）销售模式：公司采用直销为主的销售模式，主要客户为国内聚酯、化纤生产企业，一般以长期合约的方式进行销售。销售部门每年年底根据对市场行情走势的预判、本年度客户执行合约情况以及下年度生产计划等因素，制定下年合约并与客户沟通确认；每月根据月度生产计划制定月度销售计划并经综合评审后执行。
公司实行月初挂牌价出货、月底再予以结算的价格制度，当月结算价和下月挂牌价参考 CCF（中国化纤信息网）发布的 PTA销售价格以及其他主流 PTA供应商的报价确定。受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异，客户在结算价的基础上按照各自的结算政策结算，与其他主流 PTA供应商的定价模式保持一致。
（4）盈利模式：公司通过采购 PX 等原材料加工为 PTA 产品，并将 PTA 产品主要销售给下游聚酯纤维领域客户用于生产相关产品。
（3）新材料板块业务经营模式
（1）采购模式：在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、醋酸乙烯、丙酮等其他化工原料。斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划，一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，斯尔邦生产部结合市场销售情况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。
斯尔邦具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指根据新材料业预估生产规模及年度生产计划而就甲醇、丙酮、醋酸乙烯、液氨等原材料签订长务期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定。同时，斯尔邦根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。
（2）生产模式：斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按
年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年12月份，斯尔邦生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。
251业务经营模式
实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响整体效益时，由各生产装置或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。
（3）销售模式：斯尔邦主要产品为基础及精细类化工产品。销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，斯尔邦一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，斯尔邦也通过现货、中短期订单直销及贸易商等多种方式进行销售。
在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，斯尔邦 AN、MMA 及 EO 主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方式进行；
EVA及 EOA、EOD 等 EO 衍生物等产品的销售则主要以中短期订单为主。以长约方式进行销售时，斯尔邦一般在参考市场主流计价公式计价或自主定价确定的价格基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。
（4）盈利模式：斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。斯
尔邦以MTO一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。同时，斯尔邦积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（4）热电板块业务经营模式
（1）采购模式：燃煤是热电生产最主要原料，为生产成本的重要组成部分。
（2）生产模式：公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系，目前发电机组5台，蒸汽锅炉8台，热电业务热网管线120多公里，拥有900吨/小时供热产能、5.4万千瓦发电产能。
（3）销售模式：蒸汽销售为主要收入来源，供应的单位主要为盛泽镇当地的纺织、印染企业，供汽价格按照物价部门核定价格执行，每月按计量表结算。
（4）盈利模式：蒸汽销售为主要收入来源。
3、客户资源、产业上下游联系本次交易完成后，上市公司将形成聚酯化纤、石化、新材料、热电四大主要业务板块。从产业链上下游关系来看，上市公司的石化板块主要包括虹港石化和盛虹炼化，拥有 390 万吨/年 PTA 产能，同时设计原油加工能力 1600 万吨/年，芳烃联合装置规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置规模110万吨/年，是上市公司聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。
本次交易前，上市公司通过实施产业链纵向整合，逐步布局“原油炼化-PX/乙252二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。本次交易完成后，上市公司将以盛虹炼化一体化项目的大宗石化原料为平台保障基础，进一步横向拓展新材料业务。炼化一体化项目投产后，上市公司石化业务与斯尔邦新材料为未来客户资源获取方面存在一定协同。
未来上市公司将形成核心原料平台+聚酯、化纤、新材料等多元化产业链条的“一体化”业务格局。
（二）本次交易对上市公司和标的资产发挥协同效应的影响结合前述对于上市公司本次交易后各项业务的地域分布、经营模式（包括但不限于采购、生产、销售模式等）、客户资源、产业上下游联系情况，本次交易主要从以下几方面推动上市公司和标的资产发挥协同效应：
1、地域协同从地域协同角度来看，上市公司目前石化板块经营建设主体虹港石化、盛虹炼化与标的公司斯尔邦均位于连云港徐圩新区。该区域是国家规划建设的七大石化产业基地之一，是长江经济带、“一带一路”的交汇点，可辐射华东地区等地；同时石化园区内产业集群效应明显，既靠近消费市场又贴近原料产地，便于优化资源配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本，加快存货周转。上市公司炼化一体化项目建成后生产出的乙烯和丙烯产品可直接供给至标的公司作为原材料供应来源之一，有效发挥区内产业协同效应。
2、经营模式协同从经营模式来看，上市公司石化板块业务与标的公司斯尔邦业务均属于化工行业，日常生产经营均面临着产品价格及原材料价格波动、行业供需关系、及上下游发展变化、环保政策及监管等类似的因素影响，因此采购、生产、销售等经营模式存在类似的情况，行业内企业一般每年制定年度生产计划，并以该生产计划为基础确定原料需求，进而向上游采购。实际生产过程中，公司结合市场供求环境及客户沟通情况滚动制定生产计划并予以实施。在销售环节则以直销和经销结合的方式对外出售产品。
253本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效发挥模式协同和管理协同效应。同时，上市公司经过多年的上市规范运营，有着较强的公司规范运营经验，而标的公司则在新材料领域具备技术和业务上多年的市场化竞争经验。
通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的经营管理加强，进一步提升其内控管理及财务管理水平；另一方面，上市公司引入斯尔邦在新材料行业领域市场化积极的管理和经营经验，也有助于对上市公司经营模式和管理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、产业链协同从产业链协同角度来看，上市公司的石化板块主要包括虹港石化和盛虹炼化，具备较高的基础大宗化学品产能，是上市公司聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。因此，本次交易完成后，上市公司将以盛虹炼化一体化项目的大宗石化原料为平台保障基础，通过纵向和横向拓展，形成核心原料平台+聚酯、化纤、新材料等多元化产业链条的“一体化”业务格局，有效发挥产业链协同效应。
二、结合交易后上市公司各项业务的产业特征、管理模式和预计收入、利润占比，补充披露上市公司有无偏离主业、产业资源分散、内部整合管控难度加大等风险，上市公司拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施
（一）交易后上市公司各项业务的产业特征、管理模式和预计收入、利润占比
1、产业特征
（1）聚酯化纤行业
涤纶于二十世纪五十年代在全球范围内得到快速发展。二十世纪七十年代，全球涤纶的产量已经超过了其他各种纤维产品。同期，我国涤纶工业也开始起步，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。国内涤纶生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，上述三个省份产量超过全国产量的九成。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业继续254保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
涤纶长丝作为纺织品的重要原料，其市场容量和市场前景取决于下游纺织行业对涤纶长丝产品的需求。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。
近年来，涤纶长丝行业呈现出向头部集中的发展趋势，新增产能集中在行业龙头。涤纶长丝龙头企业通过不断纵向及横向扩张实现资产规模及营收规模的持续扩大。恒力石化、荣盛石化、恒逸石化已经成功向上游炼油领域延伸，东方盛虹年产1600万吨炼化一体化项目朝着2022年投产的目标稳步推进。桐昆股份通过20％参股浙石化项目间接参与炼油及 PX 项目，新凤鸣近两年也在着力加快完成 PTA 项目的配套，与此同时桐昆股份与新凤鸣是未来两年涤纶长丝新产能贡献的主力。
（2）石化行业
· PTA 行业
PTA 作为大宗商品，其市场价格较为透明，PTA 生产商之间的竞争主要集中于建造成本和生产成本的竞争。PTA 行业在经历 2012 年—2016 年持续五年的景气下行，落后小产能逐步出清后，行业迎来全新格局。据百川盈孚统计数据，2017年-2019年，我国 PTA 产能从 5118.50 万吨上升至 5153.50 万吨，产能增幅仅为 0.68%；但随着 PTA供需结构的改善，行业进入景气周期，企业平均开工率明显提升，从 66.20%提升到 81.70%；PTA产量从 3390.29 万吨上升至 4210.04 万吨，产量增幅为 24.18%。
随着 PTA 企业利润的改善以及企业开工率的提升，2020-2022 年，PTA 行业将开启
第二轮集中扩产潮。据生意社统计数据，2020 年 PTA 新增产能预计将达到 1720 万吨，增幅为 33.40%；2020-2022 年，国内 PTA 新增产能将达到 3180 万吨，相对 2019年 PTA 产能增幅高达 61.70%。PTA 作为生产涤纶长丝的主要原材料，随着下游需求的持续增长，行业将整体处于供给宽松状态，一方面促使 PTA 生产企业进行产能255的升级优化，另一方面促进产业链利润有望向下游涤纶行业转移。
未来 PTA 行业的产能集中度将会越来越高，新增产能具有规模大、工艺技术先进、成本低等优势，将会不断压缩技术落后、设备老化装置的盈利空间，从而使得落后产能逐步出清，行业集中度提升的同时降低行业盈利周期波动风险。
·炼化行业
国内炼化行业在发展历程中，曾存在布局分散、规模参差不齐、成本高等劣势。
近几年随着炼化一体化项目的大力推广，国内炼化行业格局向园区化、规模化、减油增化、低成本化方向发展。“十三五”期间国内更是重点布局建设了沿海七大石化产业基地，包括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州和福建古雷。从炼化行业发展趋势来看，积极推进炼化一体化发展，建设炼化工业园区，发展高端精细化工，提升化工新能源新材料发展水平，推动绿色石化产业的高效发展，是国内炼化行业前进的方向。纵观全球炼化行业发展也不难发现，大炼化逐渐向集中园区化发展是化工行业未来的大趋势，大型炼化规模化从初步的炼化一体化逐步转为炼油与石油化工在物料、能源、公用工程共享模式，努力提高炼化企业资源配置，同时有效的降低了产品生产成本，提高了炼化企业的整体盈利水平。
国内的石化行业目前面临大而不强的现状，主要表现在低端化工产品产能过剩，竞争激烈，同时高端、高性能化工产品却严重依赖进口。目前国内对化工品的消费现状已经对高端、高性能精细化工产品、新材料提出了较高的要求。因此未来重点发展高端、高品质的化工品，尤其是服务于下游新能源新材料产业链的化工品已经成为未来石化行业的重中之重。国内近期几年大力发展炼化一体化项目，尤其民营大型炼化一体化发展迅猛，利用先进的生产工艺和产业规模降低石化产品的生产成本，在保障下游高端化工项目稳定原料供应的同时，也将具备颇具竞争力的成本优势。大型炼化一体化完整的原料供应，且具备成本优势的原材料及产品，势必会利于下游高端精细化工及化工新材料的发展。
为进一步解决上游原料问题，完善产业链配套，近年来，荣盛石化、桐昆股份、256恒逸石化、恒力石化、东方盛虹等企业纷纷布局上游炼化领域，打造千万吨级大型炼化一体化项目。上市公司正在建设的炼化一体化项目预计2021年底实现投料试车，从而形成炼油、石化、纺织三位一体融合发展的完整产业链。打通上游炼化产业链后，聚酯纤维制造企业有望完成规模和盈利的双重突破。
（3）新材料行业
本次交易后，上市公司新材料业务主要专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、日化、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
在整个化工产业链中，烯烃是重要的有机化工原料，位居有机化工产业的核心，是产业链的基石。由于从烯烃出发，通过有机分子间的聚合、抽丝和热成型等工艺，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为最重要的有机化工原料和中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工产业发展程度的重要标志。
2、管理模式从经营模式来看，上市公司石化板块业务与标的公司斯尔邦业务均属于化工行业，因此在管理模式方面存在相似的情况。上市公司经过多年的上市规范运营，有着较强的公司规范运营经验，已形成了一套符合自身特点、行之有效的管理模式，通过 ERP 信息化管理系统的建设，实现了财务、采购、销售和计划集中管理。上市公司重视专业人才的引进和培养，通过内部培养和外部引进的双重机制，在企业管理、财务管理、技术研发、生产制造等方面积聚和培养了众多具备丰富行业经验的人才，拥有一支规范、成熟、稳定、专业的业务管理团队；标的公司则在新材料领域具备技术和业务上多年的市场化竞争经验。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效发挥模式协同和管理协同效应；同时，上市公司通过对标的公司的经营管理加强，亦可以进一步提升其内控管理及财务管理水平。
3、预计收入、利润占比情况2572021年1-6月，上市公司实现营业收入1569088.78万元，实现净利润114308.13万元，其中聚酯化纤板块、石化板块和热电板块分别实现营业收入924516.16万元、204731.34万元和43033.66万元，占营业收入比例分别为58.92%、19.42%和2.74%；
实现毛利212058.27万元，其中化纤板块、石化板块和热电板块分别实现毛利177932.90万元、9600.89万元和10792.19万元，占毛利总额比例分别为83.91%、4.53%、5.09%。因此，目前上市公司的主要收入及盈利来源于化纤业务板块。上市公司目前在建的盛虹炼化一体化项目预计2022年投产，设计原油加工能力1600万吨/年芳烃联合装置公称规模280万吨/年（以对二甲苯产量计）乙烯裂解装置公称
规模110万吨/年。根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，项目逐步投产后，生产期内年均营业收入9253111万元，年均利润总额1255782万元，年均净利润941837万元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据盈利预测情况，斯尔邦2022年、2023年和2024年预测实现营业收入1687289.62万元、1917833.72万元和1866281.71万元，预测实现净利润150865.33万元、184252.90万元和177948.17万元。
本次交易完成后，以上市公司2021年1-6月经营业绩为测算基础，并考虑盛虹炼化一体化项目投产后的经营业绩，上市公司未来的收入、利润占比情况如下：
单位：万元业务预计收入占比预计净利润占比上市公司原有业务（聚酯化纤业3138177.5525.46%228616.2724.17%务、PTA业务、热电业务和其他）上市公司在建业务（炼化业务）7502522.0060.86%566392.0059.88%
斯尔邦业务（新材料业务）1687289.6213.69%150865.3315.95%
合计12327989.17100.00%945873.60100.00%
注 1：上市公司聚酯化纤业务、热电业务、PTA业务及其他以 2021 年 1-6月财务数据*2 进行测算；
注2：上市公司炼化业务以《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》中生产期第一年营业收入、净利润进行测算；
注3：新材料业务以本次交易中斯尔邦2022年盈利预测数据进行测算；
注4：上述数据未考虑可能存在的内部交易合并抵消，上述预计收入、利润不构成上市公司盈利预测。
258由上表可见，本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司全资子公司，将大幅增加上市公司新材料业务板块的营业收入和利润；同时，上市公司盛虹炼化一体化项目亦将在投产后逐步贡献盈利，提升上市公司石化业务板块的营业收入和利润。未来，石化业务、新材料业务占上市公司整体业务的收入、利润比例将有较大幅度的提升，与聚酯化纤业务共同成为上市公司主要收入及盈利来源。
（二）上市公司不存在偏离主业、产业资源分散、内部整合管控难度加大等风险
结合前述对上市公司交易后各项业务的产业特征、管理模式和预计收入、利润占比的分析，上市公司在本次交易完成后不存在偏离主业、产业资源分散的风险，同时内部整合管控难度加大风险较小，具体情况如下：
1、本次交易完成后，上市公司不存在偏离主业、产业资源分散的风险本次交易完成后，上市公司将形成聚酯化纤、石化、新材料、热电四大主要业务板块。从产业链上下游关系来看，上市公司的石化板块主要包括虹港石化和盛虹炼化，拥有 390 万吨/年 PTA 产能，同时设计原油加工能力 1600 万吨/年，芳烃联合装置规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置规模110万吨/年，是上市公司聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。
本次交易前，上市公司通过实施产业链纵向整合，逐步布局“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。本次交易完成后，上市公司将以盛虹炼化一体化项目的大宗石化原料为平台保障基础，进一步横向拓展，形成核心原料平台+聚酯、化纤、新材料等多元化产业链条的“一体化”业务格局，因此不存在偏离主业、产业资源分散的风险。
2、本次交易完成后，上市公司内部整合管控难度加大风险较小本次交易中，上市公司与斯尔邦同为盛虹集团下属子公司，双方在企业文化、管理理念和发展理念上存在相通之处，能够互相认同，降低了内部整合和管控难度。
本次交易完成后，盛虹集团将积极推进斯尔邦与上市公司的整合，确保上市公司能259顺利整合斯尔邦现有业务。
（三）上市公司拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。根据上市公司的规划，标的公司仍将保持业务和人员稳定，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易后的整合效果，上市公司在业务、人员、财务、管理等方面的具体管控措施进行了统筹安排，并制订了较完整的整合计划以应对本次交易完成后收购整合风险：
1、资产业务整合本次交易的标的资产与上市公司石化板块业务处于产业链上下游。通过本次交易，上市公司引入控股股东旗下的优质新材料资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，尽可能实现业务协同发展。标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。
2、财务整合本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的管理体系引入标的公司日常工作中，一方面进一步提高其财务及日常管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，加强财务方面的内控建设和管理，以提高交易后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
3、人员整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体形式存在。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化标的公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核，届时标的260公司现有员工与上市公司现有员工同样享有各项激励措施，使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易的协同效应和整合措施”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易将从生产经营地域、经营模式、产业链上下游等方面推动上市公司和标的资产发挥协同效应。
2、本次交易后上市公司不存在偏离主业、产业资源分散等风险，内部整合管控难度加大风险较小；上市公司将在业务、人员、财务、管理等方面采取具体措施应对本次交易完成后收购整合风险。
问题十七
申请文件显示，陈桂芹、张生等12名自然人于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，上述主体均承诺或声明不存在利用本次交易相关内幕信息从事股票交易的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否发现存在内幕交易行为并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
1、2010年4月14日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过261了公司《内幕知情人管理制度》，制定了《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
2、2011年11月30日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，对《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了相应修订。
3、2018年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订的议案》，对公司名称进行了变更，所有涉及公司名称的文件等亦同时作变更，即《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》变更为《江苏东方盛虹股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
4、2021年7月9日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》，根据最新的《公司法》《证券法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法
规对《江苏东方盛虹股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了相应修订，进一步明确了内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
本次交易前，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规以及《江苏东方盛虹股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，上市公司严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。因本次交易存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司股票自2021年4月26日开市起停牌。2021年4月26日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
2、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流传路262径，缩小信息扩散的范围，本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
3、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。在本次交易中，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证、时间及推进安排、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。上市公司在筹划、实施本次交易过程中按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。上市公司在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
5、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。针对自查期间涉及买卖上市公司股票的机构及人员，上市公司及相关中介机构通过获取其出具的自查报告等书面文件、开展访谈等方式就具体交易的情形进行核查与确认。
二、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）本次重组筹划的重要时间节点
公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据公司《重大重组事项交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进程如下：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容筹划东方盛虹重
东方盛虹主要人员、独立商议筹划2021/04/19连云港电话商讨组斯尔邦交易方财务顾问代表案与时间安排
东方盛虹主要人员、独立商讨东方盛虹停商议筹划2021/04/23苏州现场会谈
财务顾问、评估师代表牌时间与后续安263排
项目沟通会，讨论斯尔邦代表、盛虹控股集停牌2021/04/26连云港现场会谈项目安排以及工
团代表、各中介机构代表作计划上市公司召开董
第一次董东方盛虹董事、监事、高事会，审议通过重
2021/05/12苏州现场会谈事会管组预案及其他重组相关议案上市公司召开董
第二次董东方盛虹董事、监事、高事会，审议通过重
2021/07/09苏州现场会谈事会管组方案及其他重组相关议案
（二）上市公司决议及公告的重要时间点
1、2021年4月26日，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌的公告》，公司股票自2021年4月26日起停牌。
2、2021年5月6日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。
3、2021年5月12日，东方盛虹召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2021年5月13日披露相关公告。
4、2021年5月13日，公司披露了《关于筹划本次重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东的情况公告》及《江苏东方盛虹股份有限公司董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到
第五条相关标准的说明》。
5、2021年7月9日，东方盛虹召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2021年7月10日披露相关公告。
2646、2021年7月21日，公司披露了深圳证券交易所《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的重组问询函》。
7、2021年8月14日，公司披露了《江苏东方盛虹股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》及《江苏东方盛虹股份有限公司关于中证中小投资者服务中心回复的公告》。
8、2021年8月23日，东方盛虹召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》。
9、2021年9月1日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
10、2021年9月22日，公司披露了《关于收到的公告》。
（三）交易对方的授权和批准的重要时点
1、建信投资2021年5月8日，建信投资内部审批通过《关于同意斯尔邦与东方盛虹重组方案及现金退出的请示》的流程。
2021年5月12日，建信投资及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月9日，建信投资及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、中银资产2021年5月10日，中银资产投委会2021年第18次会议作出关于江苏斯尔邦石化有限公司债转股项目退出的决议并经总裁同意。
2021年5月12日，中银资产及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支265付现金购买资产协议》。
2021年7月9日，中银资产及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、博虹实业2021年5月10日，博虹实业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2021年5月12日，博虹实业及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2021年6月25日，博虹实业召开股东会，进一步审议通过本次交易相关事项，参考评估值确定本次交易作价，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2021年7月9日，博虹实业及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、盛虹石化2021年5月10日，盛虹石化召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2021年5月12日，盛虹石化及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2021年6月25日，盛虹石化召开股东会，进一步审议通过本次交易相关事项，参考评估值确定本次交易作价，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2021年7月9日，盛虹石化及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三、核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否发现存在内幕交易行为
（一）本次交易的内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、自查范围266本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申
请股票停止交易前6个月至重组报告书披露日，即自2020年10月26日至2021年7月9日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、斯尔邦、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
2、登记填报情况上市公司已按照《江苏东方盛虹股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
的相关规定对本次交易自查范围内的相关内幕信息知情人进行了信息登记，并根据交易进程及项目关键时间节点进展情况，持续更新内幕信息知情人档案。
上市公司已将本次交易的内幕信息知情人档案先后于2021年5月12日、2021年7月9日、2021年8月13日报送至深交所。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，相关人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下。
（1）自然人买卖上市公司股票情况自查期间，本次交易的相关自然人，江苏斯尔邦石化有限公司董事兼总经理白玮之母亲陈桂芹、江苏斯尔邦石化有限公司前监事张生、江苏斯尔邦石化有限公司董事兼总经理白玮、江苏斯尔邦石化有限公司董事唐金奎与连云港博虹实业有限公司董事朱玉琴之女唐亚平、江苏斯尔邦石化有限公司监事居振敏之子居一、江苏斯
尔邦石化有限公司副总经理杨瑞平及其配偶谭佳迅、盛虹石化集团有限公司监事凌栋杰之配偶陈双、东方盛虹董事张颂勋之妹张颂红、东方盛虹证券事务代表范佳健之母亲孟兰英、江苏盛虹科技股份有限公司董事朱军营之配偶商玉红、江苏盛虹科技股份有限公司经办人员陈复全、盛虹（苏州）集团有限公司监事陆雪英在自查期间内存在买卖上市公司股票的行为。
267（2）相关机构买卖东方盛虹股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，在自查期间存在持有、买卖上市公司股票的情况。
除上述情况外，自本次重组停牌前六个月至本次重组报告书披露日期间，本次重组核查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主体没有买卖东方盛虹股票的行为。
（二）结合前述情况核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对陈桂芹股票交易的核查自查期间，陈桂芹买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2021-03-02买入1000010400江苏斯尔邦石化有限
陈桂芹公司董事兼总经理白2021-03-23买入600016400玮之母亲
2021-05-17卖出-164000
针对陈桂芹买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陈桂芹股票买卖的相关的自查报告及陈桂芹出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对陈桂芹就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）获取了陈桂芹买卖东方盛虹股票的成交明细、其股票账户2021年1月至6月的全部股票交易记录以及其2021年1月至6月股票账户资金流水；
（5）结合获取的相关资料及访谈情况分析陈桂芹买卖东方盛虹股票的时间、数
量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比；
268（6）获取了陈桂芹向东方盛虹上缴的其在自查期间买卖上市公司股票所得全部收益款的银行回单。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陈桂芹未参与本次交易的论证筹划过程，于首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据陈桂芹出具的说明并经访谈确认，陈桂芹原以为白玮在上市公司东方盛虹工作（实际白玮并非在东方盛虹任职），个人想要通过购买上市公司股票的方式支持白玮工作，系根据个人的主观判断购买相关股票，在买入股票前事先并不了解内幕信息，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
陈桂芹为尽可能消除由于其个人认识偏差而导致的在自查期间买卖上市公司股
票的疏忽操作可能对本次重组造成的影响，自愿将其在自查期间买卖东方盛虹股票所得的全部收益上缴给东方盛虹。根据银行电子回单，陈桂芹已于2021年10月12日将其在自查期间内买卖上市公司股票的收益款62731.15元上缴至上市公司银行账户。
综上所述，陈桂芹在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
2、针对张生股票交易的核查自查期间，张生买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2020-10-30买入400011700
2020-11-03卖出-117000
2020-12-21买入91009100江苏斯尔邦石化有限
张生2020-12-28买入530014400公司前监事
2020-12-30买入540019800
2021-01-04买入740027200
2021-01-06卖出-272000269股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2021-04-22买入4224042240
2021-04-23买入2510067340
2021-05-13卖出-673400
针对张生买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取张生股票买卖的自查报告及张生出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对张生就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情
情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）获取了张生买卖东方盛虹股票的成交明细、其股票账户在自查期间的全部股票交易记录及其股票账户2020年1月至2021年6月历史持仓记录；
（5）结合获取的相关资料及访谈情况分析张生买卖东方盛虹股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比；
（6）获取了张生向东方盛虹上缴的其在自查期间买卖上市公司股票所得全部收益款的银行回单。
根据对张生的股票交易账户的核查，在自查期间，张生对东方盛虹股票进行了三次建仓和清仓交易，每次交易持股天数不超过15天，系与张生个人投资习惯有关。
根据其股票账户2020年1月至2021年6月历史持仓记录，可以发现张生个人习惯于投资时间较短的短线交易，上述期间相关股票交易平均持股天数为13.87天，最长不超过32天。同时，上述期间张生还有对恒逸石化、荣盛石化、恒力石化等其他石化行业公司股票亦有投资交易。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，张生未参与本次交易270的论证筹划过程，于首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据张生出具的说明并经访谈确认，张生系基于自身行业工作经验，看好石化、炼化行业，投资包括东方盛虹在内多家石化内优质公司股票，投资行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策；其于2019年4月-2019年6月曾短暂任职
江苏斯尔邦石化有限公司监事，2019年6月辞任监事后不参与斯尔邦重大经营决策，也未参与到东方盛虹本次重组的相关决策过程，在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
张生为尽可能消除由于其在自查期间买卖上市公司的个人股票投资行为可能对
本次重组造成的影响，自愿将其在自查期间买卖东方盛虹股票所得的全部收益上缴给东方盛虹。根据银行电子回单，张生已于2021年10月12日将其在自查期间内买卖上市公司股票的收益款129316.10元上缴至上市公司银行账户。
综上所述，张生在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
3、针对白玮股票交易的核查自查期间，白玮买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）江苏斯尔邦石化有限
白玮2020-11-23卖出-310010000公司董事兼总经理
针对白玮买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取白玮股票买卖的自查报告及白玮出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对白玮就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情
情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
271（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析白玮买卖东方盛虹股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，白玮未参与本次交易的论证筹划过程，于首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据白玮出具的说明并经访谈确认，白玮系基于个人对资本市场的价值判断做出的决策，且仅遵循个人的主观决策，其在买入股票前事先并不知情东方盛虹拟开展重大资产重组的任何消息，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，白玮在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
4、针对唐亚平股票交易的核查自查期间，唐亚平买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
江苏斯尔邦石化有限2021-06-22买入20002000公司董事唐金奎与连
唐亚平2021-06-23卖出-10001000云港博虹实业有限公
司董事朱玉琴之女2021-06-25卖出-10000
针对唐亚平买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取唐亚平股票买卖的相关自查报告及唐亚平出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对唐亚平就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析唐亚平买卖东方盛虹股票的时间、数
272量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，唐亚平自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，其本人未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据唐亚平出具的说明并经访谈确认，唐亚平系因操作失误造成上述股票买卖，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组亦不存在关联关系。
综上所述，唐亚平在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
5、针对居一股票交易的核查自查期间，居一买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2020-10-29卖出-50006802
2020-11-03卖出-68002
2020-11-12买入500502
江苏斯尔邦石化有限2020-11-24买入10001502居一
公司监事居振敏之子2020-11-25卖出-15004002
2020-11-25买入40005502
2020-12-15卖出-40002
2020-12-21卖出-20
针对居一买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取居一股票买卖的相关自查报告及居一出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对居一就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情
情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
273（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析居一买卖东方盛虹股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，居一自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据居一出具的说明并经访谈确认，居一系因对出生地股票较为关注，根据个人主观判断投资相关股票，与本次重大资产重组不存在关联关系，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。
综上所述，居一在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
6、针对杨瑞平、谭佳迅股票交易的核查自查期间，杨瑞平、谭佳迅买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）江苏斯尔邦石化有限
杨瑞平2021-05-13卖出-35001200公司副总经理江苏斯尔邦石化有限
谭佳迅公司副总经理杨瑞平2021-05-13卖出-179000之配偶
针对杨瑞平、谭佳迅买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取杨瑞平、谭佳迅股票买卖的自查报告及杨瑞平、谭佳迅出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对杨瑞平、谭佳迅就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕
信息的知情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析杨瑞平、谭佳迅买卖东方盛虹股票的
时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
274根据访谈及相关当事人出具的说明，以上交易为谭佳迅通过自身及杨瑞平账户进行操作。根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，杨瑞平、谭佳迅自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，两人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据杨瑞平、谭佳迅出具的说明并经访谈确认，谭佳迅系基于个人对资本市场的价值判断并通过杨瑞平、谭佳迅股票账户买卖上市公司股票，仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，杨瑞平、谭佳迅在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
7、针对陈双股票交易的核查自查期间，陈双买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2021-01-21买入200200盛虹石化集团有限公
陈双2021-02-05买入200400司监事凌栋杰之配偶
2021-04-01卖出-4000
针对陈双买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陈双股票买卖的相关自查报告及陈双出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对陈双就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情
情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析陈双买卖东方盛虹股票的时间、数量、275金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陈双自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据陈双出具的说明并经访谈确认，陈双系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，陈双在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
8、针对张颂红股票交易的核查自查期间，张颂红买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易方股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期向（股）（股）
2020-11-16买入200200
2020-12-08买入100300
东方盛虹董事张颂2020-12-22卖出-3000张颂红
勋之妹2021-01-05买入500500
2021-01-11卖出-200300
2021-01-15卖出-3000
针对张颂红买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取张颂红股票买卖的相关自查报告及张颂红出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对张颂红就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
276（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析张颂红买卖东方盛虹股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，张颂红自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据张颂红出具的说明并经访谈确认，张颂红系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，张颂红在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
9、针对孟兰英股票交易的核查自查期间，孟兰英买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2020-10-28买入1000010401
2020-11-02卖出-10000401
2020-11-05买入1000010401
2020-11-06卖出-10000401
2020-11-11卖出-4010东方盛虹证券事务代
孟兰英2020-12-10买入10001000表范佳健之母亲
2020-12-11买入15002500
2020-12-11卖出-10001500
2020-12-14卖出-15000
2020-12-21买入42004200
2020-12-22卖出-42000
针对孟兰英买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取孟兰英股票买卖的相关自查报告及孟兰英出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
277（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对孟兰英就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析孟兰英买卖东方盛虹股票的时间、数
量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，孟兰英自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据孟兰英出具的说明并经访谈确认，孟兰英系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，孟兰英在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
10、针对商玉红股票交易的核查自查期间，商玉红买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2020-12-21买入1000010000
2020-12-22买入1000020000
江苏盛虹科技股份有2020-12-29买入1000030000商玉红限公司董事朱军营之
配偶2021-01-04卖出-3000020000
2021-01-04买入2000050000
2021-01-05卖出-200000
针对商玉红买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取商玉红股票买卖的相关自查报告及商玉红出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
278（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对商玉红就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析商玉红买卖东方盛虹股票的时间、数
量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，商玉红自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据商玉红出具的说明并经访谈确认，商玉红系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，商玉红在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
11、针对陈复全股票交易的核查自查期间，陈复全买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
江苏盛虹科技股份有2020-10-30买入2000020000陈复全
限公司经办人员2020-11-02卖出-200000
针对陈复全买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陈复全股票买卖的自查报告及陈复全出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对陈复全就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
279情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析陈复全买卖东方盛虹股票的时间、数
量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案、交易进程备忘录及获取的相关资料，陈复全于2021年4月25日下午知悉本次重组事项，除此外自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，其本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
根据陈复全出具的说明并经访谈确认，陈复全系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，陈复全在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
12、针对陆雪英股票交易的核查自查期间，陆雪英买卖上市公司股票的情况具体如下：
股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2020-11-10买入300300
2020-11-12买入200500
2020-11-13卖出-5000
2020-11-27买入900900
2020-12-01买入1001000
2020-12-04卖出-10000盛虹（苏州）集团有
陆雪英2020-12-21买入100100限公司监事
2020-12-30卖出-1000
2021-01-15买入400400
2021-01-18买入100500
2021-01-20卖出-5000
2021-03-04买入800800
2021-03-05买入2001000280股票变动数量当日结余股数姓名身份交易日期交易方向
（股）（股）
2021-03-08买入10002000
2021-03-09买入2002200
2021-03-18卖出-22000
2021-03-24买入900900
2021-03-30卖出-9000
针对陆雪英买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陆雪英股票买卖的自查报告及陆雪英出具的《关于买卖江苏东方盛虹股份有限公司股票的情况说明》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）对陆雪英就买卖东方盛虹股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖东方盛虹股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
（4）结合获取的相关资料及访谈情况分析陆雪英买卖东方盛虹股票的时间、数
量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陆雪英自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据陆雪英出具的说明并经访谈确认，陆雪英系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，陆雪英在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
13、针对相关机构股票交易的核查自查期间，中信证券买卖上市公司股票的情况具体如下：
281账户名称期间累计买入（股）期间累计卖出（股）期末持股数量（股）自营业务股票账户2315044823476221207612信用融券专户001578929资产管理业务股票账户236300025661500170900
针对中信证券买卖东方盛虹股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）获取中信证券股票买卖的自查报告和承诺，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）获取中信证券内部持仓查询结果并进行复核。
根据获取的相关资料，中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”综上所述，中信证券在自查期间买卖东方盛虹股票的行为不构成内幕交易。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
东方盛虹已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就本次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次重组进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市公司股票情况、相关人员出具的书面说明文件，在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关当事人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
经核查，法律顾问认为：
截至本回复出具之日，在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的282前提下，相关当事人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
问题十八
申请文件显示，报告期各期末，标的资产的在建工程账面价值分别为35488.13万元、123912.74万元和191392.00万元，占总资产的比重分别为1.90%、6.07%及8.99%，在建工程为丙烷产业链项目。请你公司：结合在建工程的主要内容和建设情况、投入资金情况、设备先进性、转固计划等，补充披露标的资产在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内在建工程的主要内容和建设情况、投入资金情况、设备先进性、转固计划等
标的资产报告期内在建工程主要为丙烷产业链项目（第一阶段），相关情况如下：
（一）丙烷产业链项目基本情况
截至2021年6月30日，丙烷产业链项目基本情况如下：
单位：万元2021年6月30日工程累计投入项目预算金额预计转固时间在建工程余额占预算比例丙烷产业链项目
565326.49385799.8868%2021年底
第一阶段
丙烷产业链项目预算为56.53亿元，截至2021年6月底在建工程余额为38.58亿元，预计2021年底完工转固、2022年投产。
（二）丙烷产业链项目在建的主要装置以及产品情况
丙烷产业链项目主要装置以及产品情况如下：
主要装置主要原材料主要产品产能产品用途丙烷脱氢装置丙烷丙烯70万吨供应下游装置以及对外销售283丙烯腈装置丙烯丙烯腈26万吨对外销售
MMA装置 丙烯、氢氰酸 MMA 8.5 万吨 对外销售丙烷产业链项目通过丙烷脱氢装置生产丙烯，丙烯作为原材料供应丙烯腈装置和 MMA 装置，部分丙烯用于对外销售；丙烯腈装置和 MMA 装置生产的丙烯腈和MMA 用于对外销售。
（三）设备及工艺先进性情况
丙烷产业链项目作为产业链一体化项目符合大型化、规模化、集约化的发展定位，符合我国石化产业的整体布局。与我国石化和化学工业发展规划相契合，满足江苏省、连云港市、石化基地的产业规划和布局要求，对地方经济拉动效果显著。
丙烷脱氢装置采用 UOP 公司 Oleflex 工艺，Oleflex 工艺的主要特点是采用移动床反应器，反应均匀、稳定，催化剂活性长久保持不变，催化剂再生时反应器不需要关闭或循环操作，同时可连续补充催化剂。以氢气为稀释剂，用于抑制结焦和热裂解，并作载热体维持脱氢反应温度。Oleflex 技术使用无铬、无致癌作用的铂催化剂，具有活性高、选择性高和磨损率低的特点。
丙烯腈装置采用杜邦丙烯氨氧化法工艺，该工艺技术在世界上是占主导地位，斯尔邦目前已经建成的52万吨丙烯腈装置即采用该工艺，应用较为成熟，运行良好。
丙烯腈装置具备双台直径9.55米反应器，两级、一拖二型旋风分离器，设有在线清理技术的反应气体冷却器，甲醇蒸发器，增设外冷器的一段式急冷塔，增设外冷器的全规整填料结构吸收塔等配套设施，使得该装置与国内其他多数丙烯腈装置相比在负荷调节、温度控制、降低催化剂磨损、硫酸的再生利用、减少生产损失、降低成本、提升回收效率方面具有较为明显的优势。
MMA 装置采用荷兰 Vekamaf 公司丙酮氰醇技术路线，可以有效利用丙烯腈装置副产的氢氰酸（HCN）作为 MMA 装置的原料，来源充足稳定可靠，且原材料消耗较低，斯尔邦目前已经建成的 17 万吨 MMA 装置即是采用该工艺，应用较为成熟，运行良好。MMA 装置选用哈氏 B3、锆材等材质制作反应器及换热器，因而大大降低了装置因腐蚀泄漏而停工的几率；斯尔邦 MMA 装置下游配套的是硫酸回
284收（SAR）装置，设置有再生炉，MMA 装置废气大部分采用密闭排放，送下游装置硫酸回收（SAR）装置进行焚烧处理，小部分废气送至厂区内单独设置的工艺火炬焚烧处理，国内其他 MMA 装置废酸基本上配套生产硫胺，没有很好的办法处理废气。
丙烷产业链项目同斯尔邦目前已投产的装置，系丙烯腈装置、MMA 装置及 SAR装置系联合生产装置，由斯尔邦 AN 事业部管理；丙烯腈装置设有废水焚烧炉，分别焚烧MMA装置ACH单元产生的含氰废水、MMA精制段产生的重组分以及 MMA单元反应段产生的废酸水，且 MMA 装置设有 3 个废水收集罐 D-1980、D-3910、D-4910，保证废水收集后均可密闭输送至其他两个装置进行焚烧处理。国内多数MMA 装置，不是丙烯腈装置、MMA 装置及 SAR 装置联合生产装置，其废水处理较为困难，基本上需要单独配套废水处理装置，投资金额较大且效果不及联合生产装置。
（四）转固计划
丙烷产业链项目于2019年下半年开工，建设时长约2年，预计于2021年年底完工转固。丙烷产业链项目属大型化工项目，投资额大，工程量大，工程复杂，参照国内外装置的建设情况，本项目的建设周期按照项目经政府部门核准后24个月建成投产。本工程实施内容主要包括项目的前期准备阶段、设计及采购阶段、施工试车验收阶段。各阶段既分段进行，又有一定的交叉，项目进度与计划进度无重大差异，预计于2021年底可以转固。具体进度如下图所示：
注：建设周期来自于可研报告二、标的资产在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
丙烷产业链项目第一阶段预算金额共计56亿元人民币，项目自2019年下半年285开始开展，在2019年下半年及2020年全年，项目主要进展内容为设计并订购所需主要设备。受制于疫情影响，公司所订购设备于2020年仅有较少部分到货，主要工程于2020年进展较慢。2021年初所购设备集中到货安装，由于项目预计于2021年年底完工转固，故2021年1-6月在建工程项目施工进度安排较为紧凑，斯尔邦在建工程金额迅速增长。一方面，丙烷产业链项目第一阶段于2021年上半年大量购置设备到货，公用工程建设进度不断推进，项目整体建设及设备的验收调试工作随之开展；另一方面，随着上半年项目的推进，标的资产对主要生产设备进行了安装，如丙烯丙烷分离塔及 EPC 产线、丙烯丙烷分离塔安装、空分空压 EPC、污水处理 EPC等。截至2021年6月30日，丙烷产业链项目第一阶段项目余额约为人民币38.58亿元，占总预算比例约为68.24%，进度符合预期，具有合理性。
截至目前，《企业会计准则》并没有关于在建工程的专门会计准则，而是将在建工程作为固定资产的一种取得形式和固定资产一并在《企业会计准则第4号——固定资产》中规范。《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
标的资产在实际核算过程中，将基建工程、技术改造工程、改建、扩建、改良工程等发生的实际支出纳入在建工程科目进行核算。其中，需要安装的设备应先通过在建工程科目核算，待达到使用状态后转入固定资产，企业购置的不需要安装可直接使用的设备，则直接通过固定资产科目核算。
标的资产对于在建工程的会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》规定。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“·在建工程”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
286报告期内，标的资产在建工程大幅增长具有合理性，在建工程的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，安永会计师认为：
标的资产与在建工程相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题十九
申请文件显示，报告期各期末，斯尔邦递延收益余额分别为40341.02万元、43762.24万元和43344.61万元，主要为政府补助。请你公司：1）补充披露斯尔邦报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对斯尔邦未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露斯尔邦报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）标的公司主要政府补助的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定
根据企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
287标的公司根据政府补助对应的具体内容，按照企业会计准则的规定，对政府补助的会计核算情况如下：
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
3、与公司日常经营活动相关的政府补助与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
综上，公司关于政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）政府补助的具体内容、确认依据及预计确认为损益的期间报告期内，标的公司收到的政府补助包括与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助，其中与资产相关的政府补助占比较高，在2019年、2020年和2021288年1-6月占计入当期损益金额比例分别为96.10%、69.95%和8437%。具体情况如下表所示：
单位：万元计入当期损益金额
政府补助类型2021年1-6月2020年2019年金额占比金额占比金额占比
与资产相关的政府补助835.2684.37%1578.7869.95%1487.0396.10%
与收益相关的政府补助154.7215.63%678.1630.05%60.283.90%
合计989.98100.00%2256.94100.00%1547.31100.00%
2891、与资产相关的政府补助标的公司收到的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。报告期内，标的资产收到的与资产相关的政府补助具体内容及确认依据如下：
单位：万元计入当期损益金额递延收益余额政府补助收到金收到时间2021政府补助发放部
具体内容额年1-62020年2019年2021/6/302020/12/312019/12/31确认依据门月
2013/9/305000.00
2014/5/21295.00
2014/6/302000.00
2014/12/318000.00
2014/12/315000.00
2015/2/282000.00江苏斯尔
2015/4/171000.00邦石化有国家东限公司
醇基多联2015/5/85000.00中西区360万吨/
产项目补795.141498.561406.8141695.2142490.3538988.90域合作
助款2015/8/253000.00年醇基多示范区联产项目
2015/11/24875.53管委会委托土地
2016/3/313000.00开发协议
2016/10/313000.00
2017/12/12000.00
2018/2/262000.00
2020/7/75000.00
小计47170.53
2017/6/27536.00国家东
循环化改2017/6/2733.08示范区发中西区
造专项补24.6349.2649.26767.51792.15841.41[2016]103域合作
助金2018/8/31372.92号示范区
小计942.00管委会江苏省财政厅工业企业苏财工贸江苏省
技术改造2017/10/31455.0012.3024.5924.59360.72373.02397.61[2017]46经济和补助款号信息化委员会连云港市财政局产业转型连财工贸连云港
升级专项2018/12/28120.003.196.376.37103.54106.73113.10[2018]35市经济资金号和信息化委员会
290合计48687.53835.261578.781487.0342926.9843762.2440341.02
截至2021年6月30日，标的资产剩余递延收益将于对应固定资产的剩余折旧期内与固定资产当期折旧相匹配计入2021年6月30日以后期间当期损益，该等相对应固定资产将于2047年前折旧完毕。
2、与收益相关的政府补助标的公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。报告期内，标的资产收到的与收益相关的政府补助具体内容、确认依据及预计确认为损益的期间如下：
单位：万元计入当期损益金额政府补助收到预计确认为损政府补助2021年发放部门具体内容金额益的期间2020年2019年确认依据
1-6月个税手续费收到当期计入其个税手续费连云港市
54.3628.1326.23-返还他收益返还税务局收到当期计入其连人社发连云港市
稳岗补贴47.7447.74--
他收益(2021)21号财政局连云港市人力资源连云港社保收到当期计入其连人社发和社会保
局以工代训15.3514.850.50-
他收益(2020)107号障局企业补贴连云港市财政局连云港市就业见习补收到当期计入其就业见习补人力资源
4.830.114.72-贴他收益贴和社会保障局国家东中西区域合徐圩新区财作示范区政局经济发连财行（连云港展局2020年收到当期计入其
1.501.50--〔2020〕24徐圩新市级知识产他收益
号区）经济权创造与运发展局用专利资助连云港市财政局徐圩新区商务发展专项连云港市连财工贸
资金-进口贴收到当期计入其财政局
7.867.86--〔2020〕41
息、中小企业他收益连云港市号开拓国际市商务局场专项资金连云港市人社局线上连人社发收到当期计入其人力资源
安全生产补52.5352.53--〔2021〕21他收益和社会保贴号障局徐圩财政局示范区安发国家东中收到当期计入其
应急管理局2.002.00--〔2021〕15西区域合他收益安全生产奖号作示范区291金安全生产委员会连云港市劳连人社发连云港市动就业管理收到当期计入其
49.32-49.32-〔2019〕112劳动就业处应急稳岗他收益号管理处返还连云港徐圩新区商务发连云港市
展专项资金-收到当期计入其连财工贸财政局
进口贴息26.83-26.83-
他收益[2019]43号连云港市中小企业开商务局拓国际市场专项资金
2019年6-12收到当期计入其代扣代缴手连云港市
月代扣代缴5.58-5.58-他收益续费返还税务局手续费返还徐圩新区财连云港市政局2020年财政局中央财政应收到当期计入其连财工贸
300.00-300.00-连云港市
急物资保障他收益[2020]29号工业和信体系建设补息化局助资金徐圩新区财国家东中政局2019年西区域合收到当期计入其示范区安发
度安全生产2.00-2.00-作示范区
他收益[2020]23号目标管理考安全生产核奖励委员会连云港市徐圩新区财工业和信政局2019年收到当期计入其连工信发
185.00-185.00-息化局
省级技改综他收益[2020]72号连云港市合奖补资金财政局国家东中西区域合作示范区
（连云港徐圩新徐圩新区财区）建设政局施工场收到当期计入其督查专报第局
10.00-10.00-地裸土覆盖他收益28期国家东中奖励西区域合作示范区
（连云港徐圩新
区）财政局徐圩新区财连云港市政局经济发财政局展局2020年收到当期计入其连财行
0.24-0.24-连云港市
度省级知识他收益[2020]15号知识产权产权专项资局金连云港市连云港人社连人社发人力资源
局受疫情影收到当期计入其[2020]21号和社会保
3.65-3.65-响企业职工他收益连财社障局
培训补贴[2020]24号连云港市财政局
连云港市人43.08收到当期计入其-43.08-连人社发连云港市
292力资源和社他收益[2020]159号人力资源会保障局培和社会保训补贴障局连云港市财政局国家东中西区域合作示范区市双创人才收到当期计入其连人才办21.00-21.00-（连云港奖励金他收益[2019]17号徐圩新
区）党群工作部江苏省人人才流动服收到当期计入其苏人社函力资源和
务中基地补10.60--10.60
他收益[2019]31号社会保障贴厅连云港市跨境电子商收到当期计入其连财公贸财政局
20.00--20.00
务资金补助他收益[2018]39号连云港市商务局连云港市企业上云项收到当期计入其连工信发
15.00--15.00工业和信
目补助他收益[2019]21号息化局国家东中西区域合作示范区安全生产2019年徐圩监督局危化品生产新区危化品收到当期计入其国家东中
安全事故应9.00--9.00应急救援演他收益西区域合急演练经费练委托承办作示范区协议
（连云港徐圩新
区）财政局应急管理局连云港市标准化达标收到当期计入其连应急
5.00--5.00应急管理
企业奖励资他收益[2019]55号局金连云港市财政局省级知识产收到当期计入其连财行
0.60--0.60连云港市
权专项资金他收益[2019]10号知识产权局企业用工信连云港市收到当期计入其连人社发
息监测补助0.08--0.08劳动就业
他收益[2017]454号经费管理处
合计893.16154.72678.1660.28
（三）报告期内标的资产政府补助全部计入非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经
营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，通常包括计入当期损益的政293府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司政府补助主要系各类政府专项补贴，与标的公司日常经营活动相关，但并非与正常经营业务密切相关，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，列报为非经常性损益。2019年、2020年及2021年1-6月计入非经常损益的政府补助金额分别为1547.31万元、2256.94万元、989.98万元，占标的公司各期净利润的比例分别为1.64%、4.29%和0.48%。
报告期内标的公司政府补助对经常性损益无影响。
二、结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对斯尔邦未来持续盈利能力的影响
（一）结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政
策的持续性，补充说明政府补助未来的可持续性斯尔邦经营的业务所处行业属于化工行业的范畴，具体而言，斯尔邦专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构。烯烃衍生物行业与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。目前，为保障 EVA、PMMA 等高端化工产品的需求，促进石化产业进一步转型升级，推动我国尽快迈入制造强国，烯烃衍生物行业的发展已进入国家各项发展规划中。例如，《石化和化学工业“十三五”发展规划》明确提出，对于烯烃及其衍生品，应“加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力……加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇；
加快推广清洁生产工艺，推进有机原料绿色工艺改造，重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。
斯尔邦的政府补助主要包括：项目建设专项补助款、项目改造专项补助款、产业转型升级专项资金、与稳岗/职工培训/人才奖励相关的补贴、与安全生产相关的奖励等，政府补助的主要发放部门为连云港市财政局。鉴于国家鼓励化工烯294烃衍生物行业的发展，且标的公司现有核心项目采用国际或国内的先进技术，高度重视安全生产及环境保护工作，报告期内标的资产每年均会收到不同金额的政府补助，因此预计斯尔邦未来仍可能获得相关政府补助。
（二）政府补助有助于增加标的资产未来持续盈利能力
2019年、2020年和2021年1-6月与资产相关的政府补助计入其他收益的金额分别为1487.03万元、1578.78万元和835.26万元，占其他收益的比例分别为96.10%、69.95%和84.37%，是其他收益的主要构成部分，该类其他收益主要与递延收益相关。截至2021年6月30日，标的资产有42926.98万元政府补助计入递延收益，标的资产已经收到相关款项，该类政府补助将会根据相关资产使用寿命分摊计入未来期间的其他收益科目。根据2021年6月30日的递延收益计算，未来20年每年将有不低于1500万元的递延收益计入其他收益科目，未来仍将对标的公司净利润产生持续增厚作用。
（三）政府补助占标的资产净利润比例较低，对公司盈利能力无重大影响报告期内，标的资产其他收益（政府补助计入当期损益的金额）分别为1547.31万元、2256.94万元和989.98万元，占净利润的比重分别为1.64%、4.29%和0.48%，占比较低，对净利润的影响较小。
综上所述，政府补助预计将持续增厚标的公司业绩，但是总体上对公司盈利水平影响较小，不会对公司未来持续盈利能力产生重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、非经常性损益”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
2951、斯尔邦报告期内主要政府补助为项目建设专项补助款、项目改造专项补助款、产业转型升级专项资金、与稳岗/职工培训/人才奖励相关的补贴、与安全生产相关的奖励等；
2、根据《企业会计准则第16号—政府补助》等相关规定，标的公司政府补助的确认依据及会计处理方式合理，计入当期损益的政府补助均属于非经常性损益，符合企业会计准则的规定；
3、鉴于国家鼓励化工烯烃衍生物行业的发展，且标的公司现有核心项目采用国际或国内的先进技术，高度重视安全生产及环境保护工作，因此预计斯尔邦未来仍有可能获得相关政府补助；
4、结合报告期其他收益占净利润的比例，以及计入递延收益的与资产相关的政府补助情况，政府补助预计将持续增厚标的公司业绩，但是总体上对公司盈利水平影响较小，不会对公司未来持续盈利能力产生重大影响。
经核查，安永会计师认为：
标的资产有关政府补助的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
（本页无正文）296（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司关于（212249号）的回复》之签章页）江苏东方盛虹股份有限公司2021年10月18日297