东方锆业:关于新增日常关联交易额度的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2021-096广东东方锆业科技股份有限公司
关于新增日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）发生日常性关联交易，预计新增总金额为2.9亿元，其中公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳洲东锆”）拟与龙佰集团子公司佰利联（香港）有限公司签署销售框架协议，在协议条件达成之日起两年内，澳洲东锆将向佰利联（香港）有限公司销售钛精矿，约定以美元计价，考虑价格、汇率波动因素的影响，预计交易金额折合人民币不超过2亿元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。
2、龙佰集团持有公司182210818股股份，占公司总股本的23.62%，佰利联（香港）有限公司为龙佰集团子公司，均系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已于2021年10月18日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。上述金额已超过公司董事会权限范围，需提请股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）龙佰集团基本情况
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司2、股票上市地点：深圳证券交易所3、股票代码及股票简称：002601龙佰集团4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处5、法定代表人：许刚6、公司性质：股份有限公司7、注册资本：237867.0256万元人民币8、统一社会信用代码：91410800173472241R9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）龙佰集团财务状况根据龙佰集团披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元序号项目2021年6月30日2020年12月31日
1资产总额3881878.103477142.90
2负债总额2028964.551893384.05
3所有者权益合计1852913.551583758.85归属于母公司所有者权
41690494.721419459.44益合计
序号项目2021年1-6月2020年度
1营业收入983785.251410816.12
2营业利润243496.70283121.02
3净利润240152.74232792.86
注：2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（三）佰利联（香港）有限公司基本情况
1、公司名称：佰利联（香港）有限公司2、成立时间：2014年9月16日3、地址：FLAT/RM 1503 15/F ONE HARBOURFRONT 18 TAK FUNGSTREET HUNGHOM
4、注册资本：3012.86万美元5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务
（四）公司与龙佰集团、佰利联（香港）有限公司的关系目前，龙佰集团持有公司182210818股股份，占公司总股本的23.62%，为公司控股股东，佰利联（香港）有限公司为龙佰集团子公司，均系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。
（四）失信被执行人情况经查询，该关联方不是失信被执行人。龙佰集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、新增日常关联交易金额情况
经对公司已发生的关联交易额度重新进行核查，根据公司经营和业务发展需要，公司拟新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元新增预计关联交关联交易已披露的新增后预上年发生关联方金额（不期限易类别内容预计金额计额度金额
含税）采购商龙佰集2021年片碱4000-40000品团度销售商龙佰集2021年氯氧化锆50005000100002987.67品团度佰利联协议条件
销售商（香港）钛精矿200000200000达成之日品有限公起两年内司
总计290005000340002987.67
四、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。（二）关联交易协议签署情况公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为38379.40万元。
六、关联交易的目的和对公司的影响
以上日常关联交易主要为满足公司日常业务开展的需要，系正常商业交易行为，符合公司的整体利益，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格），遵循公开、公平、公正原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，对公司的独立性亦不构成重大影响。
七、独立董事意见及保荐机构意见
1、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见公司独立董事对公司预计新增的日常关联交易额度事项进行了认真审查，认为公司与龙佰集团及其全资子公司佰利联（香港）有限公司之间的关联交易，其交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）独立董事独立意见公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常
生产经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述增加关联交易额度事项是基于公司与关联方之间生产经
营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们一致同意新增公司日常关联交易额度的事项。
2、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、公司上述日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，交易双方依据市场化原则协商确定，价格公允，未损害上市公司和非关联股东的利益；
2、公司上述日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述新增日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议》；
4、《华金证券关于广东东方锆业科技股份有限公司新增日常关联交易额度事项之核查意见》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日