华发股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称：华发股份证券代码：600325上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告2021年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权........................6
五、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的说明........11
六、独立财务顾问的结论性意见.....................................13
2一、释义
1.公司、华发股份：指珠海华发实业股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的华发股份普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员及中层管理人员。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事局根据相关规定确定。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为6年。
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《珠海华发实业股份有限公司章程》。
16.《考核办法》：指《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华发股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华发股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华发股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详6见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券7报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396000股限制性股票中的360000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36000股，
及第二次回购中的306000股限制性股票中的270000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
13、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3332250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019年5月7日上市流通。
具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
14、2019年9月27日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届8监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391500股进行回
购注销（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
15、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
16、2019年12月10日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36000股及第三次回购中的391500股限制性股票。公司已于2019年12月12日注销上述回购股份427500股。具体详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》披露的公告。
17、2020年4月29日，公司召开第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件已经满足，公司137名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3197250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2020年5月8日上市流通。
具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
18、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的92名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31500股进行回购注销（以下简称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
19、2021年2月5日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已于2021年2月9日注销公司第四次回购的全部限制性股票合计31500股。具体详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》披露的公告。
20、2021年4月29日，公司召开第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第三个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解
锁期解锁条件已经满足，公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3188250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2021年5月10日上市流通。
具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
21、2021年10月18日，公司召开第十届董事局第八次会议及第十届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.02元/股，并将已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计27000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华发股份本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
10五、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的说明
（一）限制性股票回购注销的原因
鉴于原激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻4人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
之“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量
单位：股姓名回购注销数量（转增后数量）方泽青9000潘华楷9000徐伟彪4500胡旻4500合计27000注：2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为27000股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（三）限制性股票的回购价格
2017年3月，公司实施了限制性股票激励计划，授予价格为8.94元/股。鉴于公司实施了2016年度权益分派（每10股转增8股并派发现金红利8元），2017年度权益分派（每10股派发现金红利3元），2018年度权益分派（每10股派发现金红利1.5元），2019年半年度权益分派（每10股派发现金红利2元），2019年度权益分派（每10股派发现金红利4元），于2020年7月8日实施了2019年度权益分派（每10股派发现金红利4元），于2021年7月5日实施了2020年度权益分派（每10股派发现金红利4.5元）根据《限制性股票激励计划11（草案修订稿）》之“第十六章限制性股票回购注销原则”所确定的回购价格
的调整方法，公司限制性股票回购价格调整为3.02元/股，回购资金为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
12六、独立财务顾问的结论性意见综上所述，本财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
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