汇金股份:关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金购买资产的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2021-122号河北汇金集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
并变更为现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）原拟通过发行股份及支付现金的方式向肖杨、邹爱君购买其持有的重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”或“标的公司”）36.40%股权，同时拟向邯郸市建设投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并变更为现金购买云兴网晟36.40%股权。
公司于2021年10月18日召开第四届第十八次董事会会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，现就具体事项公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式向肖杨、邹爱君购买其持有的云兴网晟36.40%股权，同时拟向邯郸市建设投资集团有限公司发行股份募集配套资金。本次交易完成后，云兴网晟将成为公司的控股子公司。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司按照规定及时履行信息披露义务，按照1中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，聘请中介机构对云兴网晟展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案进行充分沟通协商。本次交易的主要历程如下：
2021年7月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2021年7月17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2021年8月16日、2021年9月15日、2021年10月11日，公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定，披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-094）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-110）、《关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金购买资产的提示性公告》（公告编号：2021-117）。
三、本次交易终止的原因及交易变更情况
云兴网晟主要从事数据中心的规划、投资建设、运营、维护及 ICT 业务，云兴网晟的数据中心投资建设业务为公司的数据中心整体设计、建设和整体解决方案业务的下游领域，本次交易属于公司业务上下游的并购，符合公司“一体两翼一基石”的总体发展战略。本次交易将进一步促进公司的转型升级，完善公司在数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，并将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现公司股东的利益最大化。
公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并变更为现金购买云兴网晟36.40%股权。
2四、本次终止并变更交易方式的审议程序
公司于2021年10月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
现金购买云兴网晟股权事项还需履行国有资产监管相关审批/备案程序，并经公司股东大会审议通过。
五、本次终止并变更交易方式对公司的影响
公司已和交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
公司将积极推进完成现金购买标的公司36.40%股权以及标的资产过户工作，交易完成后公司将加快推进自身业务和标的公司业务的整合，积极发挥双方在数据中心业务的协同效应，完善公司在数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，进而增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现公司股东的利益最大化。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金购买资产的公告》后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十八日3