合肥百货:董事会议事规则（2021年10月）

合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十月（本规则已经公司2021年第一次临时股东大会审议批准）1合肥百货大楼集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确董事会职权范围，规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。
第三条董事会秘书负责董事会的有关组织与协调工作。
第二章董事的任职资格和权利、义务
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、法规以及公司章程规定的其他的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届2满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司并执行公司公务；
（三）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
3勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之后2年内仍然有效。
第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方4会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会及职权
第十四条董事会由九名董事组成，其中公司职工代表不超过二名。设董事长一人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。
第十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
5（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交董事会进行决策。
第十七条以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司增加或者减少注册资本；
（七）公司发行债券；
（八）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十）《公司章程》的修改；
（十一）审议《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（十四）股权激励计划；
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。
第十八条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协6助董事会行使其职权。
第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条董事会行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限；超过该权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权
范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的25%以内，一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额20%；
（二）本公司发生对外担保行为，未达到《公司章程》第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定；
（三）公司发生关联交易事项，交易涉及的资产总额低于最近一期经审计
净资产5％，或交易金额低于3000万元的，由董事会决定。
第四章董事会会议制度
第二十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议
每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议应于会议召开前至少一个工作日以书面通知或电子邮件通知全体董事和监事。
第二十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十个工作日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。
第二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十八条董事会会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由
及议题、通知发出日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。
第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
8（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第五章董事会会议的表决
第三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第三十三条公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属
下列情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决；
（四）按照有关法律、法规、规章和《公司章程》应当回避的其他情形。
第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
9第三十五条董事会决议表决方式为：口头表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十六条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项的表决没有表决权。
第三十七条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
第三十八条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，董事会秘
书应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，及时、准确、完整地在指定媒体上披露。
第六章独立董事
第三十九条本规则第二章有关董事任职资格、权利和义务等规定同样适用于独立董事。
第四十条公司董事会成员中设四名独立董事。独立董事除应具备担任
上市公司董事资格外，还应符合下列条件：
（一）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制和影响；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的10时间和精力有效地履行独立董事的职责；
同时，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第四十一条独立董事除具有相关法律法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。
11第四十二条独立董事应当就下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保及执行有关规定的情况；
（十一）独立董事认为可能损害股东利益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十三条董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应对董事长、总
12经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第四十四条在年度股东大会上，独立董事应就其过去一年的工作向大会作述职报告。
第七章董事会决议的实施
第四十五条董事会决议形成后，由总经理负责具体贯彻落实，总经理应就有关执行落实情况及时向董事会报告。董事有权就董事会决议的落实情况，向有关执行人员提出质询。
第四十六条公司董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实过
程中违背董事会决议的，应追究有关执行人员的责任。
第四十七条对于应由董事会讨论决定的事项，未经董事会决议实施的，如
果实施结果对公司造成损失或损害股东利益的，董事会应追究有关行为人的责任。
第八章董事会记录
第四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为15年。
第四十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
13（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事有权要求在会议记录上对其发言作出有关说明性的记载。
第九章附则
第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十一条本规则进行修改时，由董事会提出审议案，提请股东大会审议批准。
第五十二条本规则自股东大会批准之日起生效。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条本规则未尽事宜按国家有关法律、法规等规范性文件执行。
合肥百货大楼集团股份有限公司2021年10月18日14