华发股份:华发股份关于对珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的公告

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2021-073珠海华发实业股份有限公司
关于对珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与关联方按持股比例向公司控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）进行增资，增资后海川公司的注册资本为人民币100000.00万元。上述增资均以现金方式进行。本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。
●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易已经公司第十届董事局第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展需要，经公司第九届董事局第八十三次会议及2020年第九次临时股东大会、第十届董事局第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海川公司的各股东按持股比例对海川公司进行两次增资共计1990050.00万元，其中公司增资990050万元（注册资本25061.48万元，资本公积964988.52万元），增资后各股东持股比例保持不变。上述增资完成后，可在充分利用各股东方资金及品牌优势的基础上，将海川公司打造成为公司在1全国各区域进行项目拓展的平台公司。具体内容详见公司于2020年12月10日、2021年5月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的公告（公告编号：2020-094、2021-047）。
为进一步满足公司房地产项目拓展及开发建设资金需要，海川公司各股东拟再次按照持股比例对海川公司增资合计3980099.5025万元，具体如下：
目前，公司持有海川公司49.75%股权，珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）持股49.75%股权，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持股0.5%股权。
本次合计增资3980099.5025万元，各股东均按持股比例以现金方式进行增资：公司出资1980099.5025万元，其中认缴新增注册资本24688.52万元，1955410.9825万元计入资本公积；华发城运出资1980099.5025万元，其中认缴新增注册资本24688.52万元，1955410.9825万元计入资本公积；城建集团出资19900.4975万元，其中248.13万元计入注册资本，19652.3675万元计入资本公积。
本次增资前后海川公司股权结构如下：
单位：万元增资前本次投资增资后股东名称注册资本占比金额新增注册资本注册资本占比
华发股份25061.4849.75%1980099.502524688.5249750.0049.75%
华发城运25061.4849.75%1980099.502524688.5249750.0049.75%
城建集团251.870.50%19900.4975248.13500.000.50%
合计50374.83100.00%3980099.502549625.17100000.00100.00%
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，华发城运及城建集团为华发集团的子公司，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。本次增资事宜已经公司于2021年10月18日召开的第十届董事局第八次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。同时为进一步提升海川公司在后续项目拓展及开发方面的经营决策效率，公司董事局提请股东大会授权经营班子在前述三次增资额度内，依照同股同权及对等投入原则，具体决定海川公司相2关项目拓展及后续开发建设等事宜，包括但不限于海川公司下设各区域公司及参股项目公司以公开招拍挂、收并购等方式进行项目投资拓展，以及项目获取后对等投入开发建设资金等事宜。
本次公司增资金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）珠海华发城市运营投资控股有限公司
1、成立日期：2011年10月27日2、注册资本：人民币65398.5507万元3、企业性质：有限责任公司4、法定代表人：张宏勇5、企业住所：珠海市拱北联安路9号401室6、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。
7、实际控制人：珠海华发集团有限公司8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，华发城运合并口径总资产686.87亿元，总负债407.01亿元，所有者权益279.86亿元，2020年度华发城运实现营业收入22.26亿元，净利润-1.18亿元。
（二）珠海城市建设集团有限公司
1、成立日期：2001年1月15日2、注册资本：人民币370443万元3、企业性质：有限责任公司4、法定代表人：郭凌勇5、企业住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼6、经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
7、控股股东：珠海华发集团有限公司。
38、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，城建集团合并口径总资产67.64亿元，总负债16.34亿元，所有者权益51.30亿元，2020年度城建集团实现营业收入1.91亿元，净利润-2.28亿元。
三、增资标的基本情况
（一）珠海市海川地产有限公司基本情况
1、成立日期：2008年1月2、注册资本：人民币50374.83万元3、企业性质：其他有限责任公司4、法定代表人：戴戈缨5、企业住所：珠海市香洲梅华东路491号6楼6、经营范围：房地产开发经营；市政工程、园林绿化；会展服务。
7、最近一年又一期财务数据（经审计）：
截至2020年12月31日，海川公司资产总额为66.91亿元，净资产为63.71亿元；2020年度营业收入为-46.5617万元，净利润为-204.4810万元。
截至2021年6月30日，海川公司资产总额为150.07亿元，净资产为143.64亿元；2021年上半年度营业收入为0万元，净利润为3249.75万元。
注：海川公司先前开发的房地产项目已基本售罄交付。
（二）标的增资前后股权结构
单位：万元增资前增资后股东名称注册资本占比注册资本占比
华发股份25061.4849.75%49750.0049.75%
华发城运25061.4849.75%49750.0049.75%
城建集团251.870.50%500.000.50%
合计50374.83100.00%100000.00100.00%
注：本次增资前后各股东股权比例不变。
四、增资协议的主要内容
4（一）协议各方
甲方：珠海市海川地产有限公司乙方：珠海华发实业股份有限公司丙方：珠海华发城市运营投资控股有限公司丁方：珠海城市建设集团有限公司
（二）增资金额及增资后股权结构
甲方本次拟新增注册资本49625.17万元，即甲方注册资本由50374.83万元增加至100000.00万元，增资完成后，乙方、丙方、丁方持股比例保持不变，即：乙方持股比例为49.75%，认缴甲方新增注册资本24688.52万元；丙方持股比例为49.75%，认缴甲方新增注册资本24688.52万元；丁方持股比例为0.5%，认缴甲方新增注册资本248.13万元。
乙方本次增资的增资价款为1980099.5025万元，丙方本次增资的增资价款为1980099.5025万元，丁方本次增资的增资价款为19900.4975万元，增资价款超出各方认缴的新增注册资本部分计入甲方资本公积。
（三）出资方式及资金使用
乙、丙、丁方以货币出资方式对甲方进行增资。
（四）增资价款的支付
乙方、丙方、丁方增资总价款的100%，合计3980099.5025万元，协议签订后，乙方、丙方、丁方应根据甲方资金使用需求分批缴付出资，甲方向乙方、丙方、丁方发出出资通知之日起10个工作日内，乙方、丙方、丁方应将相应比例出资款支付至甲方账户。
（五）盈余资金
各方一致同意，若甲方有盈余资金的，在合法合规、不影响甲方正常运营的前提下，各股东可调用盈余资金。盈余资金调用规模、方式、频率于发生时据实确定，利率遵循发生时市场价格原则，具体由各方协商确定，并经甲方股东会一致通过。
为免疑义，各股东按照本条约定从甲方提取盈余资金后，若甲方出现资金缺口，应自收到甲方返还资金的书面通知之日起10个工作日内优先通过归还其从甲方提取的相应资金补足该等资金缺口。
5（六）违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
五、本次增资对公司的影响
作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，本次增资进一步增强了海川公司在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备，满足房地产项目开发建设资金需求，是公司积极推进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。
六、独立董事意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：
本次增资主要为满足公司房地产项目拓展及开发建设资金需要，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，推进公司战略布局，符合公司发展战略。本次增资为各方股东以现金方式进行等比例增资，符合相关法律法规及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，6不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
七、备查文件
1、第十届董事局第八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、增资协议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二一年十月十九日7