航发科技:航发科技 2021年第二次临时股东大会法律意见

航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所
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众天证字[2021]HFKJ-002号
中国航发航空科技股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结1航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过的议题，公司已于2021年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东大会审议的议案；并同时于2021年9月30日刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《2021年第二次临时股东大会通知》”），决定于2021年10月19日召开公司2021年第二次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记日为2021年10月14日。并决定于2021年10月19下午14:00在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开现场会议，当日开放网络投票。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月19日09:15-09:2509:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2021年10月19日09:15-15:00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2021年10月19日下午14:00在成都市新都区成发工业园118
号大楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事、财务负责人吴华女士主持。
网络投票已于2021年10月19日下午15:00截止。
综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股权的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格本次股东大会由公司董事会召集。
2航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共8人，代表公司股份120083077股，占公司普通股股份总数330129367股的36.3745%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共4人，代表公司股份119625977股，占公司有表决权股份总数36.2361%。其中，出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份（含5%，下同）的股东（含代理人）1人，代表公司股份118907305股，占公司有表决权股份的36.0184%；出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含代理人）共3人，代表股份718672股，占公司有表决权股份总数0.2177%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表公司股份457100股，占公司有表决权股份总数的0.1385%。
公司部分董事出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《2021年第二次临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.关于审议《放弃公司控股子公司股权转让优先购买权》的议案
本议案为特别决议议案，需要对中小股东单独计票。
本议案回避的关联股东：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院。
总表决结果：
以投票方式选举，同意的股份数合计为626100股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100%;反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股3航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所
份数的0%;弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为626100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%;反对的股份数合计为0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%;弃权的股份数合计为0股占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
2.关于改选第七届董事会个别董事的议案选举赵岳先生为公司第七届董事会董事。
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
以投票方式选举，同意的股份数合计为120083077股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100%;反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%;弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为1175772股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%;反对的股份数合计为0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%;弃权的股份数合计为0股占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次4航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）5航发科技2021年第二次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所6