阳光电源:阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：300274证券简称：阳光电源阳光电源股份有限公司
SUNGROW POWER SUPPLY CO.LTD.（安徽省合肥市高新区习友路1699号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
1特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：28418634股2、发行价格：128.00元/股3、认购方式：现金购买4、募集资金总额：3637585152.00元5、募集资金净额：3623146130.36元二、本次发行股票预计上市时间
1、新股预登记确认时间：2021年10月13日2、新增股份上市数量：28418634股3、新增股份上市日期：2021年10月22日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制4、新增股份后的公司总股本：1485215984股三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
2目录
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、公司基本情况..............................................6
（一）发行股票类型及面值..........................................7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................7
（三）发行时间..............................................12
（四）发行方式..............................................12
（五）发行数量..............................................12
（六）发行价格..............................................12
（七）募集资金和发行费用.........................................13
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况..............................13
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................13
（十）新增股份登记托管情况........................................14
（十一）发行对象情况...........................................14
（十二）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................20
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................20
第二节本次新增股份上市情况........................................22
一、新增股份上市批准情况.........................................22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................22
三、新增股份的上市时间..........................................22
四、新增股份的限售安排..........................................22
第三节本次股份变动情况及其影响......................................23
一、本次发行前后股东情况.........................................23
（一）本次发行前后股份变动情况......................................23
（二）本次发行前公司前十名股东情况....................................23
（三）本次发行后公司前十名股东情况....................................24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...........................24
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................24
四、财务会计信息讨论和分析........................................25
（一）合并资产负债表主要数据.......................................25
（二）合并利润表主要数据.........................................25
（三）合并现金流量表主要数据.......................................25
（四）主要财务指标............................................26
（五）管理层讨论与分析..........................................26
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................28
一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司..........................28
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司..................................28
三、发行人律师事务所：上海市通力律师事务所................................28
四、审计、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）...........................28
第五节保荐机构的上市推荐意见.......................................30
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................30
3二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................30
第六节其他重要事项............................................31
第七节备查文件..............................................32
（一）备查文件..............................................32
（二）查阅地点、时间...........................................324释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
阳光电源、发行人、公司指阳光电源股份有限公司阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A股本上市公告书指股票上市公告书
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行/本次向特定对象发阳光电源股份有限公司本次向不超过35名特定投资者指
行 发行A股股票之行为
保荐机构、中金公司、保荐机指中国国际金融股份有限公司构（联席主承销商）中信证券指中信证券股份有限公司
联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司发行人律师指上海市通力律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指阳光电源股份有限公司股东大会董事会指阳光电源股份有限公司董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业《实施细则》指务实施细则》
元、万元指人民币元、万元本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
5第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：阳光电源股份有限公司英文名称：Sungrow Power Supply Co. Ltd.上市日期：2011年11月2日成立日期：1997年11月28日上市地点：深圳证券交易所股票简称：阳光电源股票代码：300274法定代表人：曹仁贤董事会秘书：解小勇发行前注册资本：145679.735万元统一社会信用代码：913401001492097421注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号邮政编码：230088电话号码：0551-65325617传真号码：0551-65327800电子信箱：dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com经营范围：新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控6制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）2021年2月2日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（2）2021年4月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
（3）2021年6月15日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案。
（4）2021年8月4日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。
2、本次发行的监管部门注册过程（1）2021年6月23日，深交所上市审核中心出具的《关于阳光电源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2021年8月19日，中国证监会出具《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
7（1）认购邀请书发送情况发行人及联席主承销商于2021年8月31日向深交所报送了《阳光电源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年9月10日向深交所提交了《向特定对象发行股票的会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至申购日 2021 年 9 月 15 日（T日）上午9:00，另有26名新增投资者表达了认购意向，在上海市通力律师事务
所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号投资者名称1中意资产管理有限责任公司2阳光资产管理有限公司
3建银国际（控股）有限公司
4 JPMorgan Chase Bank National Association5香港上海汇丰银行有限公司
6 Barclays Bank PLC7加拿大鲍尔公司8安联环球投资有限公司
9共青城军和投资合伙企业（有限合伙）10江苏弘业股份有限公司11深圳前海博普资产管理有限公司12天健易鑫安资产管理有限公司13深圳市达慧基金管理有限公司14盈科创新资产管理有限公司
15东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司16青骓投资管理有限公司
17五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司18深梧资产管理有限公司19南昌工业控控股集团有限公司20深圳瑞智通投资管理有限公司21浙江三花绿能实业集团有限公司22硅谷天堂资产管理集团股份有限公司8序号投资者名称23上海正心谷投资管理有限公司24诚通基金管理有限公司25张华锋26邹瀚枢
2021年9月10日至2021年9月15日期间，联席主承销商向173名投资者发送了《阳光电源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述173名投资者包括：截至2021年8月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的20名股东、32家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构、104家其他类型投资者。
2021 年 9 月 15 日（T 日），本次发行的联席主承销商、律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2021 年 9 月 15 日（T 日）9:00 时至 12:00 时，在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到31名认购对象回复的《申购报价单》。
经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，31名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为115.7元/股-140.8元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
9申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）申购定金效申购
1博道基金管理有限公司123.2812000.00不适用是
上海景林资产管理有限公司-
2景林景泰丰收私募证券投资130.0012000.00是是基金
125.0020000.00
ABU Dhabi Investment
3120.0025000.00不适用是
Authority
116.0030000.00
上海景林资产管理有限公司-
4130.0012000.00是是景林丰收3号私募基金
华泰金融控股（香港）有限128.5212000.005不适用是
公司124.4624000.00
121.0037000.006广发基金管理有限公司不适用是
115.8048200.00
JPMorgan Chase Bank
7132.1315000.00不适用是
National Association
大家资产管理有限责任公司-
8大家人寿保险股份有限公司-115.7012000.00是是万能产品
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-工商银行-大家资
9128.5220000.00是是
产-蓝筹精选5号集合资产管理产品
10云南能投资本投资有限公司135.2915000.00是是
122.8820000.0011三峡资本控股有限责任公司是是
115.7030000.00
138.0015800.00
12 Goldman Sachs & Co. LLC 128.00 33800.00 不适用 是
125.8093800.00
13香港上海汇丰银行有限公司128.5012000.00不适用是
137.0019200.00
14 UBS AG 128.00 88400.00 不适用 是
121.00102900.00
127.9312000.00
15 Barclays Bank PLC 不适用 是
125.1521000.00
121.0037600.00
16南方基金管理股份有限公司117.0044300.00不适用是
116.0045900.00
137.1113500.00
17 J.P.Morgan Securities PLC 不适用 是
124.5016000.00
119.1538400.0018易方达基金管理有限公司不适用是
117.03148500.00
19高进华140.8015000.00是是
20浙商证券股份有限公司117.4412000.00是是
北京信弘天禾资产管理中心131.6012000.0021（有限合伙）-信弘星弘2号130.1612000.00是是
私募证券投资基金127.2712000.0010申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）申购定金效申购
22加拿大鲍尔公司120.0012000.00不适用是
127.1712000.00
23鹏华基金管理有限公司124.4715700.00不适用是
121.7627600.00
WT Asset Management 131.23 20000.0024不适用是
Limited 124.47 30000.00
133.0012500.0025润晖投资管理香港有限公司不适用是
122.0016500.00汇添富基金管理股份有限公
26118.0029000.00不适用是司济南江山投资合伙企业（有27139.3325000.00是是限合伙）
128.5212300.00
28财通基金管理有限公司126.1020800.00不适用是
125.1028200.00
29国泰君安证券股份有限公司123.3336000.00是是
30钟革135.2924000.00是是
136.0012400.00
31诺德基金管理有限公司132.4517400.00不适用是
128.5929400.00
（3）投资者股份配售情况联席主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金等18名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股128.00元，发行股数为28418634股，募集资金总额为人民币3637585152.00元。具体配售情况如下：
认购价格配售股份数配售金额序号认购对象名称锁定期（元/股）（股）（元）上海景林资产管理有限公
1司-景林景泰丰收私募证券128.00937500120000000.006个月投资基金上海景林资产管理有限公
2128.00937500120000000.006个月
司-景林丰收3号私募基金
华泰金融控股（香港）有
3128.00937500120000000.006个月限公司
JPMorgan Chase Bank
4128.001171875150000000.006个月
National Association11大家资产管理有限责任公
司-大家资产-工商银行-大
5128.001562500200000000.006个月
家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品云南能投资本投资有限公
6128.001171875150000000.006个月司
7 Goldman Sachs&Co.LLC 128.00 1234375 158000000.00 6 个月香港上海汇丰银行有限公
8128.00937500120000000.006个月司
9 UBS AG 128.00 6738948 862585344.00 6 个月
10 J.P.Morgan Securities PLC 128.00 1054687 134999936.00 6 个月
11高进华128.001171875150000000.006个月北京信弘天禾资产管理中
12心（有限合伙）-信弘星弘128.00937500120000000.006个月2号私募证券投资基金
WT Asset Management
13128.001562500200000000.006个月
Limited润晖投资管理香港有限公
14128.00976562124999936.006个月司济南江山投资合伙企业
15128.001953125250000000.006个月（有限合伙）
16财通基金管理有限公司128.00960937122999936.006个月
17钟革128.001875000240000000.006个月
18诺德基金管理有限公司128.002296875294000000.006个月
合计284186343637585152.00-
（三）发行时间
本次发行时间为：2021 年 9 月 15 日（T 日）。
（四）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为28418634股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日即2021年9月13日，发行12价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即115.70元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为128.00元/股，与发行底价的比率为110.63%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3637585152.00元，扣除相关不含税发行费用人民币14439021.64元，募集资金净额为人民币3623146130.36元。
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2021年9月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0206 号）。经审验，截至 2021 年 9 月 23 日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购人缴付的认购资金人民币3637585152.00元（大写：叁拾陆亿叁仟柒佰伍拾捌万伍仟壹佰伍拾贰元）。
2021年9月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0207 号）。经审验，截至 2021 年 9 月 24 日止，阳光电源共计募集货币资金人民币3637585152.00元，扣除与发行有关的费用人民币14439021.64元（不含税），阳光电源实际募集资金净额为人民币3623146130.36元，其中计入“股本”人民币28418634.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3594727496.36元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入阳光电源开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号账户名称开户银行名称专户账号13序号账户名称开户银行名称专户账号中国银行合肥高新技术产业开1阳光电源股份有限公司188763370695发区支行2阳光电源股份有限公司中国工商银行合肥科技支行1302049819202103053中国建设银行股份有限公司合3阳光电源股份有限公司34050146860800005749肥市庐阳支行营业部中国农业银行合肥经济技术开4阳光电源股份有限公司12189001040040389发区支行5阳光电源股份有限公司浦发银行合肥高新区支行580600788013000010356阳光电源股份有限公司招商银行合肥分行营业部551902416710866
（十）新增股份登记托管情况
2021年10月13日，发行人本次发行新增的28418634股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，18家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十一）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）上海景林资产管理有限公司（管理景林景泰丰收私募证券投资基金）名称上海景林资产管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市浦东新区海徐路939号3幢129室法定代表人高云程
注册资本人民币4583.3300万元整
统一社会信用代码 91310115598121869E资产管理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海景林资产管理有限公司（管理景林丰收3号私募基金）名称上海景林资产管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市浦东新区海徐路939号3幢129室法定代表人高云程
14注册资本4583.33万元人民币
统一社会信用代码 91310115598121869E资产管理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）华泰金融控股（香港）有限公司
名称华泰金融控股（香港）有限公司企业性质人民币合格境外机构投资者
住所香港皇后大道99号中环中心5808-5812室法定代表人王磊注册资本88亿港币
统一社会信用代码 RQF2011HKS004经营范围境内证券投资。
（4）JPMorgan Chase Bank National Association
名称 JPMorgan Chase Bank National Association企业性质合格境外机构投资者
住所 State of New York the United States of America
法定代表人 Charles Chiang 江明叡注册资本1785000000美元
统一社会信用代码 QF2003NAB009经营范围境内证券投资。
（5）大家资产管理有限责任公司（管理大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）名称大家资产管理有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
住所北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63法定代表人何肖锋注册资本60000万元人民币
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的经营范围咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经15批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）云南能投资本投资有限公司名称云南能投资本投资有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220
住所 号云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第 5 楼 524-4-268号法定代表人李湘
注册资本569264.00万元人民币
统一社会信用代码 91530100072479647Y
利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；
经营范围网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）Goldman Sachs & Co. LLC
名称 Goldman Sachs & Co. LLC企业性质合格境外机构投资者住所美国纽约州
法定代表人 Tanweer Kabir注册资本9893000000美元
统一社会信用代码 QF2003NAS005经营范围境内证券投资。
（8）香港上海汇丰银行有限公司名称香港上海汇丰银行有限公司企业性质合格境外机构投资者住所中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中1号法定代表人陈绍宗注册资本116103百万港元
统一社会信用代码 QF2003ASB007
经营范围经营外资股业务、境内证券投资。
（9）UBS AG
16名称 UBS AG企业性质合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt住所
14051 Basel Switzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎
统一社会信用代码 QF2003EUS001经营范围境内证券投资。
（10）J.P.Morgan Securities PLC
名称 J.P.Morgan Securities PLC企业性质合格境外机构投资者
住所 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP法定代表人 CHARLES CHIANG注册资本17546050000美元
统一社会信用代码 QF2016EUS309经营范围境内证券投资。
（11）高进华姓名高进华性别女国籍中国
身份证号码310110************
住所上海市徐汇区*****
（12）北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）（管理信弘星弘2号私募证券投资基金）
名称北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 266
执行事务合伙人北京信弘天禾资产管理有限公司（委派章毅为代表）注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91110107055633147X资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
173、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（13）WT Asset Management Limited
名称 WT Asset Management Limited企业性质人民币合格境外机构投资者
Suite 607-08 New World Tower 1 16-18 Queen’s Road Central住所
Hong Kong法定代表人王通书注册资本1100000港元
统一社会信用代码 RQF2020HKF246经营范围境内证券投资。
（14）润晖投资管理香港有限公司名称润晖投资管理香港有限公司企业性质人民币合格境外机构投资者
1502 International Commerce Center 1 Austin Road West Kowloon住所
Hongkong法定代表人李刚注册资本195120100港元
统一社会信用代码 RQF2014HKF054经营范围境内证券投资。
（15）济南江山投资合伙企业（有限合伙）名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）注册资本290000万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（16）财通基金管理有限公司18名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人夏理芬
注册资本20000.0000万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（17）钟革姓名钟革性别女国籍中国
身份证号码210102***********
住所沈阳市和平区*****
（18）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
注册资本10000.00万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与发行人关联关系本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生19的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象的认购资金来源参与本次发行询价申购的各发行对象不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（十二）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市通力律师事务所认为：
20“发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》
等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。”
21第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年10月13日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011443），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：阳光电源证券代码：300274.SZ上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份28418634股，将于2021年10月22日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有18名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则上述发行对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，上述发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
22第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
1、有限售条件股份36065494924.76%38907358326.20%2、无限售条件股份109614240175.24%109614240173.80%总股本1456797350100.00%1485215984100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年10月11日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1曹仁贤境内自然人45100800030.96%
2香港中央结算有限公司境外法人1333924729.16%泸州汇卓企业管理合伙企
3境内非国有法人548662013.77%业（有限合伙）上海浦东发展银行股份有
4限公司－广发高端制造股其他146039481.00%票型发起式证券投资基金
5全国社保基金四一六组合其他121478880.83%
6郑桂标境内自然人119763600.82%
7麒麟亚洲控股有限公司境外法人117323050.81%中国工商银行股份有限公
8司－广发双擎升级混合型其他96997990.67%证券投资基金中国建设银行股份有限公
9司－广发科技先锋混合型其他94782100.65%证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交
10其他88377720.61%易型开放式指数证券投资基金
23序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
总计71774295549.27%
（三）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年10月11日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1曹仁贤境内自然人45100800030.37%
2香港中央结算有限公司境外法人1333924728.98%泸州汇卓企业管理合伙企
3境内非国有法人548662013.69%业（有限合伙）上海浦东发展银行股份有
4限公司－广发高端制造股其他146039480.98%票型发起式证券投资基金
5全国社保基金四一六组合其他121478880.82%
6郑桂标境内自然人119763600.81%
7麒麟亚洲控股有限公司境外法人117323050.79%中国工商银行股份有限公
8司－广发双擎升级混合型其他96997990.65%证券投资基金中国建设银行股份有限公
9司－广发科技先锋混合型其他94782100.64%证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交
10其他88377720.60%易型开放式指数证券投资基金
总计71822730948.36%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
24以2020年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31日、2021年6月30日归属于公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年年度项目发行前发行后发行前发行后
每股收益0.520.511.341.32
每股净资产7.627.487.187.04
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额2993976.952800293.402281912.831849265.01
负债总额1807220.471713823.691406431.711069782.57
所有者权益合计1186756.491086469.71875481.12779482.44归属于母公司所有
1110587.351045590.47859419.80770593.35者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入821020.531928564.131300333.181036893.20
营业利润90275.96.216834.13104781.6991242.64
利润总额90425.83218154.19103170.2792264.00
净利润78844.88197551.5391152.6381.729.13归属于母公司所
75697.84195430.8289255.2880962.82有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-312989.98308865.82248042.3218088.22
投资活动产生的现金流量净额-55636.76-11382.33-160454.65-55473.01
25项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
筹资活动产生的现金流量净额66105.42-19331.50-2019.6961460.54
现金及现金等价物净增加额-306422.89271219.2686438.3325482.69
（四）主要财务指标
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目/2021年6月/2020年12月/2019年12月/2018年12月30日31日31日31日
流动比率（倍）1.551.551.511.56
速动比率（倍）1.191.291.241.30
资产负债率（合并报表）60.36%61.20%61.63%57.85%
资产负债率（母公司报表）51.55%57.32%58.32%56.33%
每股净资产（元）7.627.185.905.31
每股经营活动现金流量净额（元）-2.152.121.700.12
扣除非经常性损益基本0.521.340.610.56
前每股收益（元）稀释0.521.340.610.56
扣除非经常性损益全面摊薄6.82%18.69%10.39%10.51%
前净资产收益率加权平均6.98%20.36%10.93%11.05%
扣除非经常性损益基本0.491.270.620.48
后每股收益（元）稀释0.491.270.620.48
扣除非经常性损益全面摊薄6.48%17.66%10.53%9.08%
后净资产收益率加权平均6.63%19.24%11.09%9.55%
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本9、净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析262018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产规模分别为1849265.01万元、2281912.83万元、2800293.40万元以及2993976.95万元。
公司总资产规模较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成，流动资产占总资产比例分别为78.22%、80.76%、83.04%以及82.22%，占比较高。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债分别为1069782.57万元、1406431.71万、1713823.69万元以及1807220.47万元，公司负债主要以流动负债为主，主要包括应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款，流动负债占比分别为86.45%、86.69%、87.68%和87.69%。
2、偿债能力分析2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为1.56、1.51、1.55以及1.55，速动比率分别为1.30、1.24、1.29以及1.19。公司资产负债率分别为57.85%、61.63%、61.20%以及60.36%，公司业务发展较为稳健，公司抗风险能力和长期偿债能力较强。
3、盈利能力分析2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为1036893.20万元、1300333.18万元、1928564.13万元以及821020.53万元；
公司归属母公司净利润分别为80962.82万元、89255.28万元、195430.82万元以及75697.84万元。
27第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军保荐代表人：刘成立、李吉喆项目协办人：杨力康项目组成员：王吉祥、张瑞阳、陈希锴联系电话：010-65051166传真：010-65051156二、联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60836857传真：010-60836960三、发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19层负责人：韩炯经办律师：黄艳、夏慧君联系电话：021-31358666传真：021-31358600四、审计、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-2628执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：宛云龙、蒋伟、姚娜联系电话：010-66001391传真：010-66001392
29第五节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中金公司签署了《阳光电源股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。
中金公司指定刘成立和李吉喆作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
刘成立：于2020年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部高级经理、会计学硕士、中国注册会计师协会非执业会员。刘成立先生曾主持或参与了东北制药 A 股非公开发行项目、中银证券 A 股 IPO 项目、上海银行可转债项目以及多家企业的上市辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李吉喆：于2018年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、金融学硕士。李吉喆先生曾主持或参与了派瑞股份 A 股创业板 IPO 项目、壹石通科创板 A 股 IPO 项目、远东股份重大资产重组及配套融资项目、游族网络非公开发行项目、东方雨虹非公开发行项目、博世科可转债项目、赣锋锂业 H股 IPO 项目、百川科技新三板挂牌项目以及多家企业的股份制改制辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
30第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
31第七节备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点、时间
1、查阅地点发行人：阳光电源股份有限公司办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号电话：0551-65325617传真：0551-653278002、查阅时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~15:0032