荣科科技:关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告

关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告证券代码：300290证券简称：荣科科技公告编号：2021-100荣科科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次协议转让公司股份事宜将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次协议转让公司股份事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”）持有公司股份136529042股，占公司总股本的21.36%。其中，国科实业累计质押公司股份90000000股，占持有股份数的65.92%，占公司总股本的14.08%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
公司控股股东国科实业于2021年5月26日与河南信息产业基金管理有限公司签订了《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协议》。国科实业拟向河南信息产业基金管理有限公司及其指定机构、河南信息产业投资有限公司、国科实业联合成立的河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创基金”）转让其持有
共计128000000股公司无限售流通股股份（占公司股份总数的20.02%）以及由此衍
生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）。上述交易完成后，信产数创基金持有公司20.02%的股份，共计128000000股；国科实业持有公司1.33%的股份，共计8529042股。
1关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告2021年7月25日，国科实业与河南信息产业基金管理有限公司签订了《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协议之补充协议》，对正式的股份转让协议的签署和生效条款进行修改，约定于2021年9月30日前签署正式的股份转让协议。
2021年9月30日，国科实业与河南信息产业基金管理有限公司签订了《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协议之补充协议（二）》，约定于2021年10月31日前签署正式的股份转让协议。
今日，公司接到国科实业的通知，国科实业及公司实际控制人何任晖与信产数创基金于2021年10月19日签订了《辽宁国科实业有限公司、何任晖与河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），国科实业将所持公司128000000股股份（占公司总股本20.02%）转让给信产数创基金，转让价格为6.66元/股，具体情况如下：
一、本次股份转让的具体情况
（一）交易各方介绍
1、转让方公司名称：辽宁国科实业有限公司统一社会信用代码：91210112MA0YCN6JXH公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6号（4-5-1）法定代表人：安阳注册资本：118000万人民币成立日期：2018年12月21日经营范围：金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具、沥青、燃料油、润滑油、石油制品、化工产品（不含危险化工品）销售；财务信息、企业管理信息、商务信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务(不含危险化学品)；机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制造；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至本公告日，国科实业持有公司股份136529042股，占公司总股本的21.36%。
2关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告2、受让方公司名称：河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91411100MA9KAJJB9W公司类型：有限合伙企业住所：河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口 MAX世界港 1 号楼 20 楼 2018室
执行事务合伙人：河南信息产业基金管理有限公司营业期限：2021年10月14日至2026年10月14日登记机关：漯河市市场监督管理局经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止本公告日，信产数创基金的股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1河南信息产业基金管理有限公司1.00%880.00
2河南信息产业投资有限公司29.55%26000.00河南省战略新兴产业投资基金有限
33.54%3120.00公司
4漯河市国有资本投资有限责任公司28.41%25000.00
5河南国科晟源科技有限公司37.50%33000.00
（二）交易各方持股情况股东姓名本次转让前持有股份本次转让后持有股份股份性质
或名称股数(股)占总股本比例股数(股)占总股本比例
合计持有股份13652904221.36%85290421.33%
其中：
国科实业13652904221.36%85290421.33%无限售条件股份
有限售条件股份00%00%
信产数创基金合计持有股份00%12800000020.02%
3关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告其中：
00%12800000020.02%无限售条件股份
有限售条件股份00%00%
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动的相关信息披露义务人将按照规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：辽宁国科实业有限公司乙方（受让方）：河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）丙方（实际控制人）：何任晖1、股份转让1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司128000000股股份（占公司总股本20.02%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2各方同意，标的股份的每股转让价格为6.66元，股份转让价款合计为人民币852480000元（以下简称“股份转让价款”）。
1.3甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
转让标的股份数量（股）转让比例股份转让价款（元）
12800000020.02%852480000
1.4各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.5甲方所持的标的股份目前全部处于转让受限状态，相关质押/信用担保股份数、债权方等信息一并约定在本协议附件一中。各方同意按照下述安排支付股份转让价款、办理标的股份的解除质押/信用担保措施及过户登记手续等事宜：
（1）第一笔股权转让价款支付：
4关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告首先，在本协议生效后5个工作日内，甲方应负责取得东北证券股份有限公司出具的书面确认文件（以下简称“《东北证券确认函》”）并向乙方提供原件，《东北证券确认函》内容包括有效还款账户（以下简称“东北证券还款账户”）和东北
证券股份有限公司同意在收到还款当日解除标的股份信用担保措施事宜；同时，甲方还应促使杭州丰迎企业管理合伙企业（有限合伙）与甲乙双方及其他相关方共同
签署书面还款协议（以下简称“《杭州丰迎代偿协议》”），明确乙方代为偿还贷款以及杭州丰迎企业管理合伙企业（有限合伙）同意在收到还款当日解除质押手续事宜的相关安排。
其次，在下列先决条件满足或被乙方书面豁免后5个工作日内，乙方应向东北证券还款账户支付相应还款资金（具体金额以甲乙双方及东北证券股份有限公司在实际支付日前作出的书面确认为准；各方同意，还款资金应仅用于甲方向东北证券股份有限公司归还贷款并解除标的股份信用担保措施）且乙方应同步按照《杭州丰迎代偿协议》的约定代为偿还相应贷款。甲乙双方一致同意，乙方向东北证券还款账户支付相应还款资金且同步按照《杭州丰迎代偿协议》代为偿还贷款的行为应当
视为乙方已向甲方支付等额股份转让价款（以下简称“第一笔股份转让价款”）：
a) 上市公司已公告标的股份转让事宜；
b) 本次股份转让事宜已取得深交所审核确认无异议意见、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报出具不实施进一步审查或不予禁止的决定（以下简称“反垄断审查”）等相关法律法规要求的审批文件。
（2）第二笔股权转让价款支付：
在下列先决条件满足或被乙方书面豁免后3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余全部股份转让价款（以下简称“第二笔股份转让价款”）：
a) 全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续；
b) 第一笔股份转让价款支付先决条件已全部达成或被乙方书面豁免。
1.6本协议签署后，甲方与丙方应积极协调标的股份过户登记事宜，在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见且反垄断审查程序完结后向证登公司申请
办理标的股份的过户登记手续。甲方承诺，标的股份过户登记手续办理应最迟不晚于债权方向证登公司递交关于解除标的股份质押/信用担保措施申请文件的次日完
成过户登记手续，乙方同意延长的除外。
1.7本协议生效后至标的股份全部办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按照本5关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告
协议第1.3条项下转让比例享有上市公司该期间的损益。
1.8因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。各方另有书面约定的除外。
2、上市公司治理2.1乙方按照本协议第1.6条约定支付全部股份转让价款后20日内，甲方与丙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：
a) 上市公司董事会由 7 名董事组成，乙方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，董事长由乙方提名的董事候选人担任。甲方与丙方应促使乙方提名的董事候选人全部当选。甲方与丙方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。
b) 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权向上市公司提名不少于 2 名监事候选人，监事会主席由乙方提名的监事候选人担任。甲方与丙方应促使乙方提名的2名监事全部当选。甲方与丙方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
2.2乙方有权向上市公司委派1名财务副总裁，统管上市公司财务工作。根据业务赋能、进一步加强团队力量等方面需要，乙方可以向上市公司及核心子公司委派高级管理人员或核心骨干人员，以提升上市公司的经营管理和业务开拓能力。其余高级管理人员在不影响上市公司正常经营的情况下稳步过渡，具体人员及安排由各方另行协商。
2.3在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程。
3、各方的陈述、保证和承诺3.1甲方及丙方共同且连带地陈述、保证和承诺：
a) 甲方与丙方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
b) 甲方与丙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：(1)与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；(2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；(3)与甲方、丙方及上市公司有约束力的任6关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或(4)与对甲方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；
c) 甲方与丙方承诺甲方合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；除本协议附件一已披露的信息外，甲方、丙方确保本协议项下转让的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形；甲方与上市公司其他股东均不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在任何与上市公司其他股东签署及达成一致行动协议的情形；
d) 甲方与丙方承诺其（包括其雇员或聘请的专业人士）向乙方提供的全部文件
和材料及披露的信息均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方与丙方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏；如存在该等未披露情形，由甲方与丙方负责处理，并由其承担一切法律责任；
e) 甲方与丙方承诺，上市公司不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、规范承诺事项的情形，甲方与丙方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；
f) 甲方与丙方已就本次股份转让取得了所需的全部债权人的书面同意；
g) 甲方与丙方保证，在本次股份转让完成后，享受高新技术企业及其他税收优惠政策的上市公司、及其子公司继续享有优惠税率；
h) 本协议签署后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为；否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方与丙方应负责赔偿全部损失并消除影响；
i) 本协议签署后，甲方与丙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关的事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件；
j) 本协议签署后，甲方与丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其7关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告他任何关于处置标的股份的文件。
3.2乙方陈述、保证与承诺a) 乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法；
b) 除本次股份转让应通过国家市场监督管理总局反垄断审查外，乙方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及文件项下的各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
c) 乙方已采取所有必要的行动，包括如其内部规定要求，已获得相关合伙人会议等的批准以授权签署和履行本协议和其他各份交易文件，而且上述行动保持完全有效。在本协议和其他各份交易文件上签字的乙方的代表均拥有签署本协议和其他各份交易文件的充分权力或授权；
d) 乙方保证具备《合伙企业法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。
4、协议的生效、变更与解除4.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并盖章，且丙方签字并捺印之日起生效。
4.2除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议因任何原因解除的，除本协议另有约定外，甲方应当于本协议解除后5日内退还乙方已支付的全部款项。
4.3本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
二、本次股份转让存在的风险
1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在证登公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次协议转让公司股份完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，敬请投资者注意投资风险；
3、本次协议转让公司股份是否能最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，公司控股股东国科实业持有公司股份136529042股，占公司总股本的21.36%。其中，国科实业累计质押公司股份90000000股，占持有股份数的65.92%，占公司总股本的14.08%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交8关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议》的公告易无法继续推进的风险。
三、其他说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定；
2、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《荣科科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、备查文件1、《辽宁国科实业有限公司、何任晖与河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日9