阳谷华泰:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2021-086山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021年10月18日●限制性股票授予数量：1406.00万股●限制性股票授予价格：6.14元/股●限制性股票授予人数：142人山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年10月18日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年10月18日，向符合授予条件的142名激励对象授予1406.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
12、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予1406.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额37513.1706万股的3.75%。
本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象：本次激励计划拟授予的激励对象合计142人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，但不包括公司独立董事、监事也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配情况如下：
占本次激励计划获授的限制性股票占授予限制性股姓名职务公告日公司股本数量（万股）票总数的比例总额的比例
董瑞国董事22.001.56%0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员1384.0098.44%3.69%（合计141人）
合计1406.00100.00%3.75%
5、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为6.14元/股。
6、本次激励计划的有效期、归属安排、禁售期和归属条件
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告2日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期40%24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期30%48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份3的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
·激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
·激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
·在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）本次激励计划的归属条件
·公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
·激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
43）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第·条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第·条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
·激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
·公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元；
第二个归属期2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元；
第三个归属期2023年营业收入不低于30亿元或2023年净利润不低于5.5亿元。
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
·激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
个人考核评价结果优秀良好不合格
个人层面归属比例100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
62、2021年9月18日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
71、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2021年10月18日；
（二）授予数量：1406.00万股；
8（三）授予人数：142人；
（四）授予价格：6.14元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况具体分配如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性股占当前公司股姓名职务数量（万股）票总数的比例本总额的比例
核心管理人员、核心董瑞国技术（业务）人员以22.001.56%0.06%及其他关键人员
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员1384.0098.44%3.69%（合计141人）
合计1406.00100.00%3.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中董瑞国先生因换届离任不再担任公司董事职务，但仍在公司担任其他职务，其职务变更后仍符合《上市公司股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明经核查，本次激励计划的激励对象不包括公司高级管理人员，原公司董事董瑞国先生在授予日前6个月前不存在买卖公司股票的情况。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格9（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票授予日为2021年10月18日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量预计摊销的总费用2021年2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1406.006442.75708.453805.581418.70510.02
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。本次激励计划的实施将有效激发公司核心团队的积极性，提高经营效率，将对公司发展产生一定的积极作用。
七、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10八、独立董事意见
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予日为2021年10月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予权益的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月18日，并同意向符合授予条件的142名激励对象授予1406.00万股限制性股票。
九、监事会意见经审核，监事会认为：
（一）本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》11（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次获授限制性股票的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本次激励计划授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
（五）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予1406.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
12律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次限制性股票激励计划授予的各项事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划授予条件已成就。
十一、独立财务顾问出具的意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，阳谷华泰和本次激励计划的激励对象均符合《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予数量的确定和本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
二〇二一年十月十八日13