山东高速:山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料

山东高速股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
二〇二一年十月目录山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
目录
会议通知..................................................1
会议议程..................................................4
议案一：山东高速股份有限公司关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案..............................................时股东大会山东高速股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟于2021年10月29日（周五）在公司22楼会议室召开公司2021年
第一次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2021年10月29日（周五）上午11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2021年10月22日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）2、符合出席会议条件的股东于2021年10月28日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项1会议通知山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2021年10月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号邮政编码：250101联系人：隋荣昌先生联系电话：0531-89260052传真：0531-892600503、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会2021年10月14日
附件1：授权委托书2会议通知山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
附件1：授权委托书授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月29日召
开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同反弃意对权
关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3会议议程山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特序号议案内容别决议事项
1关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案否
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读2021年第一次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
4议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会山东高速股份有限公司
关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案
各位股东：
为妥善解决因公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组事宜导致高速集团、公司及齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）之间一定的同业竞争问题，并充分发挥联合重组后高速集团在路桥资产业务领域的经营及资本运作的协同效应，高速集团提议将所持齐鲁高速778500000股内资股（占齐鲁高速股份总数的38.93%）
转让予公司，并重新拟定高速集团、公司及齐鲁高速之间的不竞争业务边界。
为实施上述筹划事项，公司依据香港《公司收购及合并守则》要求向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）申请豁免因本次股份转让
而产生的强制性全面要约义务。2021年5月18日，齐鲁高速收到香港证监会执行人员的批准，根据香港《公司收购及合并守则》第 26.1条附注 6（a）豁免公司就本次股份转让而产生的对齐鲁高速履行的强制性全面要约的义务。
公司对收购齐鲁高速38.93%股权项目进行了可行性研究，公司拟通过非公司协议方式受让高速集团持有的齐鲁高速内资股股份77850万股，评估值为169457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后投资总额为155444.48万元。评估基准日至交割日期间，齐鲁高速如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及过渡期损益等影响股份转让对价的，按照股份转让协议作相应调整。后期，公司、高速集团、齐鲁高速三方将按照香港证监会、联交所、中国证监会及上交所监管要求重新拟定高速集团、公司及齐鲁高速股份之间的不竞争业务边界。具体如下：
5议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
一、情况概述
（一）齐鲁高速概况
齐鲁高速前身为山东济菏高速公路有限公司，2018年7月在港交所挂牌上市，主营业务为高速公路运营和广告业务。齐鲁高速控股股东为高速集团，高速集团直接持有齐鲁高速38.93%股权（内资股），并通过其全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有齐鲁高速 5.19%股权（H股）。齐鲁高速下属控股子公司有4家，参股公司1家。
（二）齐鲁高速路产基本概况
齐鲁高速目前运营济菏高速（济广高速公路济南至菏泽段），德上高速（聊城至范县段），莘南高速（鲁豫界）三条高速公路，管理里程总计240.8公里，齐鲁高速所辖路产道路技术状况较好，除莘南高速由于开通时间晚，尚未提供检测报告外，其余优良路率100%，桥梁评级均为二类及以上。
（三）济菏高速改扩建情况
齐鲁高速收到山东省交通运输厅通知，济菏高速改扩建项目已被列为「十四五」规划实施项目，要求齐鲁高速加快开展相关前期准备工作。济菏高速为接连济南至菏泽的高速公路，途经山东省济南市至菏泽市四个城市的九区县，全长约153.6公里。齐鲁高速拥有对济菏高速的特许权，负责济菏高速的建设、养护、运营和管理。
（四）齐鲁高速财务状况
1.资产负债情况
经审计截至2021年4月30日，齐鲁高速资产总额643728.35万元，负债总额326777.54万元，资产负债率为50.76%；所有者权益316950.81万元。
2.盈利情况近三年来，齐鲁高速保持较高的盈利水平，2020年在疫情期间免收通行费6议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
等不利因素影响下全年营业收入163820.54万元，同比增长6.11%，净利润62077.51万元。2021年1-4月，齐鲁高速实现营业收入59537.57万元，净利润27068.87万元。
（五）项目收购方案概述
1.项目收购范围本次项目收购标的为高速集团所持有的齐鲁高速内资股股份77850万股以
及由此所衍生的所有股东权益，标的股份约占目标公司已发行股份总数的38.93%。
2.评估结论
经收益法评估，齐鲁高速股东全部权益价值435343.57万元，评估增值119195.94万元，增值率37.70%；经资产法评估，齐鲁高速全部权益价值462326.98万元，评估增值146179.35万元，增值率46.24%；经市场法评估，齐鲁高速股东全部权益价值386475.14万元，评估增值70327.51万元，增值率为22.25%。项目选取收益法评估结果作为评估结论。
3.转让方式本次转让可通过非公开协议转让进行。
4.交易方案
结合各方情况，设计本次股权收购初步交易方案如下：
（1）股权转让价款
截至评估基准日，标的股份评估值为169457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后受让价格为
155444.48万元。评估基准日至交割日期间，齐鲁高速如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，影响标的股份价值的，股份转让价格将作相应调整。
7议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
（2）股权转让款支付安排
股权转让协议签订后5个工作日内，公司向高速集团支付股份转让价款总额的30%；协议生效后5个工作日内，公司向高速集团支付股份转让价款总额的70%。
（3）股权转让协议生效条件
1）协议经高速集团和公司法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章；
2）公司股东大会审议通过本次关联交易；
3）《评估报告》经高速集团审核备案；
4）高速集团董事会审议同意本次交易；
5）双方完成必要的国资监管审批/备案程序。
（4）齐鲁高速股权交割
高速集团应于收到全额股份转让款后10个工作日内，与公司共同配合齐鲁高速完成标的股份过户登记。
（5）过渡期损益与业绩补偿
齐鲁高速在过渡期间的损益，由公司在受让标的股份后按标的股份对应的股东权益享有；如过渡期间齐鲁高速发生亏损或有未披露债务出现，高速集团应按亏损额及相应比例给予公司份现金补偿。
如齐鲁高速在2021-2023三年内实现的净利润合计数未达到评估报告水平，高速集团应对公司进行补偿，但遇不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。如股份交割时间晚于2021年12月31日，则目标公司业绩补偿期顺延为2022-2024年。
（六）项目收益测算
本次测算以收益法估值为基础，采用169457.48万元作为投资对价，假设2021年12月底实现项目落地，相关投资收益指标如下：
8议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会表1项目部分评价指标指标数值
项目资本金财务内部收益率（%）（所得税后）10.88%
项目全部投资财务内部收益率（%）（所得税后）10.07%
项目投资财务净现值（所得税后）（i=9%） 26298.24万元
静态项目投资回收期（年，所得税后）15.29年动态项目投资回收期（年，所得税后）（i=9%） 22.98 年
（七）存在的主要风险及防范措施
1.政策风险
该股权收购项目属于特许经营权类项目，主要收入来源为通行费收入，受国家政策影响较大，如“差异化收费”政策、环保政策、“三去一降”、供给侧改革等。
防范措施：一是加强政策研究。加强与政府有关部门，特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，争取政府的政策支持。及时收集政府最新的政策信息，加强对政策、方针的研究，预判政府政策变化并提前作出应对措施，减少政策变化对本项目投资产生的不利影响；
二是提升投后管理水平。项目收购后，通过加强投后管理，积极提升企业管理水平和通行服务水平。
2.安全管理风险
齐鲁高速管理的济菏高速开通运营时间较长，改扩建前安全管理压力较大。
防范措施：一是提高管理输出意识，利用公司道路运维及养护先进理念，全面加强路面、桥隧检测，按要求做好隧道技术状况检测和经常性检查，及时处置检测中发现的病害和问题，确保辖段内桥隧和路面技术状况良好。
二是切实加强安全生产管理，全面落实全员安全生产责任制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，制定安全生产操作规程和突发事件应急预案，9议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
实行定期或不定期的安全检查，提高安全生产管理水平。
（八）投资可行性分析
1.齐鲁高速路产区位优势明显，收购齐鲁高速有助于公司扩大鲁西地区路产布局。
齐鲁高速旗下三条路产均为鲁西交通运输大动脉。济菏高速为济南到菏泽最近通道，德上高速和莘南高速为鲁西出省大通道。济菏所处高速纵贯华东、华中、华南，直达珠江三角洲，交通区位优势明显；德上和莘南所处高速是贯通鲁西地区、豫北地区、沟通京津冀和河南中原腹地的高速公路省际大通道，收购齐鲁高速股权对于公司布局鲁西地区路产，促进沿线经济的发展及产业调整、自然资源开发、特色产业升级都具有重大意义。
2.收购齐鲁高速可化解高速集团内部上市公司间同业竞争问题。
在高速集团联合重组前，齐鲁交通发展公司和高速集团分别对齐鲁高速和公司作出过主业平台承诺；联合重组后，齐鲁高速和公司间出现同业竞争，高速集团需对上市公司的承诺进行修订。公司收购齐鲁高速，可有效化解高速集团内部同业竞争问题。
3.齐鲁高速企业经营稳健，财务状况优质，资产质量较高。
齐鲁高速以济菏高速为基础，2020年9月收购德上高速和莘南高速，提升了主营业务盈利能力，业务发展路径清晰。齐鲁高速三条高速公路收费权资产质量较高。截至2018-2020年，齐鲁高速资产负债率为18.87%、13.64%、56.79%，归母公司净利润为4.08亿元、5.16亿元、6.21亿元，经营活动现金流量净额6.68亿元、9.49亿元、11.38亿元，企业经营稳健、现金流充沛。
4、收购齐鲁高速公司将有利于公司打造海外投融资平台。
齐鲁高速为香港上市公司，公司通过本次交易获得优质投融资平台，拓展融资渠道、降低融资成本。公司作为 A股上市公司，有利于实现两家上市公司之间10议案一山东高速股份有限公司2021年第一次临时股东大会
的优势互补和协同发展，提升资本运作的深度和广度。
详见公司于2021年10月14日披露的《山东高速股份有限公司关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-053）、《齐鲁高速公路股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-4月审计报告》、《山东高速股份有限公司拟收购山东高速集团有限公司持有的齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权项目所涉及的齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要》（天兴评报字（2021）第1651号）。
请审议。
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