罗莱生活:关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2021-064罗莱生活科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计22名，本次限制性股票解锁数量为739500股，占目前公司股本总额的0.09%。
本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年10月25日。
本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成
就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的限制性股票数量为
739500股，占公司目前股本总额的0.09%。
一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予9680000股。
授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计500000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司2018年进行权益分配，调整了注销股票数量，调整后的限制性股票共计550000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为550000股，2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019年6月10日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由2190000股调整为2409000股。
8、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2306000股，授予价格为5.02元/股，授予日为2019年7月1日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为2019年8月30日。
9、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计429000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
10、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解
锁的限制性股票数量为3598320股，占公司目前股本总额的0.43%。本次解锁的限制性股票于2019年12月18日在深交所中小板上市。
11、2020年3月13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2187880股，其中，因2018年度个人绩效考核为“正常”，对23名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比例为80%，共计注销269280股；16人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计1918600股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性股票1793880股，预留部分限制性股票394000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年6月11日办理完成。
12、2020年8月31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为28名，可解锁的限制性股票数量为923000股，占公司目前股本总额的0.11%。本次解锁的限制性股票于2020年9月15日在深交所中小板上市。
13、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计445500股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2021年1月13日办理完成。
14、2020年11月30日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为59名，可解锁的限制性股票数量为1950300股，占公司目前股本总额的0.24%。本次解锁的限制性股票于2020年12月8日在深交所中小板上市。
15、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计418000股，其中，因2019年度个人绩效考核为“正常”，对2名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，共计注销6600股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计411400股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计418000股（首次授予限制性股票330000股，预留部分限制性股票88000股），公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
16、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的限制性股票数量为739500股，占公司目前股本总额的0.09%。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满根据《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
解锁安排解锁时间解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
50%期日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
50%期日起36个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票预留授予日为2019年7月1日，该部分股票于2019年8月30日上市，故锁定期于2020年8月30日届满。第二次解锁期自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，因此截止2021年8月30日，公司2018年限制性股票预留授予部分第二次解锁期届满。
2、解锁条件已达成解锁条件达成情况1以2017年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常根据容诚会计师事务所（特性损益后）为基数，2020年归属于上市公司股东的净利殊普通合伙）出具的容诚审润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 33%。 字[2021]200Z0300号，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
555563781.10元，较2017年增长44.82%。
2根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考除1名激励对象已经离职1核满足条件。名激励对象个人考核不合格外，22名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，其中18名激励对象为优秀/良好，满足当期100%解锁条件；4名激励对象为正常，当期解除限售比例为80%。
3公司未发生以下任一情形：公司未发生前述任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。4激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述任一
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。情形。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件于2021年8月30日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年10月25日本次可解锁的激励对象人数共计22人。本次解锁的限制性股票数量为73.95万股，占公司目前股本总额的0.09%。
2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期可解除限售的激励
对象及股票数量如下：
本次可解锁限剩余未解锁限获授数量已解除限售的姓名职务制性股票数量制性股票数量（万股）数量（万股）（万股）（万股）
中层管理人员、核心技术156.2078.1073.950（业务）人员（22人）
合计（22人）156.2078.1073.950
注：1、上表中不包含1名已离职激励对象，1名2020年度个人绩效考核为“不合格”对象，其所持有的尚未解禁的限制性股票公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行回购注销处理。
2、22名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，其中18名激励对象为优秀/良好，满足当期100%解锁条件；4名激励对象为正常，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为80%，其第二个解锁期内20%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质
股份数量（股）占总股本比例（股）股份数量（股）占总股本比例
一、有限售流通股62153870.75%-73950054758870.66%
二、无限售流通股82103249499.25%73950082177199499.34%
三、股份总数827247881100.00%827247881100.00%
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告罗莱生活科技股份有限公司董事会2021年10月22日