阳谷华泰:北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
观意字（2021）第001949号观韬中茂律师事务所
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http://www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
释义项释义内容
阳谷华泰、公司、上市公指山东阳谷华泰化工股份有限公司司
限制性股票激励计划、本次股权激励计划、本激励指山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划计划山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指
案）山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《实施考核管理办法》指核管理办法
《激励对象名单》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指性股票获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）激励对象指
董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份授予价格指的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易归属日指日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指北京观韬中茂律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》北京观韬中茂律师事务所法律意见书
《律师执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《指南第5号》指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》指《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元北京观韬中茂律师事务所法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
观意字（2021）第001949号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司本所接受公司委托，担任公司本次限制性股票激励计划授予相关事项的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《法律业务管理办法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《指南第5号》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务北京观韬中茂律师事务所法律意见书在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票激励计划授予相关事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本次限制性股票激励计划授予相关事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授予1、2021年9月17日，阳谷华泰第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事董瑞国先生为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次股权激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会核查了本次股权激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。2021年9月30日，公司披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。北京观韬中茂律师事务所法律意见书同日公司披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日符合相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划规定的授予条件已成就。监事会对激励对象名单进行了核实，同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划的授予日1、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年10月18日为限制性股票授予日，并同意按6.14元/股的授予价格向符合授予条件的142名激励对象授予1406万股限制性股票。
3、2021年10月18日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年10月18日，并同意向符合授予条件的142名激励对象授予1406万股限制性股票。
4、经核查，公司董事会确定的授予日在公司2021年第一次临时股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。北京观韬中茂律师事务所法律意见书三、本次限制性股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司及本激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见北京观韬中茂律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次限制性股票激励计划授予的各项事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划授予条件已成就。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）北京观韬中茂律师事务所法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：________________韩德晶
经办律师：________________杨学昌
________________王睿2021年10月18日