南风股份:广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书

关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
第二次补充法律意见书
致：南方风机股份有限公司作为发行人本次重大资产出售的专项法律顾问，本律师已就本次重大资产出售出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书》（以下简称“前次《补充法律意见书》”）。
鉴于中兴华会计师已对中兴装备2019年、2020年、2021年1-7月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2021）第170049号《中兴能源装备有限公司财务报表审计报告书》（以下简称“中兴装备《审计报告》”），对南风股份2019年、2020年、2021年1-7月的备考合并财务报表进行审阅并出具了中兴华阅字（2021）第170003号的《南方风机股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），本律师现就2021年1-7月（以下简称“最近一期”）及《法律意见书》、前次《补充法律意见书》出具后的有关事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、前次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、前次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、前次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
1关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
一、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见书》出具后，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
1、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。关联董事姜志军回避了对该议案的表决。
2、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。关联董事姜志军回避了对相关议案的表决。
（二）经核查，本律师认为：南风股份、交易对方就本次交易已经取得了现
阶段必要的授权和批准，本次交易尚须经南风股份股东大会批准后方可实施。
二、本次交易的相关协议
（一）《法律意见书》出具后，本次交易相关方就本次交易新增签订以下协
议：
1、2021年6月22日，南风股份与颐帆科技签订《股权质押合同》，颐帆科技同意以其在本次交易后将持有的中兴装备49%股权为其与南风股份签订的
《产权转让合同》项下的付款义务提供质押担保。
2、2021年8月25日，南风股份与颐帆科技股东仇云龙、姜志军签订《保证合同》，仇云龙、姜志军保证颐帆科技严格按照与南风股份签订的《产权转让合同》约定向南风股份支付交易价款及履行《产权转让合同》项下其他义务，并同意为颐帆科技履行《产权转让合同》提供连带责任保证担保；《保证合同》与
《产权转让合同》同时生效。
3、2021年9月3日，南风股份与颐帆科技签订《关于的补2关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书充协议》，颐帆科技知悉并同意南风股份就中兴装备进行2021年中期利润分配作出的决定，同意中兴装备向南风股份分配利润4500万元，并同意继续履行《产权转让合同》，《产权转让合同》的交易价款不因中兴装备向南风股份进行上述利润分配而作调整；《关于的补充协议》与《产权转让合同》同时生效。
（二）经核查，本律师认为：本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在约定的生效条件成就后生效。
三、本次交易的标的资产及其相关情况
（一）中兴装备的业务
中兴装备原持有的《民用核安全设备制造许可证》已于2021年9月30日到期。根据国家核安全局于2021年10月1日作出的国核安发[2021]222号《关于批准延续西安核设备有限公司等15家单位民用核安全设备许可证的通知》，并经登录中华人民共和国生态环保部网站查询，中兴装备持有的民用核安全设备制造许可证已换证，更换后的《民用核安全设备制造许可证》登记信息如下：
序持证许可、备案证书许可、备案内容有效期号主体事项编号民用核安全国核安证
中兴设备类别：管道和管配件、铸锻件至1 设备制造许 字 Z（21）
装备核安全级别：核安全1、2、3级2026.09.30可证34号
（二）中兴装备的主要财产
1、对外投资
（1）经登录国家企业信用信息公示系统查询并经中兴装备确认，中兴装备
最近一期新增对外投资情况如下：
序中兴装备企业名称经营范围号持股比例
许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；城市苏州云管智
配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经1能科技有限20%
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结公司果为准）一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；
3关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书序中兴装备企业名称经营范围号持股比例
人工智能基础资源与技术平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；金属材料销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住宅水电安装维护服务；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备持有22%股权的海
门中石油昆仑燃气有限公司名称变更为“南通市海门中石油昆仑燃气有限公司”。
（3）经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备持有5%股权的南通
海隆钢管有限公司名称变更为“南通颐帆精密钢管有限公司”。
2、不动产权根据不动产查册文件、不动产转让协议等相关文件并经中兴装备确认，中兴装备最近一期持有的不动产变化情况如下：
（1）2021年6月15日，中兴装备与潘耀平、朱正英签订《不动产转让协议》，将其持有的位于海门街道中南世纪城72幢502室的房屋（原产权证号：海政房权证字第151009162号）转让给潘耀平、朱正英。
（2）2021年6月15日，中兴装备与陈春华签订《不动产转让协议》，将其持有的位于海门街道中南世纪城79幢504室的房屋（原产权证号：海政房权
证字第151007621号）转让给陈春华。
3、计算机软件著作权根据中兴装备持有的计算机软件著作权登记证书，并经登录中国版权保护中心网站查询，中兴装备最近一期新增持有计算机软件著作权如下：
序著作首次发表取得他项软件名称登记号保护期号权人日期方式权利电渣重熔用平截止于首次发表中兴受让
1 衡炉渣成分预 2021SR0364511 未发表 后第 50年的 12 无装备取得测软件月31日
4、专利权根据中兴装备提供的专利证书并经登录国家知识产权局网站查询，中兴装备4关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
最近一期新增持有的专利权情况如下：
序专利专利申请授权权利取得他项专利号名称号类型权人日日期限方式权利核反应堆燃料元上海
发明201910509件包壳材料用大学、2019.2021.原始120年无
专利 523.1 Fe-Cr-Al合金及 中兴 06.13 05.07 取得其制备方法装备小吨位单嘴精炼
实用202022319中兴2020.2021.原始2炉的浸渍管和真10年无
新型599.9装备10.2006.29取得空槽内衬结构一种真空槽升降
实用202022324中兴2020.2021.原始3式单嘴精炼炉装10年无
新型514.6装备10.2006.25取得置
5、经登录中国商标网查询，中兴装备持有的注册号为1772106的“”注册商标已续展，有效期至2032年5月20日。
6、主要财产权利受限情况根据中兴装备《审计报告》并经中兴装备确认，截至2021年7月31日，中兴装备受限资产情况如下：
序号项目账面价值（元）受限原因
1货币资金29726217.62履约保证金、保函保证金、质量保证金2货币资金1100000.00因未决诉讼被司法冻结（注）
3应收票据17311662.74质押
合计48137880.36
注：根据兴业银行股份有限公司南通分行确认的《单位活期明细对账单》，截至2021年9月30日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结了金额110万元的银行存款。经核查，中兴装备上述银行存款被冻结是由于其与范超、上海达源环境科技工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案被法院采取的财产保全措施。
（三）中兴装备的主要诉讼、仲裁或行政处罚
1、主要诉讼、仲裁5关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
根据中兴装备提供的裁定书、判决书等相关资料，并经登录中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询及中兴装备确认，前次《补充法律意见书》出具后，中兴装备新增诉讼及相关诉讼案件的进展情况如下：
（1）新增张海华与中兴装备工伤保险待遇纠纷一案
2021年8月12日，张海华因在上班过程中受伤并被认定为工伤，向南通市海门区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决其与中兴装备解除劳动合同关系、中兴装备向其支付工伤待遇等合计173036.87元。2021年9月9日，南通市海门区劳动人事争议仲裁委员会作出门劳人仲案字[2021]第574号《南通市海门区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》，裁决确认张海华与中兴装备双方解除劳动关系，中兴装备自裁决生效之日起十日内向张海华一次性支付13042.4元，驳回张海华其余请求。
张海华已向南通市海门区人民政府提起诉讼并经受理，案号（2021）苏0684民初6306号。截至本《补充法律意见书》出具日，上述案件尚未审结。
（2）范超与上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备建设建设工程合同纠纷一案
2021年9月10日，南通市海门区人民法院作出（2020）苏0684民初3号《江苏省南通市海门区人民法院民事判决书》，驳回了范超全部诉讼请求。
（3）邵维新与中兴装备劳动纠纷
2021年8月5日，江苏省南通市中级人民法院作出（2021）苏06民辖70号《江苏省南通市中级人民法院民事裁定书》，认为原告邵维新为南通市海门区人民法院干警邵维平的哥哥，本案不宜由南通市海门区人民法院审理，裁定本案由启东市人民法院审理。
截至本《补充法律意见书》出具日，上述案件尚未审结。
2、行政处罚根据中兴装备提供的行政处罚决定书、罚款缴纳单据等相关文件，中兴装备最近一期受到的主要行政处罚如下：
序行政处罚决行政处罚机行政事实备注号定书编号关处罚6关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书序行政处罚决行政处罚机行政事实备注号定书编号关处罚（苏通海）应南通市海门罚款热加工车间南锻压处配电箱未设置明罚款已1急罚区应急管理9000显的安全警示标志。缴纳[2021]160号局元
2021年1月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成1人死亡，事故等级为一般事故；中兴装备安全管理不到位，未按《特种设海市监处字南通市海门备使用管理规则》要求设立专门的特罚款罚款已
2[2021]00226区市场监督种设备安全管理机构，逐台落实安全17万缴纳号管理局责任人，虽制定了《起重机安全操作元规程》，但未能及时发现并纠正起重机作业人员违规作业行为，致其违规操作起重机被钢管撞击头部致死，应对事故负责。
经核查，南风股份及颐帆科技共同签订的《产权转让合同》已约定，颐帆科技确认本次交易按标的资产的现状进行转让及交付，南风股份不对交割日前标的公司已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任，颐帆科技不会就此对南风股份进行追索或要求调整本次交易价格、解除或终止本次交易。因此，中兴装备上述被行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）本律师意见经核查，本律师认为：本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、本次交易的信息披露7关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
（一）《法律意见书》出具后，南风股份履行信息披露义务的情况如下：
1、2021年7月9日，南风股份披露了《关于重大资产出售的进展公告》，对本次交易的进展情况进行了公告。
2、2021年7月15日、2021年7月23日，南风股份分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，对本次交易收到深交所问询函及问询函延期回复情况进行了公告。
3、2021年8月10日，南风股份披露了《关于重大资产出售的进展公告》，对本次交易的进展情况进行了公告。
4、2021年8月13日，南风股份召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第七次会议审议通过本次交易相关事项并公告相关会议决议，同时披露了更
新后的《中兴能源装备有限公司财务报表审计报告》《南方风机股份有限公司备考财务报表审阅报告》《重组报告书》以及南风股份、本次交易相关中介机构对深交所问询函的回复意见等相关公告。
5、2021年8月28日，南风股份披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，对就本次交易收到深交所问询函及问询函延期回复情况进行了披露。
6、2021年9月7日，南风股份披露了其及本次交易相关中介机构对深交所问询函的回复意见。
7、2021年9月15日、2021年10月8日，南风股份分别披露了《关于重大资产出售的进展公告》，对本次交易的进展情况进行了公告。
8、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过本次交易相关事项并公告相关会议决议，同时披露了更新后的中兴装备《审计报告》《备考审阅报告》《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《重组报告书》等相关公告。
（二）经核查，本律师认为：南风股份已按照《重组办法》《重组规定》《第26号准则》等相关规定，就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项；南风股份尚需根据本次重大资产出售的进展情况按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法8关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书履行后续信息披露义务。
五、本次交易的其他主要事项
（一）本次交易的主体
1、经登录国家企业信用信息公示系统查询，南风股份、颐帆科技最近一期未发生变化。
2、《法律意见书》出具后，南风股份及其控股股东、实际控制人之一杨子善被立案调查进展及其他合法合规情况如下：
（1）2018年6月28日，中国证监会作出沪调查通字2018-2-026号《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因南风股份涉嫌信息披露违法违规，决定对南风股份立案调查。2021年7月8日，中国证监会上海证监局针对上述立案调查作出沪证监法字[2021]57号《结案通知书》，认为南风股份涉嫌信息披露违法违规相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，决定对南风股份不予行政处罚。
（2）2021年10月13日，中国证监会广东证监局作出[2021]100号《关于对南方风机股份有限公司、杨子善采取出具警示函措施的决定》，认为2016年11月至2018年4月期间，杨子善以南风股份名义对外签订担保合同，为其个人及其关联人对外借款提供担保，以南风股份或南风股份子公司名义对外借款用于其个人资金用途，南风股份对上述对外担保事项及关联方借款事项未履行审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，杨子善作为南风股份时任董事长及总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》的规定履行勤勉尽责义务，对南风股份上述违规行为负有主要责任，决定对南风股份及杨子善采取出具警示函的行政监管措施。
根据《重组办法》第十一条、《重组规定》第四条，上述南风股份及其实际控制人之一杨子善被采取监管措施事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、经核查，本律师认为：南风股份、颐帆科技最近一期未发生变化，仍有效存续，具备参与本次交易的合法主体资格。
（二）本次交易涉及的关联交易和同业竞争
1、本次交易完成后，中兴装备不再纳入南风股份合并报表范围，变更为南风股份持股5%以上股东仇云龙实际控制的企业，成为南风股份的关联方。南风9关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书股份在本次交易完成后与中兴装备的交易将构成关联交易。根据中兴装备《审计报告》及合同、单据等相关资料，《法律意见书》出具后，南风股份与中兴装备交易变动情况如下：
2021年9月3日，南风股份与中兴装备签订《借款合同补充协议（二）》，中兴装备同意南风股份将其从中兴装备分得的利润4500万元直接用于等额抵
偿南风股份尚欠中兴装备的借款本金，确认截至中兴装备完成2021年中期分红之日止，南风股份尚欠其的借款本金余额为4000万元，仍按《借款合同补充协议》约定的期限清偿。
2、经核查，本律师认为：本次交易构成关联交易，南风股份已按《公司章程》及内部规章制度履行关联交易决策程序；本次交易完成后不会新增同业竞争，南风股份控股股东、实际控制人杨泽文、杨子江已就避免同业竞争作出承诺。
10关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第二次补充法律意见书
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所经办律师：戴毅负责人：邢志强中国广州陈晓璇年月日11