东华软件:关于东华软件非公开发行股票发行过程和对象合规性的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于东华软件股份公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
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二〇二一年十月上海澄明则正律师事务所法律意见书上海澄明则正律师事务所关于东华软件股份公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：东华软件股份公司根据本所与东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
1上海澄明则正律师事务所法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件
中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
2上海澄明则正律师事务所法律意见书
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人及其他相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《上海澄明则正律师事务所关于东华软件股份公司申请非公开发行股票的法律意见书》使用的简称含义相同。
3上海澄明则正律师事务所法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）东华软件内部批准与授权
1．2020年5月15日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2．2020年6月1日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3．2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
4．2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
（二）中国证监会的批准2020年10月16日，中国证监会出具了《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复（》证监许可[2020]2611号），核准发行人非公开发行不超过342703061股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）认购邀请书发送情况
根据主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的电子邮件发送记录等相关资料，2021年9月7日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《东4上海澄明则正律师事务所法律意见书华软件股份公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年9月7日）后至申购
日（2021年9月23日）上午9:00前，主承销商共收到13家新增投资者的认购意向并将其加入到认购邀请书发送名单中。
自2021年9月16日至2021年9月22日，主承销商共向153家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、基金公司20家、证券公司19家、保险公司5家、其他类型投资者89家。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人第七届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求以及《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的要求，《认购邀请书》《申购报价单》形式和内容符合相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2021年9月23日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到23家投资者《申购报价单》等申购文件。经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下：
申购价格（元申购金额序号投资者名称/姓名
/股）（万元）
1林绍康6.1618485上海澄明则正律师事务所法律意见书申购价格（元申购金额序号投资者名称/姓名
/股）（万元）
6.203000
2李志华6.502000
6.801500
3滕德英6.603000
6.611510
4薛小华6.312010
6.183010
6.401500
5林金涛6.301600
6.162000
6.7032006国泰基金管理有限公司
6.305200
7.2064007光大证券股份有限公司
6.9516400
7.171500
8 JPMorgan Chase Bank National Association
7.026000
6.9515009中国国际金融股份有限公司
6.557500
6.711510
10赵晖6.511710
6.311910
11 UBS AG 6.50 1500
6.781500
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
126.632000山红4号私募证券投资基金
6.512500
6.781500
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私
136.631500募证券投资基金
6.511500
14亓瑛6.451500
15济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）6.9345006上海澄明则正律师事务所法律意见书申购价格（元申购金额序号投资者名称/姓名
/股）（万元）
16深圳市前海久银投资基金管理有限公司6.352118
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新14号
176.212000私募证券投资基金
7.491500
18中国银河证券股份有限公司6.693410
6.1713760
19何慧清6.361500
7.0110480
20财通基金管理有限公司6.6612610
6.2916438
6.893300
21诺德基金管理有限公司6.393800
6.214300
22山东惠瀚产业发展有限公司6.932000
6.949700
23国泰君安证券股份有限公司6.8221700
6.6026700
（三）定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按“价格优先、金额优先、时间优先”的顺序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定本次发行的价格为6.82元/股，各发行对象的配售数量的具体情况如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1中国银河证券股份有限公司219941314999996.666
JPMorgan Chase Bank National
2879765359999993.466
Association
3财通基金管理有限公司15366568104799993.7667上海澄明则正律师事务所法律意见书锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
4光大证券股份有限公司24046920163999994.406
5中国国际金融股份有限公司219941314999996.666济南瀚惠投资合伙企业（有限合6659824044999996.806
伙）
7山东惠瀚产业发展有限公司293255119999997.826
8诺德基金管理有限公司483870932999995.386
9国泰君安证券股份有限公司23020533157000035.066
合计90000000613800000.00-
本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案，符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款及验资
2021年9月23日，发行人和主承销商向获得股份配售资格的9名投资者发出了《东华软件股份公司非公开发行股票缴款通知书》。后发行人分别与认购对象签署了《东华软件股份公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。
截至2021年9月28日，获得配售的9名投资者均足额缴纳认购款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月29日出具了大华验字[2021]000672号《验资报告》，截至2021年9月29日止，发行人共计募集货币资金613800000.00元，扣除与发行有关的费用8405160.14元，发行人实际募集资金净额为605394839.86元，其中，计入“股本”90000000.00元，计入“资本公积-股本溢价”515394839.86元。
本所律师认为，《东华软件股份公司非公开发行 A 股股票之认购协议》的内容符合相关法律法规的规定，本次发行的缴款及验资符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》的要求。
8上海澄明则正律师事务所法律意见书
四、发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次非公开发行的认购对象共 9 名，包括中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase BankNational Association、财通基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、诺德基金管理有限公司及国泰君安证券股份有限公司，上述认购对象已经按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料并符合主承销商的核查要求，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）发行对象的登记备案情况
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次非公开发行的认购对象的备案情况如下：
1.中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
2.财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—光大银行—玉泉55号、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧兴赢单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金安吉321号单一资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺
德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江200号单一资产管理计划参与本9上海澄明则正律师事务所法律意见书次发行认购；该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券投资基金业协会备案。
（三）关联关系
根据发行人及认购对象分别出具的承诺并经核查，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或间接通过其利益相关方向其做出保底收益或变相保底收益承诺、提供财务资助或补偿。认购对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已依法取得必要的批准、和授权和核准；本次非公开发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要求，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）10上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于东华软件股份公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）负责人吴小亮上海澄明则正律师事务所经办律师吴小亮宋红畅2021年10月21日