华录百纳:中信证券股份有限公司关于华录百纳与参股公司2021年度日常经营关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司与参股公司
2021年度日常经营关联交易预计事项的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华录百纳与参股公司2021年度日常经营关联交易预计事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、华录百纳与参股公司日常关联交易基本情况
2021年10月19日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议了《关于公司与参股公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事方刚回避表决，非关联董事表决通过该项议案。对于公司与参股公司北京精彩时间文化传媒有限公司（以下简称“北京精彩”）2021年度日常经营关联交易预计事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及相关法律法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次董事会会议决议，结合影视项目实际需求与关联方签订联合投资协议。
（一）2021年度预计关联交易主要内容
2021年度，在总金额不超过人民币5000万元的范围内，公司或公司子公司基于日常经营需要与参股公司北京精彩发生影视项目联合投资类交易，具体情况如下：
1本年1-9月关联关联交关联交易关联交易定预计金额上年发生金额已发生金额
人易类别内容价原则（万元）（万元）（万元）北京联合投联合投资根据市场价50002390精彩资影视项目格定价
（二）2020年度日常关联交易实际发生情况公司及公司合并报表范围内子公司在2020年度与北京精彩未发生日常关联交易。
（三）2021年度与该关联方人已发生的日常经营关联交易
截至本核查意见出具日，2021年度公司及合并报表范围内子公司与北京精彩因影视项目联合投资已发生关联交易金额累计239万元，根据《公司章程》及《总经理工作细则》，已发生交易属于总经理办公会决策权限内事项，均已经公司总经理办公会审批通过。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况名称：北京精彩时间文化传媒有限公司注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101法定代表人：张苗注册资本：4074.0741万元主营业务：电影的制作宣传和发行。
经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文化鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音
响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；
承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；
应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；
销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、体育用2品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；
广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。
主要股东：天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙）持股49%；北京华录百纳影视股份有限公司持股46%；上海芊虹企业管理中心（有限合伙）持股5%。北京精彩的控股股东为天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙），实际控制人为张苗。
近一期核心财务数据：截至2021年6月30日，北京精彩总资产59193.92万元，净资产37848.85万元，2021年上半年度营业收入15129.85万元，净利润6033.25万元。
2、与上市公司的关联关系公司董事长、总经理方刚为北京精彩董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京精彩为公司关联法人。
3、履约能力分析北京精彩是一家以电影为龙头、以影视 IP 为核心、影视“制宣发”全产业链为生态、致力于影视内容生产及 IP 运营的影视公司。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
三、关联交易定价政策和定价依据
上述日常经营关联交易根据市场公允价格及项目实际需求确定投资金额，经双方协商确定各自投资比例。
四、交易目的和影响
上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，与该参股公司联合投资影视项目将集聚更多优质资源，强化公司主业，且交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
3五、独立董事事前认可情况和独立意见
独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事前认可并发表了以下独立意见：公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格及项目实际需求确定投资金额，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司与参股公司北京精彩的2021年度日常经营关联交易预计事项无异议。独立董事一致同意与参股公司北京精彩2021年预计日常经营关联交易事项。
六、保荐机构核查意见经核查，中信证券对华录百纳与参股公司北京精彩2021年预计日常经营关联交易事项发表核查意见如下：
上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十四次会
议审议通过，关联董事予以回避表决，非关联独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，中信证券同意上述华录百纳与参股公司北京精彩2021年预计日常经营关联交易事项。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司与参股公司2021年度日常经营关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
__________________________________________李艳梅周国辉中信证券股份有限公司2021年10月19日5