濮耐股份:关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况暨投资有限合伙企业的公告

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2021-071濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况
暨投资有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述2021年8月5日濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与上海宇苑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宇苑”）签署了
《合作框架协议》，双方拟合作设立氢能源产业发展基金，并分阶段实施，以帮助公司建立更加完善的产业布局。具体内容详见2021年8月5日披露的《关于公司签订〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2021-057）。
为进一步落实本次投资事项，经严格筛选、慎重考察，公司拟通过上海宇苑管理的私募股权投资基金-平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳谋和”），间接投资持股上海攀业氢能源科技有限公司（以下简称“攀业氢能”）。近期公司与上海宇苑、上海谋和企业管理有限公司（以下简称“上海谋和”）签署了《有限合伙协议》，同时与交易对手方签署了《份额转让协议》，公司将以1080万元受让平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳谋和”）21.6%的 LP 份额，即入伙平阳谋和。
本次投资有限合伙企业事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资标的基本情况
企业名称：平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海谋和企业管理有限公司统一社会信用代码：91330326MA2HAU2B5B认缴资本：5000万元成立日期：2020-01-03营业期限：2020-01-03至无固定期限注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1519室)经营范围：私募股权投资；创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）管理人：上海宇苑投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人：上海谋和企业管理有限公司其他说明：该合伙企业系一家在中国证券投资基金业协会完成产品备案的私募股权投资基金 FOF，专项投资于阜阳谋和氢能投资合伙企业（有限合伙）（简称“阜阳谋和”）。阜阳谋和于与攀业氢能签署有《投资协议》，目前阜阳谋和已完成第一笔2500万元投资，持有攀业氢能9.091%的股权。第二笔2500万元投资尚在募集过程中。
普通合伙人上海谋和承诺：作为合伙企业及阜阳谋和的执行事务合伙人，确保阜阳谋和仅投资于攀业氢能单一项目，确保受让方受让本次份额的真实目的。
三、穿透后投资标的基本情况
企业名称：上海攀业氢能源科技有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：袁呈欣统一社会信用代码：913100007851555546注册资本：3472.1089万元成立日期：2006-01-24营业期限：2010-05-27至2040-05-26注册地址：上海市奉贤区工业综合开发区环城北路88号2幢经营范围：氢能源领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，小型燃料电池在内的氢能源技术及其相关产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1上海亘林投资合伙企业(有限合伙)1338.5038.55%
2上海具赢新能源合伙企业(有限合伙)526.1015.15%
3上海攀霄氢能科技合伙企业(有限合伙)464.0013.36%
4上海攀众氢能源科技合伙企业(有限合伙)324.609.35%
5阜阳谋和氢能投资合伙企业(有限合伙)315.609.09%
6董辉291.908.41%
7北京骏毅信息咨询合伙企业(有限合伙)155.904.49%8上海新展装饰工程有限公司40.601.17%
9施涛9.500.28%
10淄博和然氢能投资合伙企业(有限合伙)5.300.15%
合计3472.00100%
企业简介：上海攀业氢能源科技有限公司是一家在空冷非增湿质子交换膜燃料电池领域处于国际领先水平的高新技术企业。自2006年1月至今一直致力于燃料电池的商业化应用。在燃料电池的关键材料制备、电池堆结构设计等关键技术方面取得了突破，拥有完全自主的知识产权，在中小功率燃料电池系统的开发、生产和应用上取得了突破性的进展。攀业氢能截止目前已在上海、佛山、阜阳三地建立了超10000平米的从燃料电池核心原材料到电堆以及系统集成的研发和生产基地。燃料电池的电堆组装和测试以及系统集成，第一阶段已于2020年10月建成并投产，单电池生产采用全自动生产线，具备年产能 20MW 生产和活化测试能力，初步实现燃料电池售后服务能力；第二阶段（2021年）计划完成燃料电池堆共三条自动化产线，共 60MW 生产能力建设，完成 60MW 活化、测试和组装能力建设，同时具备完善的燃料电池售后服务与技术支持能力。第三阶段
（2025 年 12 月前）计划完成燃料电池堆共十五条自动化产线，共 300MW 生产能力建设，完成 300MW 活化、测试和组装能力建设，同时具备完善的燃料电池售后服务与技术支持能力。
同时攀业氢能目前已具备 3MW/年的水冷燃料电池堆的生产能力，计划年底前完成 15MW/年的生产建设能力，同时具备完善的燃料电池售后服务与技术支持能力。第二阶段（2025 年前）计划增加建设水冷电堆 50-60MW/年的生产能力；
具备完善的燃料电池售后服务与技术支持能力。
四、投资标的管理人及执行事务合伙人基本情况
（一）管理人
企业名称：上海宇苑投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路152号949室执行事务合伙人委派代表：魏然统一社会信用代码：91310230351097721C成立日期：2015年08月05日经营范围：投资管理，企业管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：上海宇苑是一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金管理人（编号：P1066078），多年来一直从事氢能产业链的投研和投资，在氢能源领域具备较强的产业资源及理解深度，并建立了全面系统的氢能产业链各个节点的优质项目库。通过信用中国网站查询，上海宇苑不是失信被执行人。
（二）执行事务合伙人
企业名称：上海谋和企业管理有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：韩海龙统一社会信用代码：91310116MA1JCKAT7E注册资本：100万元成立日期：2019-11-12营业期限：2019-11-12至无固定期限注册地址：上海市金山区枫泾镇朱枫公路9135号4幢0427室经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）其他说明：上海谋和既是平阳谋和的 GP，同时也是阜阳谋和的 GP。
五、协议主要内容
1、本合伙企业的名称为平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙目的本合伙企业的目的是为从事符合法律规定及本协议约定的投资，立足于对于氢能源产业链上下游企业投资及参与以氢能源产业链为投资标的其他股权投资基金，为全体合伙人获取良好的投资回报。
3、营业期限、存续期限及投资期除非本协议另有约定，本合伙企业之营业期限为拾（10）年，自本合伙企业之成立日起计算。全体合伙人知悉并确认，前述期限为工商登记的合伙期限，本合伙企业实际从事投资项目并实现投资退出的存续期限为柒（7）年，自本合伙企业之成立日起计算。
本合伙企业之投资期自实缴资本转入托管账户之日起算至以下情形中先发
生之日为止：（1）实缴资本转入托管账户之日起算的第叁（3）周年的最后一个工作日；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之
日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生执行事务合伙人终止事件且替任的执行事务合伙人未能如
约产生；（4）持有有限合伙权益之85%或以上的有限合伙人决定终止投资期。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”），本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。
4、认缴出资本合伙企业的认缴出资总额为人民币【5000万】元整。每个合伙人的认缴出资于本协议附件一所列明，由全体合伙人缴纳。
本协议签署页列出了每位合伙人的认缴出资，即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。
5、普通合伙人的构成本合伙企业的普通合伙人为上海谋和企业管理有限公司，一家注册在上海市的有限责任公司。
6、合伙事务的执行本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，对外代表本合伙企业。合伙人全体一致同意，本合伙企业的执行事务合伙人为本合伙企业的普通合伙人。
除非本协议另有约定，基于全体合伙人的共同利益，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。
7、有限合伙人的责任限制各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件，或代表本合伙企业行事。但是，有限合伙人在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促执行事务合伙人行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。有限合伙人的前述行为不应被认定为执行合伙事务。
8、有限合伙人的入伙和退伙新有限合伙人的入伙应当经执行事务合伙人的同意，新有限合伙人应当与执行事务合伙人订立书面入伙协议并签署本协议。全体合伙人一致同意：授权执行事务合伙人全权决定接纳新有限合伙人入伙，签署相关法律文件并办理工商变更。
接纳新有限合伙人之后，执行事务合伙人应当及时对各合伙人的实缴资本、实缴资本比例、认缴出资余额、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整。执行事务合伙人应当将上述调整情况以书面方式通知全体原合伙人。
新入伙的有限合伙人有权参与其入伙后的投资项目的分配。新入伙的有限合伙人就新增出资额及所对应的管理费按年利率8%支付自投资期起始之日至其实
际缴款日的利息后，新入伙的有限合伙人有权参与所有投资项目的分配。全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经普通合伙人书面同意，且按照本协议第4.4条的约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。
即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。
9、管理人全体合伙人一致同意，委任上海宇苑投资合伙企业（有限合伙）为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资、退出、分配方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。管理人与本合伙企业及执行事务合伙人签订《管理协议》，并向本合伙企业收取管理费。
10、投资限制未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得：（1）投资于不动产；（2）从事资金借贷（不包括以债权转股权的投资方式）和担保业务；（3）投资于期货
及金融衍生品；（4）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但 PIPE交易，即以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。
除上述限制外，执行事务合伙人在不影响项目投资的前提下，可以进行临时投资，以实现本合伙企业的资本保值增值。
11、收益分配与亏损分担
（1）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的
合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，将普通合伙人的应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：
返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本及其实缴资本对应在基金存续期内应当支付的管理费；
再分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于管理人。普通合伙人及管理人根据以上（1）和（2）所得金额称为“绩效分成”。
如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人之间按照各自实缴资本占所有有限合伙人的实缴资本之和的比例进行分配。
如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。
（2）来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。
（3）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本
合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可以非现金方式进行分配。
六、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、对外投资的目的以及对公司的影响公司看好氢能源的市场前景及推广氢能源的社会意义，本次投资有利于完善公司战略布局，进一步拓展盈利渠道，增强盈利能力，提升公司的综合竞争优势，符合公司的长远发展规划。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险合伙企业在投资氢能源领域过程中，会受宏观经济和政策变化、市场趋势变化、经营管理风险等诸多因素的影响，存在不能实现预期效益的风险。管理人拥有专业的投资经验与行业资源，公司亦会密切关注项目的进展情况，可有效降低投资风险。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2021年10月22日