迈得医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：迈得医疗证券代码：688310上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021年10月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
五、备查文件及咨询方式..........................................11
1一、释义
1.上市公司、公司、迈得医疗：指迈得医疗工业设备股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本次激励计划、《激励计划》：指《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本次激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件。
11.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《公司章程》：《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
20.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由迈得医疗提供，本次激励计划首次授
予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予相关事项对迈得医疗股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈得医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
迈得医疗本次激励计划已履行必要的审批程序：
1.2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事娄杭先生作为征集人，就公司拟于2021年10月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4.2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并5于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-028）。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2021 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
5.2021年10月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈得医疗首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次激励计划符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈得医疗及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
1.授予日：2021年10月19日。
2.授予数量：117.00万股，占公司股本总额8360.00万股的1.40%。
3.授予人数：62人。
4.授予价格：15.00元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.本激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
7·公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起24个月内的最后一个交30%
股票第一个归属期易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起36个月内的最后一个交30%
股票第二个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起48个月内的最后一个交40%
股票第三个归属期易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
7.激励对象名单及首次授予情况获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、1林栋中国5.003.42%0.06%董事会秘书
2林君辉中国董事、财务负责人5.003.42%0.06%83罗坚中国核心技术人员2.381.63%0.03%
4郑龙中国核心技术人员3.452.36%0.04%
5周大威中国核心技术人员2.551.75%0.03%
6邱昱坤中国核心技术人员2.001.37%0.02%
小计20.3813.96%0.24%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(共56人)96.6266.18%1.16%
首次授予合计117.0080.14%1.40%
三、预留部分29.0019.86%0.35%
合计146.00100.00%1.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》中规定的激励对象名单相符。公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议迈得医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计9准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迈得医疗本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
10五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2.《迈得医疗工业设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
3.《迈得医疗工业设备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》4.《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
5.《迈得医疗工业设备股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：20005211（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司2021年月日12