汉宇集团:关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

证券代码：300403证券简称：汉宇集团公告编号：2021-070汉宇集团股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目及
将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟终止募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”的实施，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计4142.43万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。本议案尚需提交公司2021年度第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]394号）核准并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股，每股发行价格为人民币 19.30元，募集资金总额为人民币656200000元，扣除发行费用人民币56510000元，实际募集资金净额为人民币599690000元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月28日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。
12、截至2021年8月31日，募集资金承诺项目投资情况单元：万元是否已变募集资金承诺调整后投资总项目名称累计投入金额投资进度更项目投资总额额家用电器排水泵扩产
否187751877518804.34100.16%及技术升级项目洗碗机用洗涤循环泵
否10784107848124.9475.34%项目
洗碗机底部总成项目是10804------新型家庭水务节水系
是3493------统项目其他与主营业务相关
否161441614416567.16102.62%的营运资金项目工业机器人产业化项
是8527.348527.34--目
永久补充流动资金否5769.667896.02136.85%
合计600006000059919.80--
二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司（以下简称“甜的电器”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与工商银行江门分行营业部、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行（以下简称“融和农商银行”）、中国民生银行江门支行、中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2015年5月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户，并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户，将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”的募集
2资金余额全部转入新开专户，并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目变更情况说明（1）2016年8月17日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”建设完成期延长至2018年12月31日。公司于2016年8月18日进行了公告（公告编号：2016－040）。
（2）2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的募投资金（含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准），投资于“工业机器人产业化项目”实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为江门市地尔汉宇电器股份有限公司。同时，募集资金专户也进行相应变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。
公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见（公告编号：2016-041）。
2016年9月5日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（3）2018年12月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”、“工业机器人产业化项目”建设完成期均延长至2019年12月31日（公告编号：2018-089）。
（4）2019年12月13日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”的实施，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永
久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。
2019年12月30日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至2020年2月21日，公司已将上述项目剩余募集资金及利息转入公司一般户，用于永久性补充流动资金，并完成了对该募集资金专户的注销工作。
（5）2019年12月13日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”达到3预定可使用状态日期延长至2020年12月31日（公告编号：2019-070）。
（6）2020年12月9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”达到预定可使用状态日期延长至2021年12月31日（公告编号：2020-077）。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况2014年12月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13256.83万元置换公司预先投入募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该情况进行了审验、并出具了瑞华核字[2014]48110030号鉴证报告；中金公司也出具了同意置换的专项意见（公告编号：2014－023）。
4、募集资金投资项目结项情况2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已建设实施完毕，达到预定可使用状态，董事会同意公司对上述募集资金项目结项并对募集资金专户进行销户处理。2016年9月1日、2016年10月12日，公司已分别完成了对上述募集资金专户的注销工作。
三、拟终止募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目原计划投资建设洗碗机用洗涤循环泵项目，计划总投资10784万元，其中固定资产投资8884万元，铺底流动资金1900万元。项目拟使用甜的电器自有土地（土地使用证号为江国有（2011）第203003号），并新建生产厂区，拟新建厂房面积38000平米左右，并购置注塑机、高速冲床、绕线机，配置线圈焊接生产线和洗涤泵装配生产线以及相关的配套辅助设备及检测设备。项目达产后预计可以达到年产洗碗机用洗涤循环泵800万个的规模，项目所生产的洗涤循环泵产品品质可达到国际先进水平。
在募投项目实施过程中，受到施工许可证取得延迟、设计方案调整、新冠疫情导致土建工程延期等事项的影响，整个项目进度延迟，洗碗机用洗涤循环泵项目经历了四次延期，目前该项目达到预定可使用状态日期延长至2021年12月431日。截至2021年8月31日，该募投项目累计投入募集资金金额为8124.94万元，已完成募集资金投资进度的75.34%。项目资金使用情况如下：
单位：万元累计投入募集尚未使用的募集项目名称项目总投资资金金额资金
洗碗机用洗涤循环泵项目107848124.942659.06
截至2021年8月31日，洗碗机用洗涤循环泵项目尚未使用的募集资金为2659.06万元，利息收入1483.37万元，合计金额为4142.43万元。
四、拟终止募集资金投资项目的原因及剩余募集资金后续使用计划
（一）拟终止募集资金投资项目的原因
1、近年来，公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定，2018至2020年公司洗涤循环泵的销售数量的增长率分别约为-5.05%、0.95%、2.58%。
2013至2020年公司洗涤循环泵销售情况如下表：
项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年销量（万个）23.94134.72143.11160.81140.85133.73134.99138.48销售额
1483.137828.448730.1510119.408101.166914.096118.825623.36（万元）目前，公司已有洗涤循环泵产能为200万个/年，该产能能够满足目前的订单需求。
2、受国际贸易关税政策调整的影响，公司洗涤循环泵的主要客户 WhirlpoolCorporation（以下简称“美国惠而浦”）将不采购公司在国内生产的洗涤循环泵，要求公司的泰国子公司生产并向其销售洗涤循环泵。
美国惠而浦一直为公司洗涤循环泵的第一大客户，2018年、2019年、2020年、2021年上半年，公司销售给美国惠而浦的洗涤循环泵的数量分别约为104.24万个、111.81万个、95.75万个、43.36万个，占整个洗涤循环泵的销售数量比例分别约为77.94%、82.82%、69.14%、72.70%。
公司将美国惠而浦的洗涤循环泵订单转移给泰国子公司生产后，公司在国内的洗涤循环泵的现有产能将大幅超过公司其他的订单需求，预计该产能可以满足未来几年内潜在的订单需求的增长。如果公司继续完成募投项目，短时间内在国内新增800万个洗涤循环泵的产能，可能导致场地和设备的闲置。
53、2017年之后国内洗碗机零售量增速放缓。2020年，国内洗碗机的零售量约为192万台。
2014年至2020年国内洗碗机的洗碗机零售量如下表：
项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年零售量（万台）12193996119147192表格数据来自研究报告《广发证券股份有限公司_家用电器行业：小家电专题（十四）：洗碗机，解放双手的厨房必需品》的图11。
4、2018至2020年，洗涤循环泵总体收入规模占公司营业收入的比例较小。
公司的洗涤循环泵的主要客户美国惠而浦，已经将洗涤循环泵的电控模块集成到主机的电控模块中，导致公司的洗涤循环泵取消电控模块，因此公司洗涤循环泵的平均单价有所下降，导致洗涤循环泵销售额下降，进而导致对公司的收入贡献下降。
综合考虑上述因素，并经公司审慎研究，公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”。
（二）剩余募集资金后续使用计划
截至2021年8月31日，公司募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”尚未使用募集资金及利息收入合计4142.43万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），本次拟将上述款项永久性补充流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。本次募投项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
五、终止部分募集资金投资项目对公司的影响公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。同时有利于提升募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司主营业务提供资金支持，促进公司整体发展，以实现公司股东利益最大化。公司拟将本项目已投资8124.94万元建成的厂房供公司其他业务使用或对外出租。
六、独立董事、监事会、保荐机构对终止募投项目的意见公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金及利息永久性补充
6流动资金事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司拟终止洗碗机用洗涤循环泵项目，是根据募集资金投资项目实际情况所作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
本次终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”并将剩余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会损害公司及其他股东的利益。
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”及将剩余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2021年10月19日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”并将剩余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，符合法律法规的相关规定，是根据当前实际情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
同意公司终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”及将剩余募集资金及利息收入用于永
久性补充流动资金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见中金公司对公司本次终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”及将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的相关情况进行了相应核查，认为：
1、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据目前实际情况做出的优化调整，不存在损害上市公司和股东利益的情7形。同时有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求。
2、该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，中金公司对公司终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”及将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》2、《第四届监事会第十次会议决议》3、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》4、《中国国际金融股份有限公司关于汉宇集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》特此公告。
汉宇集团股份有限公司董事会2021年10月20日8