派能科技:中信建投证券关于上海派能能源科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海派能能源科技股份有限公司
部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海
派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对派能科技部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 38711200 股，发行价为每股人民币 56.00 元，募集资金总额为人民币2167827200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153858666.82元后，实际募集资金净额为人民币2013968533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“扬州派能”）、江苏派能能源科技有限公司（以下简称为“昆山派能”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行拟将签署募集资金专户存储三方监管协议。
1二、募集资金投资项目情况根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元项目名称总投资额募集资金投资额
锂离子电池及系统生产基地项目150000.00150000.00
2GWh 锂电池高效储能生产项目 16000.00 16000.00
补充营运资金34000.0034000.00
合计200000.00200000.00
三、部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
（一）部分募投项目增加实施主体和实施地点的原因
为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，将由扬州派能实施的募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”变更为由扬州派能、昆山派能共同实施。昆山派能为公司全资子公司，主要承担公司主营业务中的电池模组生产及系统产品组装环节。增加昆山派能作为募投项目实施主体，能充分优化公司资源配置，提升公司整体运营效率。增加后，锂离子电池及系统生产基地项目实施主体由扬州派能变更为扬州派能、昆山派能，实施地点变更为江苏扬州、江苏昆山。
(二）使用募集资金向全资子公司昆山派能提供借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，并且为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司昆山派能提供无息借款，借款总额不超过人民币3000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的建设和实施，不得用作其他用途。
公司董事会授权公司经营层全权办理上述相关事宜。
（三）部分募投项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司2提供借款以实施募投项目的情况
为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，将由扬州派能实施的募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”变更为由扬州派能、昆山派能共同实施。本次涉及增加实施主体和实施地点的募投项目为“锂离子电池及系统生产基地项目”，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不发生变化，具体情况如下：
单位：万元新增前新增加后项目投资募集资金项目名称实施募集资金拟实施实施实施总额拟投入金主体投入金额地点主体地点额扬州江苏147000锂离子电池派能扬州扬州江苏及系统生产150000150000派能扬州基地项目昆山江苏3000派能昆山
鉴于公司部分募投项目拟增加实施主体，公司拟提请董事会授权公司经营层全权办理本次募集资金监管协议签署等相关事宜。
（四）增加募投项目实施主体及借款人的基本情况企业名称江苏派能能源科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320583MA1YBC2L79法定代表人谈文
成立时间2019-05-05注册资本2000万元人民币实收资本2000万元人民币
注册地/经营地昆山市锦溪镇昆开路505号8号厂房
混合储能电源模块组件、储能装置器件的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询;混合储能系统、电池管理系统开发;双向变流器、大功率充放电控制器、智能能源管理设备、储能电池组系统模块、大规模储能系统设备、可再生能源规模化接入与消纳设备、分布式电源并网及控制系统设备研发、生产、销售、技术服经营范围务及技术咨询;锂电池、锂离子电池的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询;数据算法模型终端设备终端、射频识别与物联网通信终端模组、云终端设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询;云管理系统、物联网中间件、嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术服务及技术咨询;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)股东名称出资金额（万元）股权比例股东构成上海派能能源科技
2000.00100.00%股份有限公司
3合计2000.00100.00%
2021-06-30/2021年2020-12-31/2020年项目
1-6月度
主要财务数据总资产48268.8026172.06
净资产3711.115071.91
净利润-1360.802408.54
四、增加募投项目实施主体和实施地点并向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
本次募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”增加实施主体和实施地点，未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。变更前后的实施主体均为公司全资子公司，本次增加实施主体和实施地点不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次使用募集资金对公司全资子公司昆山派能提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。昆山派能是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。
五、相关审议程序公司于2021年10月21日召开了公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司将首次公开发行股票募集资金的投资项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”增加实
施主体和实施地点，并使用募集资金采用无息借款方式向全资子公司提供借款以实施募投项目，借款额度不超过人民币3000.00万元。公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
4五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。独立董事均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》规定。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
中信建投证券对公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目没有异议。
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