依米康:关于控股子公司依米康冷元拟签署《采购合同》暨日常关联交易的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-061依米康科技集团股份有限公司
关于控股子公司依米康冷元拟签署《采购合同》
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司依米康冷元
节能科技（上海）有限公司（以下简称“依米康冷元”）与公司关联方桑瑞思医疗科技有限公司（以下简称“桑瑞思”）双方基于业务发展需要，拟签署《中阳县第一人民医院数据中心与物联网系统采购合同》（以下简称《采购合同》），关联方桑瑞思拟向依米康冷元采购包括数据中心及物联网系统，本《采购合同》为框架性采购协议，桑瑞思暂定采购金额为9633673.05元，最终实际采购金额以实际交付产品为准。
2、关联关系公司董事长、控股股东及实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次公司控股子公司依米康冷元与桑瑞思签署《采购合同》构成关联交易。
3、审议程序
（1）公司于2021年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于控股子公司依米康冷元拟签署暨日常关联交易的议案》，关联董事孙屹峥先生、张菀女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（2）公司于2021年9月22日召开第四届监事会第二十一次会议，以“同1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-061意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于控股子公司依米康冷元拟签署暨日常关联交易的议案》。
4、本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额截至披露合同签订关联交易关联交易内关联交易定价日已发生上年发生金关联人金额
类别容原则金额额（元）
（元）
（元）在遵循“平等互向关联人信息管理系利、公允合理”销售产桑瑞思9633673.0550300382867.26统平台销售的前提下协商
品、商品确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况公司于2020年6月5日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第
十二次会议、于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易的议案》，2020年9月桑瑞思完成了本次股权转让相关的工商变更备案手续并换发《营业执照》。因实施上述股权转让导致的公司及下属企业与桑瑞思之间存续的交易形成关联交易的具体情况详见公司于2020年6月6日刊登在巨潮资讯网的
相关公告（公告编号：2020-042、2020-043），除此之外，上一年度公司及子公司与桑瑞思不存在其他日常关联交易。
二、关联方介绍
（一）工商基本信息公司名称桑瑞思医疗科技有限公司成立日期2004年8月6日统一社会信用代码915100007653582826注册地址成都高新区科园南二路二号法定代表人佃海燕注册资本10000万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
2证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-061许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物进出口；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中介服务；节能管理服务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗
器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构孙屹峥持股80%，孙好好持股20%
（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，桑瑞思总资产41677.35万元，净资产5635.40万元；2020年1-12月，桑瑞思主营业务收入40014.85万元，净利润-60.04万元。
（三）关联关系说明
本次交易的对手方为桑瑞思，公司董事长、控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
桑瑞思具有较好的公司信誉，经营稳定，不存在受到相关行政等处罚及被列为失信被执行人的情况，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据依米康冷元与桑瑞思发生的日常关联交易，交易价格在遵循“平等互利、公允合理”的前提下由双方协商确定，交易的具体结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
（二）拟签署的关联交易协议的主要内容
3证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-0611、协议双方甲方（采购单位）：桑瑞思医疗科技有限公司乙方（供货商）：依米康冷元节能科技（上海）有限公司2、协议主要内容
第一条采购产品种类
甲方向乙方购买中阳县人民医院数据中心与物联网系统，故双方特订立本框架性采购协议以供履行。
第二条暂定采购金额
甲方暂定采购金额为含税人民币总价：￥9633673.05元，最终实际采购金额以实际交付产品为准。
第三条货款结算
合同约定甲方按比例向乙方支付预付款、到货款及调试验收款，并预留5%的质保金，质保期限为一年，支付方式均为电汇。另微模块及IT设备付款以采购计划时间节点为准。
本框架协议中拟采购的产品最终数量，由甲方根据实际工程项目需求确定，甲方实际采购数量少于暂定采购金额的，双方应当根据实际采购情况据实结算产品货款及承担产品质保及售后服务责任。
第四条其他约定事项本协议经双方签字或盖章后成立并生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易系采购双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合依米康冷元生产经营和持续发展的需要。本次拟签署的采购合同，交易定价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，交易货款结算方式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、董事会意见
董事会审议认为：本次关联交易系采购双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合依米康冷元生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场4证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-061公允价格为依据，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，交易货款结算方式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
六、独立董事独立意见
公司独立董事赵洪功、周勇发表了如下独立意见：
本次关联交易系采购双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合依米康冷元生产经营和持续发展的需要；交易定价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，交易货款结算方式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司关联董事孙屹峥、张菀对本次关联交易事项进行了回避表决，本次交易及决策程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于控股子公司依米康冷元拟签署暨日常关联交易的议案》。
七、监事会意见
监事会经审议认为：本次依米康冷元与关联方桑瑞思拟签署《采购合同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合依米康冷元生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平、公正的原则，符合诚实信用、自愿的原则，交易货款结算方式合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于控股子公司依米康冷元拟签署《采购合同》暨日常关联交易的独立意见；
（四）依米康冷元与桑瑞思拟签署的《采购合同》；
（五）深交所要求的其他文件。
5证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-061特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会2021年9月23日6