保龄宝:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
二〇二一年九月上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由山东保龄宝生物技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年10月25日在山东省工商局注册登记。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]738
号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 19 日首次向社会公众公开发行 2000 万股 A 股普通股股票。2009年 8 月 28 日，公司首次公开发行的 2000 万股 A 股普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“保龄宝”，股票代码为002286。
2、公司现持有德州市行政审批服务局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91371400723870085E，注册资本 36925.6 万元，住所为山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区东外环路1号。公司的股本总额为36925.6万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的应当终止经营的情形。
3、根据公司提供的资料及说明、公司2020年度审计报告、2020年年度报告，以及公司2018年度、2019年度、2020年度权益分派实施公告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容根据公司于2021年9月21日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的
《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的基本内容为：
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中首次授予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制性股票。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票和股票期权的授予数量和行权价格进行相应的调整。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
1、经核查，《激励计划（草案）》已经就本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划的股票来源、数量和分配、有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和限售期、行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权数量和行权价3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
格的调整方法和程序、股票期权的会计处理等，限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、授予价格及其确定方法、授予和解除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、限制行股票回购并注销的原则等，公司及激励对象各自的权利义务，本次激励计划实施程序，公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象的范围为部分公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》
第八条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划设立了股票期权的授予条件和行权条件、限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了绩效考核指标，包括公司业绩考核目标和激励对象个人绩效考核要求。公司在《激4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书励计划（草案）》中披露了绩效考核指标的详细内容及考核指标的科学性和合理性。
本所认为，公司设立了绩效考核指标，以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日和股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1110.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额36925.60万股的3.01%。其中，首次授予股票期权625.10万份，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.69%，首次授予限制性股票267.90万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.73%，合计约占本次激励计划公告时公司股本总额的2.42%，占本次激励计划拟授予权益总量的80.45%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）217万份/万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.59%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总量的19.55%。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过当前公司总股本的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票数量、分配事项符合《管理办法》
第十四条、第十五条的规定。
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7、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
据此，本所认为，公司及激励对象关于本次激励计划相关信息披露文件的承诺事项符合《管理办法》第二十条的相关规定。
8、根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，激励对象认购限制性股票和股票期权的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.04元/股，为本次激励计划公告前1个交易日公司股票均价的50%和公告前60个交易日公司股票交易均价的50%中的较高者。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，为7.04元/股。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于11.30元/份，为不低于本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的80%和公告前60个交易日公司股票交易均价的80%中的较高者。预留部分股票期权的行权价格与首次授予一致，为不低于11.30元/份。公司已按照《管理办法》第三十六条的规定，聘请独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。本所认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定；公司本次激励计划股票期权的行权价格及其确
定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
10、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月，每期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》
第三十条、第三十一条的规定。
11、《激励计划(草案)》对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时限制性股票之回购注销、股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条、第三十二条的规定。
12、根据《激励计划(草案)》，公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权的行权价格或权益数量、限制性股票的授予价格或权益数量。公司董事会根据上述规定调整授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所认为，本次激励计划授予权益数量及价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
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履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于的议案》，拟订了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于2021年9月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》；公司董事李洪波、刘峰、秦翠萍因拟作为本次激励计划的受益人，回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、公司独立董事于2021年9月21日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格，本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象的股票期权/限制性股票的授予、行权/解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公司管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十
五条第一款的规定。
4、公司于2021年9月21日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
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（二）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司发出股东大会通知，公告关于本次激励计划的法律意见。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划相关事项；
5、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会对激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
6、公司与激励对象签订协议，确认本次激励计划的内容并依照《管理办法》约定双方的其他权利义务。
7、按照相关规定及时履行信息披露和公告相关信息。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》和《激励计划(草案)》规定的后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
公司将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、监事会意见、独立董事意见及《激励计划（草案）》；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
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五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”根据公司监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了绩效考核指标，以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件；激励对象的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司本次激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见综上所述，本所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相
关规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。公司本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本陆份。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：
杨文明
负责人：经办律师：
高田黄圆丽
二〇二一年九月二十一日12