泰和新材:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

临时公告：2021-050
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2021-050
烟台泰和新材料股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设以下假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响之用，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设公司本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市
场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票205318350股（占公司目前总股数的30%），
该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会核准和实际发行情况为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
684394502股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形；
6、同时结合目前市场环境、为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财
务指标的影响，假设2021年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长20%、持平和下降20%。
该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股
等的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、本次非公开发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发
行数量及发行时间以中国证监会核准和实际发行情况为准。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020年度/2021年度/2021年12月31日
项目
2020年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（股）684394502684394502889712852
情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2020年度均增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）260675114.95312810137.94312810137.94归属于母公司所有者的扣除非经常
196897170.77236276604.92236276604.92
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.410.460.46扣除非经常性损益的基础每股收益
0.310.350.35（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.410.460.46扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.310.350.35（元/股）
情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（元）260675114.95260675114.95260675114.95归属于母公司所有者的扣除非经常
196897170.77196897170.77196897170.77
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.410.380.38扣除非经常性损益的基础每股收益
0.310.290.29（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.410.380.38扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.310.290.29（元/股）
情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2020年度均下降20%
归属于母公司所有者的净利润（元）260675114.95208540091.96208540091.96归属于母公司所有者的扣除非经常
196897170.77157517736.62157517736.62
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.410.300.30扣除非经常性损益的基础每股收益
0.310.230.23（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.410.300.30扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.310.230.23（元/股）
3临时公告：2021-050注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
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预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
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（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
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出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东国丰控股的承诺
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）作为泰和新材的
控股股东和本次认购对象，现对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施的切实履行作出如下承诺：
“针对本次发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺不越权干预泰和新材经营管理活动，不侵占泰和新材利益。
若违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员现对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）自本承诺出具之日至泰和新材本次非公开发行实施完毕前，若中国证
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）若本人违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2021年10月23日
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