省广集团:2021年第二次临时股东大会法律意见书

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电话：8620-38790290传真：8620-38219766国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2021）0204号
致：广东省广告集团股份有限公司国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派莫丽斯律师、张腾律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2021年8月26日召开第五届董事会第九次会议，董事会审议通过了于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会的议案，并将董事会审议通过的《关于补选董事的议案》、《关于增加2021年度担保额度预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》共3项议案提交给股东大会审议。
2、2021年8月28日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会现场会议于2021年9月17日下午3点在广州市海珠区新
港东路 996 号保利世贸 G 座 3 楼会议中心如期召开，会议由董事长陈钿隆主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2021年9月17日9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于2021年9月17日9:15-15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表有效表决权股份数371141967股，占公司有表决权股份总数21.2892%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东本次股东大会参加网络投票的股东人数共计44名，代表有效表决权股份数2963430股，占公司有表决权股份总数0.1700%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共计47人，代表股份4963479股。
4、列席人员列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于补选董事的议案》2、《关于增加2021年度担保额度预计的议案》3、《关于续聘会计师事务所的议案》经查验，本次股东大会审议事项与公司披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于补选董事的议案》表决结果：同意373729997股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8997%；反对306200股，弃权69200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1003%。
其中，中小投资者表决情况：同意4588079股；反对306200股；弃权69200股。
2、《关于增加2021年度担保额度预计的议案》表决结果：同意373728797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8993%；反对375600股，弃权1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%。
其中，中小投资者表决情况：同意4586879股；反对375600股；弃权1000股。
3、《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果：同意373731097股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8999%；反对305100股，弃权69200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1001%。
其中，中小投资者表决情况：同意4589179股；反对305100股；弃权69200股。
经核查：
1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议题进行表决。
2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、现场会议计票完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。本法律意见书经本所和本所律师签字盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页。）国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
见证律师：
莫丽斯张腾年月日