京新药业:股东大会议事规则（2021年9月修订）

浙江京新药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条目的为提高股东大会议事效率，保障浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，保证大会程序、决议的合法性和公平性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。
第二条股东大会的地位与职权
1、股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构，它对公司重大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项，都必须由股东大会作出决议。
2、股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
3、股东大会有权否决董事会或监事会决议。
第三条股东资格的审查
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有公司章程规定的有效证明。
第四条股东入场
召开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
1第五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六条非股东的出席
1、非股东的董事、监事、总裁（含副总裁）及高级管理人员、法律顾问及其他经董事会会前批准者，可以参加股东大会并发表意见。
2、前款以外的机构或人员，经大会主席同意可以列席旁听会议。
第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章会议召集、通知及提案
第八条会议类别
1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
2、出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应于事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。
第九条会议通知
21、公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
2、公司股东大会的会议通知内容必须符合公司章程的规定。
3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
4、股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消、修改或新增。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
5、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十条提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
3式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
4第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、持有公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章大会主席
第十九条主席资格
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，5经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十条大会设秘书处，以董事会秘书为主要负责人，协助大会主席组织会议，处理大会各项具体事务。
第四章召开
第二十一条宣布开会
大会主席应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
1、会场设施未置全时；
2、董事、监事未到场时；
3、有其他重大事由时。
第二十二条出席会议状况的宣布
大会开始前，秘书处应将股东登记情况向大会主席汇报，并由大会主席在宣布开会后，向大会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第五章议事
第二十三条议事顺序
股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
第二十四条股东发言
1、发言股东应先举手示意，经大会主席许可，并在大会秘书处登记后，即席或到指定发言席发言。
62、有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主席指定发言者。
3、所有股东累计发言时间原则上不得超过30分钟。
4、所有股东累计发言次数原则上不得超过三次。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得大会主席同意。
5、股东违反前四款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
第二十五条股东质询
1、股东可以就议事程序或议题提出质询。
2、股东质询采用书面形式，股东应事先填写“意见征询表”，由大会秘书处统一汇总后交大会主席。
3、大会主席应就股东质询作出回答，或指定有关人员作出回答。
4、股东质询不限时间及次数。
5、有下列情形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）涉及公司商业机密；
（4）其他重要理由。
第二十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第二十七条休会
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，但在大会主席认为必要时，可以宣布休会。
7同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告并及时公告。
第六章表决和决议
第二十八条股东大会表决的时间
在大会议题进行审议后，应立即进行表决。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
第二十九条表决的方式
1、表决采取现场、网络或法律允许的其他方式进行表决，同一表决权只能选择一种表决方式，如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
2、股东大会采取记名方式投票表决。
3、股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。具体普通决议与特别决议的划分按《公司章程》规定执行。
4、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与
有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
5、表决时每一股份享有一票表决权。对表决不得附加任何条件。
6、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
7、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持8股比例限制。
第三十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，9独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制时：
1、会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
2、董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
10在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十六条决议
1、表决通过后，应形成决议。决议应就各议题分别形成。
2、股东大会决议，必须加盖公司公章，并由出席会议的全体董事签字。
第三十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第三十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控
股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章散会
第三十九条宣布散会
大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，大会主席可以宣布散会。
第四十条中途散会
因天灾或其他事变致大会无法进行时，大会主席也可宣布散会。董事会应按规定采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八章会议记录和会议文件
第四十一条会议记录内容
1、股东大会应有正式且可永久保存的会议记录。会议记录记载内容必须符合公司章程的规定。
2、股东大会记录必须由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、11会议主持人签名，并作为公司档案由董秘办保存。
第四十二条会议文件
股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等，会议文件作为公司档案由董秘办统一保管，会议记录的保管年限为十年。
第九章会场纪律
第四十三条退场命令
1、大会主席可以命令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物品或动物者。
2、董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于前款所载者不服从退场命令时，大会主席可以派公司保安人员强制其退场，或采取其他必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十章附则
第四十四条说明
本规则是公司章程的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条参会费用
凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。公司可为其参会提供返程客票的购买和食宿安排等服务。
12第四十六条实施时间本规则于公司股东大会审议通过后施行。
第四十七条解释与修改
本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后，方可进行修改。
浙江京新药业股份有限公司2021年9月17日13