宝塔实业:2021年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
宁夏兴业律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书
地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号宁夏建材大厦11楼电话： (0951) 5677929 电子邮箱：xydutao@126.com网址：www.xingyelawyers.com二〇二一年九月法律意见书宁夏兴业律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书
XYFLYJS[2021]295 号
致：宝塔实业股份有限公司宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杜涛、冯建军出席公司于2021年9月22日15:00时在宁夏银川市西夏区北京西路630号公司会展中心一楼小会议室召开的2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次会议的召集和召开
1、本次会议的召集地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第1页共14页邮编：750001法律意见书经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于2021年8月16日以电子邮件形式发出会议通知，2021年8月22日以现场和通讯方式召开了第九届董事会第五次会议，通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，并于2021年8月24日在公司信息披露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。
本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。
2、本次会议的召开根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2021年9月14日，会议日期为2021年9月22日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取会议现
场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年9月22日15:00时在会议通知的地点召开，会议由公司董事长陈志磊先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2021年9月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2021地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第2页共14页邮编：750001法律意见书年9月22日9:15-15:00。
本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共35人，代表有效表决权的股份362128578股，占公司股份总数的31.8031％。其中，通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表有效表决权的股份335977078股，占公司股份总数的29.5065％；通过网络投票的股东及股东代理人29人，代表有效表决权的股份26151500股，占公司股份总数的2.2967％。通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人33人，代表有效表决权的股份28103820股，占公司股份总数的2.4682％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2021年9月14日下午15:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第3页共14页邮编：750001法律意见书络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
三、本次会议审议事项本次会议审议事项共计11项，分别为《关于公司符合2021年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第4页共14页邮编：750001法律意见书布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。
具体表决结果如下：
1、《关于公司符合 2021 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》表决通过。同意360747178股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6185％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3815％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》逐项表决通过，关联股东已回避表决。具体表决情况如下：
（1）《发行股票的种类和面值》表决通过。同意25939520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.2989％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权782900股（其中，因未投票默认弃权782900股），占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7857％。
其中，中小股东同意25939520股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.2989％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权
782900股（其中，因未投票默认弃权782900股），占出席本次会地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第5页共14页邮编：750001法律意见书议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7857％。
（2）《发行方式和发行时间》表决通过。同意25939520股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.2989％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权782900股（其中，因未投票默认弃权782900股），占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7857％。
其中，中小股东同意25939520股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.2989％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权
782900股（其中，因未投票默认弃权782900股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7857％。
（3）《定价基准日及发行价格》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
（4）《发行数量及发行对象》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400
地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第6页共14页邮编：750001法律意见书股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
（5）《募集资金规模和用途》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
（6）《限售期》表决通过。同意26722420股，占出席本次会
议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第7页共14页邮编：750001法律意见书所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
（7）《上市地点》表决通过。同意27548120股，占出席本次
会议有效表决权股份总数的98.0227％；反对555700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.9773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意27548120股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0227％；反对555700股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
（8）《滚存未分配利润的安排》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第8页共14页邮编：750001法律意见书
（9）《本次非公开发行股票决议的有效期》表决通过。同意
26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；
反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
4、《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决通过。同意360747178股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6185％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3815％；弃权0股（其中，因未投票地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第9页共14页邮编：750001法律意见书默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
5、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决通过。同意360747178股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6185％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3815％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
6、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》表决通过。同意360747178股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6185％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3815％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第10页共14页邮编：750001法律意见书所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
7、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》表决通过。同意26722420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0847％；
反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9153％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意26722420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0847％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
8、《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》表决通过。同意26600420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.6505％；反对1503400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.3495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
关联股东已回避表决。
其中，中小股东同意26600420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.6505％；反对1503400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3495％；弃权0股
地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第11页共14页邮编：750001法律意见书（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
9、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决通过。同意360625178股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5848％；反对1381400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3815％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0337％。
其中，中小股东同意26600420股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.6505％；反对1381400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9153％；弃权
122000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
10、《关于拟续聘会计师事务所的议案》表决通过。同意361450878股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8129％；
反对555700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1535％；
弃权122000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0337％。
其中，中小股东同意27426120股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5886％；反对555700股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9773％；弃权122000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4341％。
地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第12页共14页邮编：750001法律意见书11、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》表决通过。同意361572878股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8465％；
反对555700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1535％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意27548120股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0227％；反对555700股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
本次会议审议的上述第1-9项、第11项议案为特别决议事项，均以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以
上同意获得通过；第10项普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层电话：0951-5677929第13页共14页邮编：750001法律意见书（此页无正文，为《宁夏兴业律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页)宁夏兴业律师事务所
负责人：_____________柳向阳
经办律师：_____________杜涛
经办律师：_____________冯建军二0二一年九月二十二日
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