ST升达:方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地并将部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核

方正证券承销保荐有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地以及将部分
结余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告
中国民族证券有限责任公司（现更名为方正证券承销保荐有限责任公司，以下简称“方正承销保荐”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”、“公司”）2016 年非公开发行 A股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务（2021年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地并将部分结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况升达林业经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，通过方正承销保荐向社会非公开发行人民币普通股股票109008267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761967786.33元，扣除与发行有关的费用16636353.24元后，实际募集资金净额为人民币745331433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华
信验（2016）27号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目基本情况根据公司于2016年6月7日公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市
1公告书》及相关募集资金文件，公司募投项目的投资主体为公司全资子公司眉山
市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），募集资金到位后，公司将全部投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目报批总投资为77997.81万元，建设内容为：年产40万吨清洁能源装置1套；30000立方米液化天然气存储调峰储罐1座；配套的公用工程设施和辅助生产设施。
（三）募集资金专项账户情况
2016年6月3日，广发银行股份有限公司成都分行与公司、方正承销保荐
签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。广发银行成都分行作为公司募集资金管理银行。
二、募集资金实际使用情况
（一）置换前期投入募投项目资金2014年4月，公司与成眉石化园区管理委员会签订《成眉石化园区工业项目投资协议》，协议约定公司在成眉石化园区投资建设日处理 200 万 m3、年产 40万吨的清洁能源工厂，建设周期24个月，公司需在取得土地之日起24个月内投入生产/试产。彭山中海依据协议约定缴纳了300万元履约保证金。
2014年7月28日，彭山中海与彭山县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，彭山中海以出让方式取得位于彭山县凤鸣镇惠灵村、宗地编号为 pp2014-11的工业用地土地使用权，土地面积 172817 ㎡，使用期 50 年。
2014年8月20日，公司取得土地使用权证（彭国用（2016）第04280号），
公司以土地出让价款、交易税费等初始直接费用合计4028.24万元作为取得成本，计入无形资产科目。
公司于2016年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（川华2信专（2016）219号）；方正承销保荐出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，同意公司使用本次非公开募集资金56913162.70元置换上述已投入的自筹资金。本次置换于2016年6月17日完成。
（二）被扣划募集资金
由于公司原实际控制人江昌政在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，违规以公司名义代原控股股东升达集团对外借款或向升达集团的债务提供担保。后因升达集团资金链断裂难以偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，导致公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权
人直接扣划或者通过法院强行扣划，造成募集资金被违规占用。
截至2021年10月21日，募集资金累计被扣划60578.55万元，募集资金购买的理财产品份额已被司法扣划完毕。其中2018年度被扣划31702.01万元，
2019年度被扣划28845.63万元，2020年度被扣划30.91万元。
（三）募集资金专项账户资金余额
2021年10月21日募集资金专项账户资金余额为10038.14万元。公司尚
未使用的募集资金现存放于广发银行成都东大街支行募集资金专项账户内。
三、募集资金投资项目进展情况及终止募集资金投资项目的原因
（一）募集资金投资项目进展情况
截至目前，公司的募集资金投资项目一直处于停滞状态。截至2021年10月21日，该募集资金投资项目累计投入5691.32万元。
（二）终止募集资金投资项目原因
截至目前，募集资金投资项目已长期停滞，该项目重点市场定位于成都以西和彭山以南1000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等。
3由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区 LNG 工业用户未能形成规模，LNG工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了 LNG 工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如太阳能，电能）挤占 LNG 城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区域LNG需求增长缓慢。因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟终止该项目后续募集资金投入并终止该募集资金投资项目。
四、处置募集资金投资项目土地的情况
公司基于谨慎性考虑，拟终止该募集资金投资项目，并对募投项目土地进行处置。根据国家和地方有关法律法规及政策规定，并考虑当地政府意愿，确定由四川彭山经济开发区管委会以协议收购方式回购募集资金投资项目土地（以下简称“本次土地处置”或“本次交易”），具体情况如下：
（一）本次交易基本情况彭山中海拟处置2016年非公开募集资金投资项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”对应土地，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国民法典》《土地储备管理办法》等法律法规规章的规定，四川彭山经济开发区管委会拟以协议收购方式回购募集项目土地，包干总价款为3360万元。在签订解除协议完成回购土地事宜后，由四川彭山经济开发区管委会退还履约保证金300万元。本次交易不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为四川彭山经济开发区管委会，交易对方与公司及公司持股
5%以上股东、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无任何关联关系，具有履约及付款能力。
（三）交易标的基本情况及评估情况
4本次交易标的资产为募集资金投资项目土地，该土地位于彭山县凤鸣镇惠灵村，宗地编号为 pp2014-11，属于工业用地土地使用权，土地面积 172817 ㎡，使用期50年，公司上述土地所有权归属清晰，不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。
公司聘请四川天平资产评估事务所（普通合伙）对募投项目土地使用权进行评估，本次评估采用基准地价系数修正法和市场法，评估基准日为2021年8月31日，并于2021年9月16日出具资产评估报告书，根据评估人员实地勘察，
认真分析调查收集到的材料，在确定估价原则的基础上，根据评估对象的实际情况，最后采用市场法作为最终评估值，评估值为33635884.48元。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次土地处置涉及募集资金投资项目，该项目已经停滞多年且拟终止，
因此本次土地处置事项不会影响公司正常的生产经营。
2、本次土地处置有利于提高公司资产使用效率，有利于改善公司财务状况，
对公司2021年度净利润影响以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、将部分结余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）结余募集资金使用计划鉴于公司2016年非公开发行股份募集资金投资项目因行业状况和市场环境
变化而终止，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，公司决定将上述募集资金投资项目土地处置补偿款（具体收益以实际补偿金额为准）及退回的履约保证金300万元一并用于永久性补充流动资金。考虑募集资金专项账户现状，上述募集资金投资项目土地处置补偿款及保证金回收后将直接用于补充流动资金，不再进入募集资金专项账户。其余募集资金继续按照公司募集资金管理办法进行管理。
（二）将部分结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
5公司将本次募集资金投资项目土地处置补偿款及保证金永久补充流动资金
事项充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
六、董事会、独立董事、监事会对本次终止募集资金投资项
目、处置募集资金投资项目土地以及将部分结余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）董事会、独立董事、监事会对本次终止募集资金投资项目并将部分永久补充流动资金的意见
1、董事会意见
董事会认为：公司本次终止募投项目并将部分募集资金的剩余资金永久补充
流动资金事项充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金投资项目终止并将部分结余募集资金永久补充
流动资金是根据市场环境及公司项目实际情况作出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目终止事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次募集资金投资项目终止并将部分结余募集资金永久补充流动资金事项，同意董事会将本议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
监事会经过认真审核后认为：公司拟终止募投项目并将部分结余募集资金永
久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该
6事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将部分结余募集资金永久补
充流动资金，同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）董事会、独立董事、监事会对处置募投项目土地的意见
1、董事会意见
董事会认为：本次土地处置涉及募集资金投资项目，该募投项目已经停滞多年且拟终止，因此本次土地处置事项不会影响公司正常的生产经营。同时，土地处置有利于提高公司资产使用效率，有利于将公司资金积极用于生产经营活动，改善公司财务状况，将对公司2021年度净利润产生较大影响（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准）。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目土地以补偿方式由政府有偿收回，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的财务状况，符合公司长远发展。本次交易价格基于评估报告，并经双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对公司募投项目土地进行处置，同意董事会将本议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
监事会经过认真审核后认为：本次公司在终止募投项目后，对募投项目土地进行处置是符合公司长远发展的，而且本次交易价格基于评估报告，并经双方协商确定，将该土地以补偿方式由政府有偿收回，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的财务状况。该事项的审议程序合法合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对公司募投项目土地进行处置事项，同意董事会将本议案提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地并将部分结余募集资金永久补充流动资金事项，已经通过公司董事
7会和监事会的审议，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议，审议通过后方能实施。截止目前，公司内部审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地并将部分结余募集资金永久补充流动资金事项，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定。同时，本次交易价格基于评估报告，并经双方协商确定，有利于提高公司资产使用效率，有利于提高募集资金使用效率，有利于将公司资金积极用于生产经营活动，改善公司财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，本保荐机构对上述事项无异议。
8（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地以及将部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：____________________陈波郑东亮方正证券承销保荐有限责任公司
2021年10月日
9