拓尔思:关于拓尔转债开始转股的提示性公告

证券代码：300229证券简称：拓尔思公告编号：2021-070债券代码：123105债券简称：拓尔转债拓尔思信息技术股份有限公司
关于拓尔转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票代码：300229股票简称：拓尔思2、债券代码：123105债券简称：拓尔转债3、转股价格：人民币9.96元/股4、转股期限：2021年9月27日起至2027年3月18日5、转股股份来源：使用新增股份转股一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日向不特定对象发行8000000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额80000.00万元，发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司80000.00万元可转换公司债券于2021年4月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“拓尔转债”转股期自可转债发行结束之日（2021年3月25日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年9月27日至2027年3月18日。
二、可转换公司债券转股的相关条款
（一）发行数量：800.00万张；
（二）发行规模：80000.00万元；
（三）票面金额：每张面值100元人民币；
（四）票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第
四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%；
（五）计息方式：每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息；
（六）债券期限：自发行之日起6年，即2021年3月19日至2027年3月18日；
（七）转股期限：自发行结束之日（2021年3月25日）起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年9月27日至2027年3月18日；
（八）转股价格：9.96元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“拓尔转债”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
可转债持有人可在转股期内（2021年9月27日至2027年3月18日）深交
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“拓尔转债”停止交易前的停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）付息的期限和方式
“拓尔转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年3月19日。
付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为9.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/
该日公司 A股股票交易总量。
（二）转股价格的调整
1、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、历次转股价格调整情况
（1）公司于2021年5月26日实施完毕2020年年度权益分派方案：以截至
2020年12月31日公司总股本717016830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派送现金红利35850841.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据募集说明书的相关规定，“拓尔转债”的转股价格由9.98元/股调整为9.93元/股，调整后的转股价格自2021年5月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年5月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拓尔转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-039）。
（2）公司于2021年4月12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2263353股股份，同时交易对方将对应现金分红返还公司。公司已于2021年8月10日在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由717016830股变更为714753477股。根据募集说明书的相关规定，“拓尔转债”的转股价格由9.93元/股调整为9.96元/股，调整后的转股价格自2021年8月12日起生效。具体内容详见公司于2021年8月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拓尔转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-060）。
截至本公告披露日，“拓尔转债”的最新转股价格为9.96元/股。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转换公司债券赎回条款
（一）到期赎回条款本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（二）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日
的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
六、可转换公司债券回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（二）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
七、可转换公司债券转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、可转换公司债券转股股份来源本次可转换公司债券使用新增股份转股。
九、其他
投资者如需了解“拓尔转债”的相关条款，请查询公司于2021年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
咨询部门：公司证券部咨询电话：010-64848899-190电子信箱：ir@trs.com.cn特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会2021年9月23日