荣科科技:中泰证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
住所：济南市市中区经七路86号二零二一年十月声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规
和规范文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
1中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......................5
二、关于信息披露义务人的核查........................................5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查...........................11
四、对本次权益变动方式的核查.......................................12
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................13
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................16
八、对与上市公司之间重大交易的核查....................................19
九、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查................................20十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..................................20
十一、对其他重大事项的核查........................................21
十二、结论性意见.............................................21
3释义
若非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
荣科科技、上市公司、公司指荣科科技股份有限公司
信息披露义务人、信产数创指河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）国科实业指辽宁国科实业有限公司信产基金指河南信息产业基金管理有限公司河南信产投指河南信息产业投资有限公司河南投资集团指河南投资集团有限公司河南战兴基金指河南省战略新兴产业投资基金有限公司漯河国投指漯河市国有资本投资有限责任公司国科晟源指河南国科晟源科技有限公司何任晖指荣科科技股份有限公司当前实际控制人河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会国科实业通过协议转让方式向信产数创合计转让其持
本次权益变动、本次交易、
指有的荣科科技128000000股（占公司总股本的20.02%）本次股权转让股份。
本次《中泰证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有《股份转让意向性协议》指限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协议》《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有《股份转让意向协议之补充指限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协协议》议之补充协议》《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有《股份转让意向协议之补充指限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协
协议（二）》议之补充协议（二）》《辽宁国科实业有限公司、何任晖与河南信产数创私募《股份转让协议》指股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》
详式权益变动报告书指《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《格式准则第15号》指号——权益变动报告书》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益
变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口MAX世界港1注册地址号楼20楼2018室执行事务合伙人河南信息产业基金管理有限公司执行事务合伙人委派代表胡长根认缴出资额88000万元企业类型有限合伙企业
经营期限2021-10-14至2026-10-14
统一社会信用代码 91411100MA9KAJJB9W
经营范围一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口MAX世界港1通讯地址号楼20楼2018室经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范文件及《合伙协议》规定的应
5中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信产数创的股权控制关系结构图如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）河南信息产业基金管理有限公司的基本情况
截至本核查意见签署日，信产基金为信息披露义务人的执行事务合伙人，信产基金的基本情况如下：
公司名称河南信息产业基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本5000万元人民币法定代表人胡长根
6中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
经营期限2018-08-21至无固定期限注册地址河南省郑州市市辖区郑东新区龙子湖智慧岛信息产业大厦601室
统一社会信用代码 91410000MA45M34298经营范围管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（2）河南信息产业投资有限公司
根据《信产数创基金合伙协议》中关于投资决策委员会的安排，投资决策委员会可以决定合伙企业的投资决策、融资决策以及合伙企业向投资标的派出董事、
监事、财务负责人等高级管理人员的人事任命等与合伙企业内部决策相关重要事项。目前，投资决策委员会的会议表决采取各成员一人一票的方式，至少1/2成员同意通过。其中，投资决策委员会由5名成员组成，河南信产投有权委派2名代表，信产基金、漯河国投以及国科晟源各有权委派1名代表。
同时，信披义务人的执行事务合伙人信产基金是河南信产投的控股子公司，河南信产投实际上可以控制并购基金3名投资决策委员成员的任命，河南信产投可以通过决定并购基金投资决策委员会的相关决策从而决定有限合伙企业关于
经营方针、决策和经营管理层任免等重大事项，从而直接控制信息披露义务人信产数创。
因此，截至本核查意见签署日，河南信产投为信披义务人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称河南信息产业投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200000万元人民币法定代表人李亚东
经营期限2018-02-26至无固定期限注册地址河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼14层
统一社会信用代码 91410000MA44X1DC1R信息及相关产业投资、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的生产、销售和租赁；
经营范围电子产品的生产加工；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；
软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；企业管理咨询。
（3）河南省财政厅
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截至本核查意见签署日，信披义务人的控股股东河南信产投系河南投资集团的全资子公司，河南投资集团系河南省财政厅的全资子公司。因此，信息披露义务人的实际控制人为河南省财政厅。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，河南信产投所控制的其他主要子公司情况如下：
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）河南云康数据科技
110000100.00%健康医疗大数据平台建设运营
有限公司河南数字中原数据电信业务经营；互联网接入及相关
210000100.00%
有限公司服务；信息技术咨询服务互联网接入及相关服务；信息系统河南云政数据管理集成服务；信息技术咨询服务；数
320000100.00%
有限公司据处理和储存服务；互联网信息服务大数据服务；网络与信息安全软件河南汇融科技服务
42000100.00%开发；信息系统集成服务；智能控
有限公司制系统集成；
河南信产软件有限互联网接入及相关服务；互联网信
5500070.00%
公司息服务河南电子口岸有限电子数据交换；电子商务；信息系
6300066.67%
公司统集成河南信息产业基金管理或受托管理非证券类股权投
7500065.00%
管理有限公司资及相关咨询服务。
互联网信息服务；软件和信息技术河南中原云大数据
83000060.00%服务；信息系统集成服务；信息技
集团有限公司术咨询服务；数据处理和存储服务园区产业地产开发与投资；科技企河南智慧岛投资有
96000051.00%业孵化；市政基础设施建设投资；
限公司实业投资；大数据产业投资
8中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）互联网接入及相关服务；信息系统鹤壁市信息产业投
10300051.00%集成服务；物联网技术服务；信息
资有限公司技术咨询服务
中原算力科技发展计算机网络技术开发、技术推广、
11100000100.00%
有限公司技术转让、技术咨询
应急指挥平台（硬件）建设业务；
河南智慧时空信息
12200034.00%窄带通信网建设业务；雪亮工程业
技术有限公司务；设备代理业务漯河市大数据运营互联网安全服务；互联网数据服
131000051.00%
有限公司务；大数据服务；物联网应用服务河南云政信安信息计算机软硬件技术开发；网络技术
14100034.00%
技术有限公司开发许昌市信息产业投
15600051.00%软件和信息技术服务
资有限公司安阳市信息产业投
161000051.00%互联网和相关服务
资有限公司河南中平云能新能
17200051.00%科技推广和应用服务业
源科技有限公司周口市信息产业投
18300051.00%互联网和相关服务
资有限公司
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务经核查，信息披露义务人信产数创成立于2021年10月，主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等。
经核查，信披义务人控股股东河南信产投成立于2018年2月，是按照省委省政府的战略部署，由河南投资集团发起设立的全资子公司。现有注册资本金
20亿元，团队人数600余人。作为河南省信息产业投资和运营主体，河南信产
投主要承接省内大数据、云计算、人工智能、物联网、互联网等信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。
2、信息披露义务人及控股股东近三年财务状况经核查，信产数创成立于2021年10月，尚无可用财务数据。
9中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见经核查，根据河南信产投2018年度、2019年度及2020年度经审计的财务报表，河南信产投最近三年的主要财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产331296.16149915.97113107.89
总负债93699.3953080.6846283.93
所有者权益237596.7696835.2966823.96项目2020年度2019年度2018年度
营业收入53561.9234154.5814699.60
利润总额-3270.50-4366.08-4155.38
净利润-3249.01-3982.27-4025.55
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或仲裁），不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人关键管理人员的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为信产基金，执行事务合伙人委派代表为胡长根；信息披露义务人的控股股东为河南信产投，河南信产投的法定代表人为李亚东。信产数创的关键管理人员情况如下：
其他国家或姓名职务身份证号码长期居住地国籍地区居留权执行事务合伙
胡长根1201041978091*****河南中国无人委派代表
10中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易取得国科实业持有的荣科科技股份合计128000000股，占上市公司总股本的
20.02%。本次权益变动后，信产数创将成为上市公司控股股东，充分发挥河南信
产投的资本优势和资源优势，优化上市公司的管理经营及资源配置的方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。”本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
11中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
（三）对本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
1、2021年5月26日，信产基金与国科实业签署了《股份转让意向性协议》；
2、2021年7月25日，信产基金与国科实业签署了《股份转让意向协议之补充协议》；
3、2021年8月17日，信产基金召开总经理办公会审议通过本次收购；
4、2021年8月23日，信产投召开总经理办公会审议通过本次收购；
5、2021年9月17日，河南投资集团党委会审议通过本次收购；
6、2021年9月22日，河南投资集团总经理办公会审议通过本次收购；
7、2021年9月30日，信产基金与国科实业签署了《股份转让意向协议之补充协议（二）》；
8、2021年10月18日，信产数创召开投委会通过本次交易方案；
9、2021年10月19日，信产数创与国科实业、何任晖签订了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施应满足的先决条件包括：
（1）国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准；
（2）本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，国科实业持有荣科科技136529042股，占公司总股本的21.36%，为公司第一大股东。信产数创未直接或间接持有荣科科技的
12中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见股份。
本次权益变动完成后，信产数创持有上市公司128000000股，占公司总股本的20.02%。根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为信产数创，实际控制人将变更为河南省财政厅。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
质押/信用担保股份数股东名称债权方名称
（股）
杭州丰迎企业管理合伙企业（有限合伙）90000000国科实业东北证券股份有限公司46529042合计136529042经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合相关法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信产数创股权受让价款拟使用其自有资金或自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金的情形。
本次权益变动中，由信产基金、河南信产投、河南战兴基金、漯河国投及国科晟源等5方共同设立的信产数创受让国科实业持有的上市公司128000000股股份。其中，信产基金认缴出资880万元，河南信产投认缴出资26000万元，河南战兴基金认缴出资3120万元，漯河国投认缴出资25000万元，国科晟源认缴出资33000万元，国科晟源系上市公司控股股东国科实业全资子公司。
除此以外，本次交易不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，资金来源合法合规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
13中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购
买或置换资产的重组计划。根据本次交易双方约定，信息披露义务人可择机利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人拟本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。
信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
14中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对荣科科技的公司章程中关于董事、监事、高管等提名、任命等相关事项进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，信产数创没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信产数创承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
15中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）确保荣科科技资产独立完整
1、保证荣科科技具有独立完整的资产，荣科科技的资产全部处于荣科科技
的控制之下，并为荣科科技独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用荣科科技的资金、资产。
2、保证不以荣科科技的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（二）确保荣科科技人员独立
1、保证荣科科技的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的全
资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证荣科科技的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证荣科科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）确保荣科科技的财务独立
1、保证荣科科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证荣科科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
16中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
3、保证荣科科技独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证荣科科技能够作出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预荣科科技的资金使用、调度。
5、保证荣科科技依法独立纳税。
（四）确保荣科科技机构独立
1、保证荣科科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证荣科科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证荣科科技拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公司
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保荣科科技业务独立
1、保证荣科科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与荣科科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业/公司不会损害荣科科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与荣科科技保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护荣科科技的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给荣科科技及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信产数创作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年10月，目前尚未开展实际经营业务。信产数创控股股
17中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
东河南信产投是河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。
信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性
同业竞争关系，但河南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司
控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起期间有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
18中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其承诺：
“本企业作为上市公司第一大股东期间，本企业及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
19中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
九、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查经核查，根据信息披露义务人自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，中泰证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
20中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见
十一、对其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、结论性意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）
21中泰证券股份有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：____________________________钱路泽田彬
财务顾问协办人：_____________________________________________左舒欣范忠航孙绍阳
法定代表人/授权代表：__________________李峰中泰证券股份有限公司
2021年10月22日
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