南风股份:南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
华亚正信评报字【2021】A14-0002号（共1册，第1册）北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二一年十月二十日南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录第1页南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
华亚正信评报字【2021】A14-0002号
目录
资产评估报告声明..............................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况...........6
二、评估目的...............................................24
三、评估对象和评估范围..........................................24
四、价值类型...............................................27
五、评估基准日..............................................27
六、评估依据...............................................28
七、评估方法...............................................32
八、评估程序实施过程和情况........................................52
九、评估假设...............................................54
十、评估结论...............................................55
十一、特别事项说明............................................57
十二、评估报告使用限制说明........................................61
十三、资产评估报告日...........................................61
资产评估报告附件.............................................63北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO 南塔 17 层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告声明第1页资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评北京华亚正信资产评估有限公司
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估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要第2页南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
华亚正信评报字【2021】A14-0002 号
南方风机股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象为中兴能源装备有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是中兴能源装备有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日为2021年7月31日，价值类型为市场价值。
本次评估采用资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司股东全部权益在
评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年7月31日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1120460.74123899.653438.912.85
非流动资产260321.8766436.696114.8210.14
其中：长期股权投资32618.942426.28-192.66-7.36其他权益工具投资4600.001221.64621.64103.61
固定资产547683.8346579.80-1104.03-2.32
在建工程65461.435593.90132.472.43
使用权资产778.05--78.05-100.00
无形资产82971.599965.506993.91235.36
递延所得税资产9769.77511.30-258.47-33.58
其他非流动资产10138.26138.26-
资产总计11180782.61190336.349553.735.28
流动负债1218274.9618285.9510.990.06
非流动负债131075.57802.86-272.71-25.35北京华亚正信资产评估有限公司
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账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
负债总计1419350.5319088.81-261.72-1.35
净资产(所有者权益)15161432.08171247.539815.456.08
中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日，总资产账面价值为180782.61万元，评估价值为190336.34万元，增值额为9553.73万元，增值率为5.28%；
总负债账面价值为19350.53万元，评估价值为19088.81万元，减值额为261.72万元，减值率为1.35%；净资产账面价值为161432.08万元，股东全部权益价值为171247.53万元，增值额为9815.45万元，增值率为6.08%。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（一）抵押、担保、租赁事项
1、租赁事项根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于2019年9月 18 日签订的汽车融资租赁合同（合同号：201909YD00504），合同约定中兴能源装备有限公司承租奥迪 A8LSSTFSI QUATTRO 尊贵型轿车一台（发动机号：CZS030158）承租费用为 1203616.00 元人民币，租赁期限自起租日起 36 个月，每期租金为33406.00元人民币，支付期数为36期（每1个月支付一期），留购价款为人民币1000.00元，租赁期满后，承租人必须留购租赁物；整个租赁期内租赁物的100%所有权归属于出租人，租赁期满，租赁物的所有权归属于承租人所有。
2、物权瑕疵截至评估基准日，根据评估人员现场查勘评估范围内房屋建构筑物，部分构筑物外观及实用性无法达到使用要求，少许设施已拆除，现场勘查情况较差，根据企业关于无法使用及已拆除设施的相关说明，物权瑕疵具体明细如下：
金额单位：人民币元北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要第2页账面价值建成序号构筑物名称备注年月原值净值
1球架2008/4/111000.00330无法使用
2吊梁2008/7/133000.00990无法使用
3码头2004/8/31524389.0015731.67无法使用
4招待所西小路2005/1/113976.00419.28拆除
5水井2005/1/17000.00210拆除
6平冷工作台2012/8/161752.14389.90无法使用
7不锈钢水池2012/8/161111.11247.11无法使用
本次评估未考虑抵押、担保、租赁事项对评估结论的影响；对物权瑕疵涉及无法使用的构筑物及已拆除的构筑物本次评估值为0元。以上提请报告使用者注意。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第6页南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
华亚正信评报字【2021】A14-0002 号
南方风机股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南方风机股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益在2021年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
本次资产评估项目的委托人为南方风机股份有限公司，被评估单位为中兴能源装备有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：南方风机股份有限公司法定代表人：谭汉强注册资本：人民币47999.36万元企业性质:股份有限公司（上市）
上市时间：2009-10-30上市类型：深交所创业板 A 股法定住所：广东省佛山市南海区小塘三环西路(狮南段)31号主要经营范围：通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售。
（二）被评估单位概况
1.被评估单位基本情况
公司名称：中兴能源装备有限公司（以下简称：中兴装备）统一社会信用代码：913206841387960210法定代表人：仇云龙北京华亚正信资产评估有限公司
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注册资本：人民币26800万类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：1990-03-26经营期限：1990-03-26至无固定期限法定住所：南通市海门区三厂街道中华东路899号主要经营范围：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.被评估单位历史沿革及股权状况
中兴装备的前身为“南通特钢有限公司”，系由仇云龙通过竞买方式取得原“南通市特种钢厂”全部净资产，并将部分产权转让给17位自然人后，于2005年2月出资设立，原注册资本为人民币4147万元，法定代表人仇云龙。
2006年6月，仇云龙将其持有的部分原“南通特钢有限公司”股权转让给自然人陈卫平，股权转让后，各股东持股比例分别为：仇云龙占75.43%，陈卫平占19.73%，朱秀仁占4.84%。
2006年10月，原“南通特钢有限公司”吸收云南国际信托投资有限公司、自然人姜志军、江辙为公司新的股东，并增加注册资本至人民币6220.50万元。本次增资后，各股东持股比例分别为：仇云龙占55.95%，云南国际信托投资有限公司占20.00%，陈卫平占13.15%，姜志军占6.00%，朱秀仁占3.23%，江辙占1.67%。
2006年12月，仇云龙及云南国际信托投资有限公司将各自持有的原“南通特钢有限公司”部分股权转让给刘丰等18位自然人，股权转让后，各股东持股比例分别为：
仇云龙占40.26%，陈卫平占13.15%，云南国际信托投资有限公司占6.67%，姜志军占6.00%，刘丰占4.80%，赵瑜占4.80%，朱秀仁占3.23%，李湘敏占3.07%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，盛伦颜占0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。
北京华亚正信资产评估有限公司
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2007年3月26月，原“南通特钢有限公司”以2006年12月31日经审计净资产中的15000万元折合为股本，由仇云龙等23名自然人股东和云南国际信托投资有限公司共同发起设立股份有限公司，注册资本为15000万元，工商注册登记号为3206002117079。公司名称变更为“中兴能源装备股份有限公司”。
2008年3月，云南国际信托投资有限公司及赵瑜、李湘敏将各自持有的公司部分股权转让给自然人周禾、赵文劼及陈红兵，股权转让后，各股东持股比例分别为：仇云龙占40.26%，陈卫平占13.15%，姜志军占6.00%，陈红兵占4.91%，赵文劼占4.83%，刘丰占4.80%，周禾占4.80%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，盛伦颜占0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。
2008年4月，刘丰将持有的公司4.80%股权转让给自然人刘先震，股权转让后，各股东持股比例分别为：仇云龙占40.26%，陈卫平占13.15%，姜志军占6.00%，陈红兵占4.91%，赵文劼占4.83%，刘先震占4.80%，周禾占4.80%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，盛伦颜占0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。
2011年4月，赵文劼、陈红兵、刘先震、周禾及盛伦颜将各自持有的公司股权转让给自然人仇云龙，股权转让后，各股东持股比例分别为：仇云龙占60.26%，陈卫平占13.15%，姜志军占6.00%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。
2011年6月，陈卫平、姜志军、朱秀仁、王亚芳分别将各自持有的公司部分股权转让给自然人仇云龙及孙振平，同月，仇云龙将持有的公司部分股权转让给自然人孙振平，股权转让后，各股东持股比例分别为：仇云龙占60.02%，陈卫平占10.49%，姜志军占5.53%，朱秀仁占1.16%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.38%，江辙占1.67%，孙振平占7.53%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，北京华亚正信资产评估有限公司
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施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。
2011年10月，中兴装备吸收上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）及自然人黄裕辉为公司新的股东，并增加注册资本至人民币16800万元。本次增资后，各股东持股比例分别为：仇云龙占53.589%，陈卫平占9.363%，孙振平占6.726%，姜志军占4.940%，上海国润投资发展有限公司占4.762%，浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）占2.976%，黄裕辉占2.976%，朱卫飞占2.667%，茅洪中占2.667%，王亚芳占2.131%，江辙占1.488%，张卫星占1.065%，朱秀仁占1.036%，朱卫红占0.804%，樊岳生占0.667%，施永生占0.536%，倪凤芳占0.268%，朱洪生占0.268%，杨永新占0.268%，陆茂康占0.268%，蔡建昌占0.268%，陈娟占0.268%。
2013年12月30日，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟等22名股东与南方风机股份有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，将持有的100%股权转让给南方风机股份有限公司。本次变更后，增加注册资本至人民币26800万元，股东为南方风机股份有限公司，持股比例100.00%。
2014年6月23日，中兴装备的企业类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，同时该公司名称变更为“中兴能源装备有限公司”。截至评估基准日，中兴装备的股权结构如下：
序号股东股份数（股）占总股本的比例
1南方风机股份有限公司268000000100.00%
3.公司经营管理结构
中兴装备下设人力资源部、财务部、采购部、销售部、办公室、设备部、安环部等11部门，组织架构图如下所示：
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4.长期股权投资情况
截至评估基准日，中兴装备对外长期股权投资共有4家，其中南通吉源金属材料科技有限公司为全资子公司，其余为联营企业。其中南通吉源金属材料科技有限公司成立于2019年9月，截至评估基准日，该子公司未实际运营。长期股权投资情况如下：
单位金额：人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值经营情况
1南通吉源金属材料科技有限公司2019年9月100%2000000.00未实际运营
2海门中石油昆仑燃气有限公司2016年12月22%12635158.89正常运营
3天津钢研广亨特种装备股份有限公司2015年5月12.31%6881676.69正常运营
4苏州云管智能科技有限公司2021年6月20%182642.08未实际运营
5.被评估单位近三年财务状况
被评估单位评估基准日及年资产负债表如下：
近三年一期资产负债表情况（合并口径）
金额单位：人民币元序
项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.07.31号
1流动资产1138394891.111140467725.951195881425.031206028603.82
2非流动资产550291355.21594532697.52590504821.96601218647.32
3其中：长期股权投资15621630.5117250110.4119755588.3324189377.464其他权益工具投资8914769.768914769.766000000.006000000.00
5固定资产436259901.31462986268.78437235112.27476838312.09
6在建工程50689874.7263552607.4789881543.1254614282.34
7使用权资产-780483.77
8无形资产30928120.1530078787.5030240475.8829715892.94
9递延所得税资产6981008.767546453.606710002.367697698.72北京华亚正信资产评估有限公司
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项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.07.31号
10其他非流动资产896050.004203700.00682100.001382600.00
11资产总计1688686246.321735000423.471786386246.991807247251.14
12流动负债151871999.75134956820.26161862037.53182756116.23
13非流动负债9458100.009139228.9011736762.8310755727.74
14负债合计161330099.75144096049.16173598800.36193511843.97
15所有者权益1527356146.571590904374.311612787446.631613735407.17
评估基准日及前三年资产负债状况（母公司口径）
金额单位：人民币元项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.7.31
流动资产：
货币资金40514313.4166004276.6778224500.4276139662.37
交易性金融资产1019189.981084602.82857700.00792900.00
应收票据45477758.4567526598.2222897895.2727193325.09
应收账款403342458.90332406075.84296255768.95239654806.14
预付款项7844051.586452211.286238862.6120213990.52
应收利息3329526.15---
其他应收款82348328.4198433090.27104778120.46106130007.19
存货556338311.58565817950.43667274283.08717024358.86
合同资产14050409.9815097814.83
其他流动资产1510478.80783344.953547858.022360526.67
流动资产合计1138394891.111138508150.481194125398.791204607391.67
长期股权投资15621630.5119250110.4121755588.3326189377.46
其他权益工具投资8914769.768914769.766000000.006000000.00
固定资产436259901.31462986268.78437235112.27476838312.09
在建工程50689874.7263552607.4789881543.1254614282.34
使用权资产780483.77
无形资产30928120.1530078787.5030240475.8829715892.94
开发支出--
递延所得税资产6981008.767546453.606710002.367697698.72
其他非流动资产896050.004203700.00682100.001382600.00
非流动资产合计550291355.21596532697.52592504821.96603218647.32
资产总计1688686246.321735040848.001786630220.751807826038.99
流动负债：----短期借款----
应付票据3000000.0012800200.0012301521.8111790008.00
应付账款98236387.6073904422.2093109707.51103211309.59
预收款项24997093.6126188106.12--
合同负债--40666869.4252406708.33
应付职工薪酬6178429.634286017.944905515.764776629.86
应交税费17082463.1912910900.562789142.05237067.09
其他应付款2377625.724852623.442691249.163075619.20北京华亚正信资产评估有限公司
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项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.7.31
一年内到期的非流动负债400872.00
其他流动负债5349524.826851354.16
流动负债合计151871999.75134942270.26161813530.53182749568.23
非流动负债：----租赁负债16319.22
长期应付-966755.55627262.13
预计负债5000000.00--140337.00
递延收益4458100.008172473.3511109500.7010599071.52
非流动负债合计9458100.009139228.9011736762.8310755727.74
负债合计161330099.75144081499.16173550293.36193505295.97
股东权益：----股本268000000.00268000000.00268000000.00268000000.00
资本公积81776663.0681776663.0681776663.0681776663.06
其他综合收益---2477554.30-2477554.30
盈余公积140698708.37147059028.60149518841.89149642923.45
未分配利润1036880775.141094123657.181116261976.741117378710.81
股东权益合计1527356146.571590959348.841613079927.391614320743.02
负债和股东权益总计1688686246.321735040848.001786630220.751807826038.99
被评估单位近三年一期经营情况表（合并口径）
金额单位：人民币元序号项目2018年度2019年度2020年度2021.1-7
一营业收入730804957.71633450786.29570441471.58323854134.15
减：营业成本508530301.72469680766.61464945597.30268695859.56税金及附加7320812.216505181.814512187.912888602.04
销售费用17318432.5220135238.7116570839.449140309.95
管理费用23049194.1838627148.8343703711.5630831189.26
研发费用20074558.6119487483.8118056496.3111927229.35
财务费用1369924.68-3689789.00-3523159.76-2095602.14
加：投资收益-1156470.091628479.903257816.915858773.77其他收益3658982.551204026.651235872.65670429.18
公允价值变动收益-593000.0065412.84-24587.47-64493.04信用减值损失（损523693.134238177.611064581.62失以“-”填列）资产减值损失（损-13622951.77-7131341.03-5977204.87-10951779.84失以“-”填列）
资产处置收益-620049.17540621.991333304.55
二营业利润141428294.4878374977.8429446495.64377362.37
加：营业外收入1207385.10669830.091485680.12339664.95减：营业外支出6741775.414781262.652846376.94492095.46三利润总额135893904.1774263545.2828085798.82224931.86
减：所得税费用20694746.5010715317.543725172.20-723028.68北京华亚正信资产评估有限公司
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序号项目2018年度2019年度2020年度2021.1-7
四净利润115199157.6763548227.7424360626.62947960.54
评估基准日及前三年利润表（母公司口径）
金额单位：人民币元项目2018年度2019年度2020年度2021.1-7
一、营业收入730804957.71633450786.29570441471.58323854134.15
减：营业成本508530301.72469680766.61464945597.30268695859.56税金及附加7320812.216504681.814512187.912888602.04
销售费用17318432.5220135238.7116570839.449140309.95
管理费用23049194.1838571378.8343462531.0730536674.65
研发费用20074558.6119487483.8118056496.3111927229.35
财务费用1369924.68-3688493.53-3519785.50-2093942.62
资产减值损失-13622951.77-6607647.90-1739027.26-9887198.22
加：其他收益3658982.551204026.651235872.65670429.18投资收益（损失以“-”号填-1156470.091628479.903257816.915858773.77
列）公允价值变动收益（损失-593000.0065412.84-24587.47-64493.04以“－”号填列）资产处置收益（损失以--620049.17540621.991333304.55“－”号填列）
二、营业利润141428294.4878429952.3729684301.87670217.46
加：营业外收入1207385.10669830.091485380.12339664.95减：营业外支出6741775.414781262.652846376.94492095.46三、利润总额135893904.1774318519.8128323305.05517786.95
减：所得税费用20694746.5010715317.543725172.20-723028.68四、净利润115199157.6763603202.2724598132.851240815.63
被评估单位2018年度会计报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见，审计报告号为广会审字【2019】G1831870059 号；2019年度、2020年度及评估基准日经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为中兴华审字（2020）第170027号、中兴华审字（2021）第170036号及中兴华审
字（2021）第170049号，并发表了无保留意见。
6.被评估单位整体经营情况
中兴装备主要从事能源工程特种管道的开发、生产、销售，为石化、核电、煤制油等能源工程重要装置提供各种规格和品种的不锈钢无缝管和合金管高端产品，主要用于核电站、实验堆、炼油加氢装置、常减压装置、煤制油、煤制气等煤化工、火电锅炉等大型能源工程重要装置，是国家核电及石化工程重要装置不可缺少的关键部件。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一。
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中兴装备主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。该公司产品按品种分为不锈钢无缝管和合金管，其产品外径规格为 10mm—1000mm，壁厚规格为1mm—120mm。不锈钢无缝管按钢种分为 TP310S、TP316LMod、TP317L、TP321H、TP347H、TP304H 等，合金管包括 A-106B、A-106C、P22、P91 等。产品具有“多品种、多规格、小批量”的特点，产品的多样化和个性化，满足了市场的多种需求。
中兴装备主营业务和主要产品自设立以来未发生重大变化。
1)研发模式
中兴装备建有老、中、青相结合的市级技术研发中心，专门负责企业的产品研发和工艺攻关。技术中心同南京航天航空大学、国家钢研总院、洛阳设计院等国内著名科研设计单位有着广泛的、深入的技术合作，先后与国家钢研总院、国家材料评价中心、南京航天航空大学等进行产学研合作，使无缝钢管产品始终保持着高端前沿。
中兴装备还在各大高等院校聘请了多名专家为“企业科技顾问”。目前该公司已是国家钢研总院、南京航天航空大学等多个院所、高校的重要研发基地和实习基地。
2)采购模式
中兴装备生产所需原材料主要是废不锈钢、电解镍和高碳铬铁、钼铁、镍钢等合金材料。镍对不锈钢产品成本的影响较大，该公司根据镍价的波动情况以及订单和生产计划情况，适时进行原材料的采购，以有效控制原材料采购成本，最大限度提高公司的经营效率。该公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。
3)生产模式
中兴装备按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。该公司生产的能源工程特种管件是石化、核电、新兴化工设备所需的重要部件，应用广泛，不同行业、不同客户对管件的规格尺寸、性能指标的要求各不相同。
4)销售模式
中兴装备销售市场主要为国内市场，采取直接销售的营销方式，直接面对终端客户。该公司客户主要包括石化、核电、新兴化工等大型能源企业，如石化客户主要包括中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业，核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司，新兴化工客户主要为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司、神华集团及其下属公司等大型企业。与客户签订的合同包括有固定金额的销售合同和无固定金额的供货框架协议。
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由于公司产品质量稳定，且核电与部分石化用管为国内主要供应商，因此与客户建立了长期稳定的合作关系。
在销售资金管理上，内销主要采用预付款、进度款和提货款的资金回笼方式，由于该公司客户主要为大型能源企业，信誉良好，因此销售回款能力较好，部分合作客户回款期较长。
5)内部管理制度
中兴装备组织机构：实行总经理负责制，并有生产、销售、安全、经营等四位副总经理及安环部门一位总监；有发展策划部、销售部、技术中心、采购部、财务部、质保部、安全环境科、人力资源部、办公室、理化室、设备部等十一个职能部门；有冶炼车间、热加工车间、冷加工车间等三个车间。
6)人力资源状况公司现有中级以上技术职称人员13名。有特种设备无损检测人员资质的无损检测人员有10人次、核无损检测人员22人次、理化检测人员有15人次。
7)主要生产经营资质情况
截至评估基准日，中兴装备拥有的主要生产资质情况如下：
序
证书名称证书编号有效期（核发日期）许可内容/备注核发部门号
中华人民共和国民国核安证字第设备类别：管道和管配件、有效期至2026年9月国家核安全
1 用核安全设备制造 Z 铸锻件；核安全30日局
许可证（21）34号级别：核安全1、2、3级中华人民共和国特
TS2710J74-20 2020 年 8 月 5 日至 限无缝钢管；具体产品范围 国家市场监2种设备制造许可证252025年6月12日见型式试验证书督管理总局（压力管道元件）
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告3证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-1 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第041号
设备类别：压力管道管子；国家钢铁产特种设备型式试验
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告 品质量监检4证书（压力管道元2017年5月12日170491-2 编号：（2017）钢质检（TG） 验件）
字第037038号中心
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告5证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-3 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第039040号特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备类别：压力管道管子；
6证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-4设备品种：无缝钢管；
件）检验中心
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告7证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-5 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第054号北京华亚正信资产评估有限公司
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证书名称证书编号有效期（核发日期）许可内容/备注核发部门号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告8证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-6 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第047048号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告9证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-7 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第049号
特种设备型式试验设备类别：压力管道管子；国家钢铁产TSX7100112010证书（压力管道元2017年5月12日设备品种：无缝钢管；报告品质量监督件） 编号：（2017）钢质检（T 检验中心设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告11证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-9 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第034号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告12证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-10 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第031032号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告13证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-11 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第029号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告14证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170491-12 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第030号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告15证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170509-1 编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第324号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验 TSX71001120 国家钢铁产
设备品种：无缝钢管；报告16证书（压力管道元170509-22017年5月12日品质量监督编号：（2017）钢质检（TG）件）检验中心
字第325号
特种设备型式试验设备类别：压力管道管子；
国家钢铁产
证书（压力管道元 TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告172017年5月12日品质量监督
件） 170509-3 编号：（2017）钢质检（TG）检验中心
字第328号
设备类别：压力管道管子；
特种设备型式试验国家钢铁产
TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告18证书（压力管道元2017年5月12日品质量监督170509-4 编号：（2017）钢质检（TG）件）
字第326327号检验中心
特种设备型式试验设备类别：压力管道管子；国家钢铁产证书（压力管道元 TSX71001120 设备品种：无缝钢管；报告192017年5月12日品质量监督
件） 170509-5 编号：（2017）钢质检（TG）
字第323号检验中心
7．执行的主要会计政策
（1）会计期间
中兴装备的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。中兴装备会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
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（2）营业周期正常营业周期是指中兴装备从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。中兴装备以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（3）记账本位币中兴装备及子公司以人民币为记账本位币。
（4）金融资产减值
以下金融资产减值会计政策适用于2019年度及以后：
中兴装备需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
1）减值准备的确认方法
中兴装备以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量
方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指中兴装备按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，中兴装备按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，中兴装备在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，中兴装备按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，中兴装备按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。中兴装备在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，中兴装备假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期北京华亚正信资产评估有限公司
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2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在
初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，中兴装备采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
中兴装备对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，中兴装备基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，中兴装备采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。
4）金融资产减值的会计处理方法期末，中兴装备计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
各类金融资产信用损失的确定方法
·应收票据中兴装备对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征
·应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，中兴装备按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，中兴装备依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组北京华亚正信资产评估有限公司
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合：
项目确定组合的依据内部往来组合本组合为集团合并范围内的关联方款项账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
对于划分为账龄组合的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄预期信用损失率（%）
1-6个月07-12个月51-2年102-3年303年以上60
·其他应收款
中兴装备依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据内部往来组合本组合为集团合并范围内的关联方款项账龄风险组合本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征
·债权投资债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。中兴装备依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
·其他债权投资其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。中兴装备依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
·长期应收款
中兴装备依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
（5）存货
1）存货的分类
存货主要包括原材料、自制半成品、低值易耗品、产成品、委托加工物资等。
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2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
（6）合同资产
中兴装备将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的及合同资产，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组北京华亚正信资产评估有限公司
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合：
项目确定组合的依据账龄组合本组合以合同资产的账龄作为信用风险特征
对于划分为账龄组合的合同资产，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄预期信用损失率（%）
1-6个月07-12个月51-2年102-3年303年以上60
（7）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入中兴装备，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物直线法6-3532.77-16.17
机器设备直线法3-1536.47-32.33
运输设备直线法1039.70
其他设备直线法3-1039.70-32.33预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，中兴装备目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见（8）、长期资产减值。
4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权北京华亚正信资产评估有限公司
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5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
中兴装备至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（8）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商北京华亚正信资产评估有限公司
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誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（9）税项
1）主要税种及税率税种具体税率情况
应税收入按16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵增值税扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税详见下表。
注：中兴装备发生增值税应税销售行为，于2019年1月至2019年3月期间的适用税率为16%，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%。
不同纳税主体名称及所得税税率如下：
纳税主体名称所得税税率
中兴能源装备有限公司15%
南通吉源金属材料科技有限公司25%
2）税收优惠及批文
2018 年中兴装备通过了高新技术企业重新认定（证书号 GR201832008757），有效期三年。2018年至2020年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。截止2021年7月31日，中兴装备尚未完成高新技术企业的重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人南方风机股份有限公司是被评估单位的控股股东，持有被评估单位100%的股权。
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（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本资产评估报告仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、评估目的
南方风机股份有限公司拟转让所持有中兴能源装备有限公司的股权。为此，需对中兴能源装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
该经济行为已经南方风机股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是中兴能源装备有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
1.评估范围为中兴能源装备有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。总资产账面值为1807826038.83元，总负债账面价值为193505295.97元，净资产账面价值为1614320742.86元。各类资产、负债账面金额如下：
金额单位：人民币元序项目账面价值号
1流动资产1204607391.67
2非流动资产603218647.16
3其中：长期股权投资26189377.464其他权益工具投资6000000.00
5固定资产476838311.93
6在建工程54614282.34
7使用权资产780483.77
8无形资产29715892.94
9递延所得税资产7697698.72
10其他非流动资产1382600.00
11资产总计1807826038.83北京华亚正信资产评估有限公司
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12流动负债182749568.23
13非流动负债10755727.74
14负债合计193505295.97
15净资产（所有者权益）1614320742.86
上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号中兴华审字（2021）第170049号，并发表了无保留意见。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.企业申报的表外资产的类型、数量评估基准日，企业申报的纳入评估范围的表外资产包括9项商标、1项著作权资产和专利技术25项，分别为发明专利9项，实用新型专利16项。具体情况如下：
序注册核定使用商品/取得他项权利/注册号商标有效期号人服务方式备注中兴原始
114918911第7类至2025-12-13无装备取得中兴原始
214918754第6类至2025-10-27无装备取得中兴原始
313139765第6类至2025-01-20无装备取得中兴原始
45209993第6类至2029-05-27无装备取得中兴原始
55209992第37类至2029-09-13无装备取得中兴原始
65209991第40类至2029-09-13无装备取得北京华亚正信资产评估有限公司
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序注册核定使用商品/取得他项权利/注册号商标有效期号人服务方式备注中兴原始
71772106第6类至2022-05-20无装备取得中兴原始
81279878第6类至2025-09-30境外装备取得中兴302013原始
9第6类至2023-09-05境外装备006198取得
专利具体情况如下表：
序专利法律状申请号专利名称申请日授权时间专利权人号类型态
发明 CN20121052 中兴能源装备
1电渣炉专用结晶器台车2012.12.82015.04.08授权
专利2814.2有限公司
发明 CN20121052 中兴能源装备
2电渣炉专用自动下料机2012.12.82015.08.05授权
专利2843.9有限公司
发明 CN20121052 中兴能源装备
3同轴滑动取电器2012.12.82016.5.25授权
专利2790.0有限公司
实用 CN20122066 中兴能源装备
4钢管内壁处理装置2012.12.72013.06.19授权
新型9614.5有限公司
实用 CN20122067 中兴能源装备
5同轴滑动取电器2012.12.82013.06.19授权
新型0906.0有限公司
实用 CN20122067 中兴能源装备
6电渣炉专用结晶器台车2012.12.82013.06.19授权
新型0962.4有限公司
实用 CN20132001 中兴能源装备
7一种吊钩装置2013.1.112013.08.07授权
新型3410.0有限公司
实用 CN20132001 中兴能源装备
8一种冷轧管机用轧块2013.1.112013.09.18授权
新型3013.3有限公司
实用 CN20132001 中兴能源装备
9水压机整圆模具2013.1.112013.09.18授权
新型3154.5有限公司
发明 CN20171011 中兴能源装备
10内排屑抗震刀杆2017.2.282019.4.16授权
专利1324.6有限公司
实用 CN20172017 中兴能源装备
11抗震导向器2017.2.272017.10.27授权
新型6705.8有限公司
实用 CN20172017 中兴能源装备
12盲孔的底孔清理装置2017.2.272017.12.5授权
新型6696.2有限公司
实用 CN20182032 一种用于核级低夹杂钢锭 中兴能源装备
132018.03.092018.11.2授权
新型2538.8浇铸的钢锭模有限公司
发明 CN20121018 中兴能源装备
14 一种改进的 30CrMnSi钢 2012.6.8 2014.07.30 授权
专利8050.8有限公司
发明 CN20141040 梯度式高分子基中子吸收 中兴能源装备
152014.8.192016.5.18授权
专利6078.3栅板材料及其制备方法有限公司
发明 CN20141040 中兴能源装备
16一种乏燃料干式贮存装置2014.8.192017.05.03授权
专利6137.7有限公司
实用 CN20122060 中兴能源装备
17管具气密性检查装置2012.11.152013.04.17授权
新型2867.0有限公司北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第27页序专利法律状申请号专利名称申请日授权时间专利权人号类型态
实用 CN20122060 中兴能源装备
18一种切割机2012.11.152013.04.17授权
新型 2227.X 有限公司
实用 CN20122060 一种改进的智能型抽液装 中兴能源装备
192012.11.152013.04.24授权
新型2445.3置有限公司
实用 CN20122060 中兴能源装备
20一种改进的钢管缩径装置2012.11.152013.04.24授权
新型2836.5有限公司
实用 CN20122060 一种改进的冷拔机联轴器 中兴能源装备
212012.11.152013.04.17授权
新型2444.9的保护装置有限公司
发明 CN20101057 一种含稀土氧化物的炼钢 中兴能源装备
222010.12.012013.01.30授权
专利5226.6精炼渣及制备和使用方法有限公司
实用 CN20202232 一种真空槽升降式单嘴精 中兴能源装备
232020.10.202021.6.25授权
新型4514.6炼炉装置有限公司
实用 CN20202231 小吨位单嘴精炼炉的浸渍 中兴能源装备
242020.10.202021.6.29授权
新型9599.9管和真空槽内衬结构有限公司核反应堆燃料元件包壳材上海大学；中
发明 CN20191050
25 料用 Fe-Cr-Al合金及其制 2019.6.13 2021.5.7 授权 兴能源装备有
专利9523.1备方法限公司
计算机软件著作权资产情况如下：
软件全程登记号版本号登记批准日期著作权人
电渣重熔用平衡炉渣成分预测软件 2021SR0364511 V1.0 2021-03-10 中兴能源装备有限公司
3.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日评估基准日是2021年7月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：
1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地为评估目的服务；
2.评估基准日选定会计期末并与审计截至日保持一致，能够较全面完整地反映委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：
（一）经济行为依据
1.该经济行为已经南方风机股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议批准。
（二）法律法规依据1.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大常委会
第十二次会议表决通过）；
8.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
9.《计算机软件保护条例》（2001年12月20日中华人民共和国国务院令第339号公布，2013年1月30日《国务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》第二次修订）；
10.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日，五届全国人大常委会第24议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定修正）；
11.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第29页表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；
12.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日，中华人民共和国国务院令第714号)；
13《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]109号）；
14.《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据2016年2月6日发布的国务院
令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）；
15.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令
第64号）；
16.《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过中国证券监督管理委员会令第159号）；
17.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21号）；
18.证监会发布的《会计监管风险第5号---上市公司股权交易资产评估》（2013年2月6日）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）根据2017年10月30日国务院第191次常务会议通过《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订，于2017年11月19日起施行）；
20.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
21.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
22《.财政部税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017]58号）；
23.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
24《.财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）；
25.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
26.《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月17日）；
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27.《中国人民银行公告[2019]第16号》（2019年8月25日）；
28.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
17.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
18.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协
[2012]246号；
（四）权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书）；
4.商标注册证；
5.机动车行驶证；
6.设备购置合同及付款凭证；
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7.委托人和被评估单位提供的说明函；
8.其他有关产权证明文件。
（五）取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2.《财政部关于印发的通知》(财建[2016]504号)；
3.参考原国家发展改革委、建设部等部门关于勘查费、设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究费、环境影响咨询费等前期及其他费用的规定；
4.《江苏省市政工程造价估算指标（2019）》；
5.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678号)；
6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】
第12号)；
7.《2021年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
8.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）；
9.国家外汇管理局公布的2021年7月31日人民币基准汇率；
10. 《中国人民银行每月公布的贷款市场报价利率（LPR）》（2021 年 7 月 31 日）；
11.企业提供的以前年度及评估基准日的财务报表、审计报告；
12.企业提供的未来年度经营发展计划、措施等；
13.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
14.企业与相关供货商签订的原材料购买合同（商业订单等）；
15.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
16.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
17.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；
18.《江苏省建设工程费用定额的通知》苏建价[2014]299号；
19.《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价〔2020〕382号）；
20.南通市2021年第4期建设工程材料信息价；
21.其他与本次资产评估有关的资料。
（五）其他参考依据北京华亚正信资产评估有限公司
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1.资产评估委托合同；
2.企业提供的资产评估申报明细表；
3.企业提供的收益法评估预测明细表；
4.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
5.北京华亚正信资产评估有限公司信息库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。具体方法选择分析如下：
1.资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
2.收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本北京华亚正信资产评估有限公司
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3.由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估单位的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。
对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产交易性金融资产主要为股票投资。
对于股票投资核实投资股数及账面价值，在评估基准日已公开交易的股票按评估基准日收盘价和经核实的持股数量计算评估值。
（3）应收票据
对应收票据通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
（4）应收款项北京华亚正信资产评估有限公司
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应收款项包括应收账款、其它应收款。
对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（5）预付账款预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于没有获得发票属于费用性质的预付款项，评估值确定为0元。
（6）存货
评估基准日存货主要核算内容为原材料、产成品、在产品、在库周转材料、委托加工物资、发出商品。
1）对原材料（库存材料）、辅助材料、燃料、在库周转材料、包装物（库存物资）根据清查核实后，对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。
2）对委托加工材料，通过抽查相关凭证及通过函证的方式进行核实，以核实后的账面值确定评估值；
3）对产成品，在账账、账实核实无误的基础上，对正常销售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附加费
率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率)×r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
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北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第35页销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=（主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加）/主营业务收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品r=0对于一般销售产品 r=50%对于勉强可销售的产品 r=100%。
4）对在产品，评估人员通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对正常使用的在产品价值构成情况进行调查，并通过实际清查盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到正常使用的在产品账实相符、成本构成合理。评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值；对因存放时间过长，外观件均已锈蚀、起镥，形成长期积压的在产品，根据其发生的成本，考虑一定的实体性贬值率后确定评估值。
5）对发出商品，评估人员核实了发货单、相关合同或凭证，并抽取大额项目进行了函证，在核实数量真实及收款情况的基础上，按照评估基准日不含税合同价格减去销售税金及附加、所得税确定评估值，计算公式:发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1－销售税金及附加费率－营业利润率×所得税率）
（7）合同资产
纳入评估范围的合同资产为企业应收的各项货款，本次对合同资产采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，同时核查了相关合同，了解了合同中约定的企业收取款项的各项因素。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上北京华亚正信资产评估有限公司
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的“合同资产减值准备”科目按零值计算。
（8）其他流动资产
评估基准日其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2．非流动资产
（1）其他权益工具投资
其他权益工具投资主要为被评估单位对外一项其他权益工具投资，评估人员查阅了相关出资文件、公司章程，核实了其持股比例，抽查了部分原始凭证等相关资料，以取得其他权益工具投资单位评估基准日财务报表，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类其他权益工具投资的评估值。
（2）长期股权投资评估基准日中兴能源装备有限公司长期投资共计四项。评估人员在对长期股权投资形成原因、账面价值、被投资企业会计报表了解核实、并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关审计报告等资料的基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
1）全资及控股长期股权投资
中兴能源全资子公司-南通吉源金属材料科技有限公司于2019年9月成立，截至评估基准日，该公司成立以来未发生相关经营活动、投资活动，没有实现任何相关收益，未实际运营，导致未来收益无法合理预测；考虑到被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，对评估单位资产负债进行了全面的清查和评估，故本次对全资及控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，以获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。
采用整体评估的被评估单位评估的详细情况，见长期投资单位资产评估说明。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
2）非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位北京华亚正信资产评估有限公司
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的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
（3）房屋建（构）筑物
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法和市场法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
·建安工程造价的确定：
A.对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物，本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估企业提供的委估建筑物图纸及相关建造资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》苏建价[2014]299号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价〔2020〕382号）及参考南通市公布的2021年第
4期建设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
B.对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
·前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、建设项目环境影响报告评审费、项目可研费等，参照行业、国家或地方政北京华亚正信资产评估有限公司
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府规定的收费标准，通过建安造价计算按目前市场调节下的各项费率。其各项费用的计算费率如下表：
序号费用名称费率计费基础取费依据
1建设单位管理费1.30%建安造价基本建设项目建设成本管理规定|财建〔2016〕504号
2勘察设计费2.84%建安造价市场调节
3工程监理费1.97%建安造价市场调节建设项目环境影响报告
40.08%建安造价市场调节评审费
5工程招投标代理服务费0.18%建安造价市场调节
6项目可研费0.08%建安造价市场调节
合计6.45%
·资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，本次评估按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
·可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等4项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件，对原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率(不
含建设单位管理费)/1.06×6%。
·综合成新率的确定
A.房屋建筑物成新率的确定
根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
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a) 年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限、尚可使用年限计算确定；其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；企业在持续经营假设前提下，本次房屋建筑物评估采用建筑物剩余使用年限作为年限法成新率，具体计算公式如下：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b) 完好分值法成新率的确定
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的完好分值法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c) 综合成新率的确定
年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
B.构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理估计。
·评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
2）市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（4）机器设备北京华亚正信资产评估有限公司
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根据评估目的，评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率1）重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税
·机器设备重置成本的确定
A.设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中机械设备运杂费参考指标以及设备实际购置运费综合确定。
C.安装调试费及基础费
安装工程费以原始投建时发生的安装调试费用、基础费用占设备购置价的比率，且参照原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》综合确定。
对于不需安装设备或购置价已包含安装费用的设备不考虑安装费用。
对于已经于房屋建筑物当中考虑基础费或不需要基础的设备，不再考虑基础费。
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D.其它费用
其他费用包括为购置、建造、调试委估设备而发生的各种设计费用、管理费用、培训费用等，根据设备实际情况确定。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，参照2021年7月31日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR），按照相应期限的贷款市场报价利率（LPR）以设备购置费、安装调试费、其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用)×合理建
设工期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2
一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。
F.设备购置价中可抵扣的增值税
根据国务院发布《中华人民共和国增值税暂行条例》（第538号令）、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文件，对原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前
期及其他费用(不含建设单位管理费)/1.06×6%
·运输设备重置成本的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（国务院令第538号）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费
其中：
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A.现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；
B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取；
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
C.牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
·电子设备重置成本的确定
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本=不含税购置价根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本
即：重置成本＝不含税购置价对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
2）综合成新率的确定
·机器设备成新率的确定
A. 机器设备成新率的确定
综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
勘察成新率：通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，加以分析研究，合理确定设备的勘察成新率。
·运输车辆成新率的确定
依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%北京华亚正信资产评估有限公司
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综合成新率=理论成新率×调整系数
综合成新率＝MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×调整系数·电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备还结合现场勘察情况，参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（5）在建工程
评估基准日，评估范围内的在建工程为设备安装工程。为企业生产过程中关于提升环保生产及提高产品质量等设备工程。根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评估。
·已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
·未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（6）使用权资产纳入评估范围的使用权资产为中兴能源装备有限公司向上海永达奥诚汽车销售服务有限公司承租的奥迪 A8LSSTFSI QUATTRO 尊贵型轿车一台（发动机号：CZS030158）根据双方签订的汽车融资租赁合同（合同号：201909YD00504），租赁期满后，承租人必须留购租赁物；整个租赁期内租赁物的100%所有权归属于出租人，北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第44页租赁期满，租赁物的所有权归属于承租人所有。对于该资产本次将其列入车辆中进行评估。
（7）无形资产企业申报的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产。其中账内无形资产为土地使用权及其他无形资产；账外无形资产主要为专利技术、商标和计算机软件著作权。
A.账内无形资产
1）土地使用权
土地使用权评估常用的方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况、评估人员获取的资料及有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值根据土地用途分别选择基准地价法、市场法进行评估。具体选择理由如下：
根据海门区人民政府办公室于2019年8月23日发布了《2018年度海门市城镇基准地价更新成果表》，公布了海门地区的基准地价以及基准地价修正体系，评估宗地所在区位纳入基准地价范围内；因海门市高质量服务企业发展工作领导小组办公室
《关于促进实体经济高质量发展的若干政策意见》中为鼓励优质项目，推行土地差别化定价。符合省级先进制造业集群名单和省级优先发展产业目录、符合土地节约集约要求，土地取得成本低于保护价70%的重特大项目，可按照工业用地出让最低价标准的70%挂牌。根据该“意见”海门地区对于土地挂牌有优惠政策，扶持企业发展。结合工业用地出台的有关政策，经评估人员分析，由于工业用途出让用地采用基准地价法土地评估结果将与现时土地市场价格形成差异化，因此工业用途出让用地不适宜采用基准地价法；对于公共设施出让用地本次评估具备采用基准地价法的条件；
由于委估宗地所在区域同类工业用地有较活跃的土地交易市场，近期有成交的土地案例，土地用途均为工业用地，所需资料可获取，具备采用市场法评估的条件。
因此，本次评估待估宗地根据土地用途分别采用基准地价法和市场法两种方法进行评估。
·基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与基准地价修正体系中给定的对应条件及北京华亚正信资产评估有限公司
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其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正，据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。其基本评估公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
上式中：
P——宗地价格
P1b——待估宗地适用基准地价
ΣKi ——宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）
Kj ——-估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数D ——-_土地开发程度修正值
·市场法：
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：
委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E
式中：P—可比交易实例价格A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
E—使用年限修正系数
2）其他无形资产主要为日常办公软件和一项上海车牌所有权。评估人员在对外购无形资产目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查了解的基础上，本次采用市场法进行评估，具体如下：
·对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
·对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
·对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
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·对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
·对于近期购入的其他无形资产，通过查询评估基准日市场价格，在价值波动不大的情况下，以核实无误的账面值确定为评估值。
B.账外无形资产
截至评估基准日，企业申报的表外无形资产为专利资产、商标资产及计算机软件著作权。
一、无形资产评估方法
A.未使用的商标资产评估
因本次商标资产均带有“南通或 NT”标识，主要为中兴装备历年改制、增资扩股前原公司名称代表标识，导致上述商标标识无法适用于企业目前各类销售产品，未实际运用于企业生产销售活动中，无法为企业带来超额收益，所以这类商标资产对于该企业没有实用价值。对于当前未实际运用于企业生产销售活动中及未来年度预计无法为企业带来超额收益的商标资产，本次评估值为0元。
B.专利权评估
1）评估方法的介绍
无形资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
·成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。
·市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
·收益法指通过对被评估专利预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
2）评估方法的选择
·对于成本法
成本法是基于成本费用理论，衡量基准日时点重置一项与被评估资产功能相同或相似的资产所发生的客观必要的支出。因本次涉及的专利权、商标、计算机软件著作权均为账外资产，企业为进行财务核算，评估人员无法获取到与之相关投入成本、费用构成，采用成本法受到一定的限制，鉴于上述情况本次评估不采用成本法。
·对于市场法
由于知识产权无形资产的个案性较强，鲜有相同或相似的可比交易案例，因此评估中市场法同样受到限制。这种限制体现在交易案例少、可比性差、交易信息不对称北京华亚正信资产评估有限公司
北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO南塔 17层南方风机股份有限公司拟转让股权所涉中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件第47页等方面，鉴于上述情况本次评估不采用市场法。
·对于收益法
无形资产收益法主要为收益分成法，是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。
运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都具有很强的可操作性。故本次选取收益法。
3）评估模型本次评估师在合理估算无形资产带来的预期现金流的基础上采用折现的方式估
算无形资产价值。计算公式如下：
n
p = k *?R (1+ r)-ii
i=1
式中—P 为委估无形资产的评估值
—k 为技术分成率，本次评估采用收入分成率—Ri为无形资产未来第 i 年的收入
—n 为经济寿命期；
—（1＋ ）-ir 为第 i 年的折现系数
—r 为折现率
（8）递延所得税资产评估基准日递延所得税资产内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业往来款项坏账准备计提数、存货跌价准备计提数、金融资产公允价值变动时，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认北京华亚正信资产评估有限公司
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（9）其他非流动资产
对于其他非流动资产评估，评估人员核对总账、明细账以及报表余额，调查了解其他非流动资产形成原因，查阅了相关合同、记账凭证，以核实后账面值作为评估值。
3．流动负债
对于流动负债的评估，企业申报的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应付税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算；对于将来需要偿还利息的带息应付票据，按截至评估基准日计息天数乘以票面利率计算票面利息与本金之和确认为评估值。
4.非流动负债
企业申报的非流动负债为租赁负债、预计负债、递延收益。
（1）租赁负债本次评估范围内租赁负债主要内容为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费。评估人员查阅了融资租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证。租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）预计负债本次评估范围内的预计负债主要内容未被评估单位与员工之间的劳动纠纷未决诉讼，邵维新于2021年4月就患职业病要求赔偿一事向南通海门区人民法院提起民事诉讼，尚未开庭判决，截止2021年7月31日，公司预计与该项诉讼相关的损失为人民币140337.00元。评估人员了解了诉讼形成原因，查阅了相关诉讼书，确定其为企业预计发生的损失。对预计负债以账面值确认。
（3）递延收益评估基准日递延收益主要内容为5项企业近年获得的政府补助项目。对递延收益的评估，首先要获取相关补助文件、了解相关政策、确认该笔款项的性质、用途、金北京华亚正信资产评估有限公司
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·与资产相关：对于未完工的项目，按账面值确认评估值；对于已完工验收项目，按资产剩余寿命所对应的价值确认为评估值。
·与收益相关：对于用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，以核实后账面值乘以所得税税率确认评估值；用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，评估值按照相关相关费用期间所对应的价值进行确认。
·对于同时包含与资产相关部分和收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行评估；对于难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助进行评估。
（三）收益法
1．概述
本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2．基本评估思路
以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。
即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
3．评估模型
1．概述
本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业北京华亚正信资产评估有限公司
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价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2．基本评估思路
以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。
即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
3．评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
基本公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投
资价值-非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括带息的应付票据、长期应付款。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
·经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n F
P = ? i
Fn * (1 + g)+
i=1 (1 + r)
i (r - g)* (1 + r)n
式中—P 为评估基准日的企业经营性资产价值；
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—Fi 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
—Fn 为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
—r 为折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
—n 为详细预测期；
—i 为详细预测期第 i 年；
—g 为永续期增长率。
其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
·非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。
·溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。
·长期股权投资价值长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益价值
乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
（2）主要参数的确定
1）收益期和预测期的确定
评估人员经分析调查，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年8月-2026年12月共5.42年。2027年后为永续。
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2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估单位的所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式：
ke=rf+βe×RPm+rc
其中: rf：无风险报酬率RPm：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（四）评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定资产基础法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风北京华亚正信资产评估有限公司
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险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划方案。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作。
（二）现场调查收集资料阶段评估人员于2021年9月1日至2021年9月29日对评估对象涉及的资产和负债
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1.评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2.根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
4.评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5.评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
（三）评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（四）内部审核及报告出具阶段北京华亚正信资产评估有限公司
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根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
（五）整理归集评估档案
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均匀发生；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6.被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
7.经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中兴能源装备有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%税率征收企业所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化且相关申请资质到期后可正常续期，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格享受相关税收优惠减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日，总资产账面价值为180782.61万元，评估价值为190336.34万元，增值额为9553.73万元，增值率为5.28%；
总负债账面价值为19350.53万元，评估价值为19088.81万元，减值额为261.72万元，减值率为1.35%；净资产账面价值为161432.08万元，股东全部权益价值为171247.53万元，增值额为9815.45万元，增值率为6.08%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年7月31日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1120460.74123899.653438.912.85
非流动资产260321.8766436.696114.8210.14
其中：长期股权投资32618.942426.28-192.66-7.36其他权益工具投资4600.001221.64621.64103.61北京华亚正信资产评估有限公司
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账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产547683.8346579.80-1104.03-2.32
在建工程65461.435593.90132.472.43
使用权资产778.05--78.05-100.00
无形资产82971.599965.506993.91235.36
递延所得税资产9769.77511.30-258.47-33.58
其他非流动资产10138.26138.26-
资产总计11180782.61190336.349553.735.28
流动负债1218274.9618285.9510.990.06
非流动负债131075.57802.86-272.71-25.35
负债总计1419350.5319088.81-261.72-1.35
净资产(所有者权益)15161432.08171247.539815.456.08资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为161432.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为103515.46万元。较所有者权益账面值161432.08万元，减值57916.62万元，减值率为35.88%。
（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取。
1．差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为103515.46万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为171247.53万元，两者相差67732.07万元，差异率为39.55%。
两种评估方法差异的主要原因是：
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2．评估结果的选取
因中兴能源装备有限公司主营业务为核电、化工行业的无缝钢管生产、销售业务，属于黑色金属冶炼及压延加工业，该行业受到国家宏观经济和国际大宗商品市场周期性的影响较大，其生产性原材料铁、镍等国际大宗商品市场周期性的波动和不锈钢冶北京华亚正信资产评估有限公司
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炼行业随着国家宏观经济的波动呈现一定的周期性；其下游的石油化工、核电站、煤化工、新兴化工等领域都与宏观经济也存在着一定的联系，受到宏观经济波动的影响较大。而收益法是基于对市场的预期及判断的基础上进行的，且被评估单位主营业务近年来总资产周转率持续下降，产品利润率存在较大波动，虽然根据公司管理层决策，未来将会有相应的经营改善，但是根据该行业的宏观因素考虑及当前经营情况现状，未来收益仍然存在不稳定性因素较大，导致评估基准日未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，对评估单位资产负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
采用资产基础法中兴能源装备有限公司评估基准日股东全部权益价值为
171247.53万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（一）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关
当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，中兴能源装备有限公司涉及一项法律、经济未决诉讼事项，邵维新于2021年4月就患职业病要求赔偿一事向南通海门区人民法院提起民事诉讼，北京华亚正信资产评估有限公司
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尚未开庭判决，截止2021年7月31日，公司预计与该项诉讼相关的损失为人民币140337.00元。
截止评估基准日，中兴能源装备有限公司涉及一项行政处罚事项，2021年1月15日，中兴能源装备有限公司冷加工车间发生一起起重机械的伤害事故，事故造成1人死亡。根据《南通市海门区市场监督管理局行政处罚决定书》（海市监处字[2021]00226号）对中兴能源装备有限公司罚款人民币壹拾柒万元（￥170000元）。
本次未考虑法律、经济等未决事项对评估结论的影响。
（四）抵押、担保、租赁事项
1、租赁事项根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于2019年9月 18 日签订的汽车融资租赁合同（合同号：201909YD00504），合同约定中兴能源装备有限公司承租奥迪 A8LSSTFSI QUATTRO 尊贵型轿车一台（发动机号：CZS030158）承租费用为 1203616.00 元人民币，租赁期限自起租日起 36 个月，每期租金为33406.00元人民币，支付期数为36期（每1个月支付一期），留购价款为人民币1000.00元，租赁期满后，承租人必须留购租赁物；整个租赁期内租赁物的100%所有权归属于出租人，租赁期满，租赁物的所有权归属于承租人所有。
2、物权瑕疵截至评估基准日，根据评估人员现场查勘评估范围内房屋建构筑物，部分构筑物外观及实用性无法达到使用要求，少许设施已拆除，现场勘查情况较差，根据企业关于无法使用及已拆除设施的相关说明，物权瑕疵具体明细如下：
账面价值建成序号构筑物名称备注年月原值净值
1球架2008/4/111000.00330.00无法使用
2吊梁2008/7/133000.00990.00无法使用
3码头2004/8/31524389.0015731.67无法使用
4招待所西小路2005/1/113976.00419.28拆除
5水井2005/1/17000.00210.00拆除
6平冷工作台2012/8/161752.14389.90无法使用
7不锈钢水池2012/8/161111.11247.11无法使用
本次评估未考虑抵押、担保、租赁事项对评估结论的影响；对物权瑕疵所涉及的无法使用的构筑物，评估值仅保留账面残值；对已拆除的构筑物本次评估值为0。以北京华亚正信资产评估有限公司
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（五）关于收益预测的说明
1.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证；
2.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营、管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注；
（六）企业享有的税收优惠事项
经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中兴能源装备有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%税率征收企业所得税。本次评估，假设被评估单位收益期可正常享受上述税收优惠。
（七）其他需要披露的事项
评估人员在评估工作中核查到中兴能源装备有限公司拥有9项账外商标资产，具体明细如下表：
序注册核定使用商品/取得他项权利/注册号商标有效期号人服务方式备注中兴原始
114918911第7类至2025-12-13无装备取得中兴原始
214918754第6类至2025-10-27无装备取得北京华亚正信资产评估有限公司
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序注册核定使用商品/取得他项权利/注册号商标有效期号人服务方式备注中兴原始
313139765第6类至2025-01-20无装备取得中兴原始
45209993第6类至2029-05-27无装备取得中兴原始
55209992第37类至2029-09-13无装备取得中兴原始
65209991第40类至2029-09-13无装备取得中兴原始
71772106第6类至2022-05-20无装备取得中兴原始
81279878第6类至2025-09-30境外装备取得中兴302013原始
9第6类至2023-09-05境外装备006198取得
根据被评估单位提供的账外商标使用说明，上述商标均带有“南通或 NT”标识，主要为中兴装备历年改制、增资扩股前原公司名称代表标识，企业目前及企业未来期间各类产品销售，均不使用。本次评估对于无实用价值的商标资产没有考虑该部分的价值。如被评估单位未来经营情况及商标使用情况发生改变，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
根据长期股权投资苏州云管智能科技有限公司的章程协议，被评估单位认缴出资比例为20%，认缴出资额为400万元，截至评估基准日，被评估单位实缴出资总额为20万元，尚未足额出资，提请报告使用者注意。
北京华亚正信资产评估有限公司
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十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1.本资产评估报告仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5.未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内
容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
6.未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。
十三、资产评估报告日资产评估报告日为2021年10月20日。
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资产评估师：
资产评估师：
资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司二〇二一年十月二十日北京华亚正信资产评估有限公司
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华亚正信评报字【2021】A14-0002号
目录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告（含会计报表和附注）；
三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人和其他相关当事方的承诺函
六、签名资产评估师的承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
八、资产评估机构法人营业执照副本复印件
九、签名资产评估师资格证明文件复印件
十、资产评估明细表和各级汇总表
十一、收益法评估明细表和汇总表北京华亚正信资产评估有限公司
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