泰和新材:关于烟台经纬智能科技有限公司跟投方案暨关联交易的公告

临时公告：2021-056
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2021-056
烟台泰和新材料股份有限公司关于烟台经纬智能科技有限公司跟投方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届董事
会第十二次会议审议通过了《关于实施项目跟投有关事项的议案》，同意泰和新
材建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司（简称“经纬智能”）为试点率先实施。具体情况如下：
一、经纬智能跟投方案暨关联交易概述
为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，建立泰和新材及经纬智能长效激励和约束机制，公司采取项目跟投方式对核心骨干进行激励，由跟投对象以自有资金与企业共同投资，分享投资收益、承担投资风险。
本次经纬智能跟投方案为由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的6.20%）转让给16名跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%，其中泰和新材董事、高级管理人员7名参与本次跟投，合计受让出资额135万元，泰和新材放弃优先认购权。
本次参与跟投的公司董事、高级管理人员为董事、总经理迟海平先生，董事、副总经理马千里先生，董事、副总经理周国永先生，副总经理姜茂忠先生，副总经理王志新女士，总会计师顾裕梅女士，董事会秘书董旭海先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第（二）项规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。
针对本次关联交易，关联董事迟海平、马千里、周国永回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况关联方职务国籍身份证号码
迟海平董事、总经理中国37062519**********
马千里董事、副总经理中国37062919**********
周国永董事、副总经理中国37060219**********
姜茂忠副总经理中国31010719**********
王志新副总经理中国11010519**********
顾裕梅总会计师中国37060219**********
董旭海董事会秘书中国37062719**********上述关联方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：烟台经纬智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼
4、法定代表人：宋西全
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：3000.00万元人民币
7、成立日期：2021年6月11日
8、经营范围：一般项目：智能水务系统开发；可穿戴智能设备销售；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；电力电
子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
2临时公告：2021-056体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务指标
经纬智能成立于2021年6月，截至2021年9月30日，经纬智能资产总额1273.05万元，负债总额46.35万元，所有者权益1226.7万元；2021年1-8月，
经纬智能尚未投产，无营业收入，实现营业利润-1.57万元，利润总额-1.57万元，净利润-1.57万元（注：相关数据未经审计）。
10、本次交易完成前股权结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
泰和新材123041%
施秋梅99033%
李英栋30010%
王兵杰1505%
陈培宁1204%
孙雪梅1204%
吴景霞451.5%
徐群451.5%
合计3000100%
11、经纬智能不属于失信被执行人。
四、跟投方案
1.跟投对象范围
跟投对象共计16人，范围包括：泰和新材班子成员（不含市管干部），经纬智能经营团队及重要管理人员，泰和新材参与经纬智能项目调研及决策的其他人员，拟在经纬智能全职、兼职工作，或为经纬智能发展进行协同的其他核心骨干。
2.承诺服务期参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持经纬智能的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的经纬智能权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
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3.股权来源由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的
6.20%）转让给跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%。
在履行决策程序后，授权公司董事长在满足前述原则要求的前提下，与跟投对象协商确定最终的跟投数量。
4.跟投定价政策及定价依据
本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，跟投对象在受让认缴出资额后，应当及时向标的公司缴纳认缴注册资本。
五、交易目的和对上市公司的影响
经纬智能成立于2021年6月，为泰和新材新设立的混合所有制企业，广泛应用于汽车内饰、智能服饰、信息电子、智能家居、医疗健康等领域，发展前景相对较好；同时，由于全球尚无智能纤维产业化成功的案例，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为135万元人民币（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
我们事前审阅了《关于实施项目跟投有关事项的议案》及相关材料，公司建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司为试点实施，该关联交易
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有利于公司发展，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
八、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、《创新业务跟投管理办法》；
3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2021年10月23日
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