长春一东:长春一东离合器股份有限公司信息披露管理制度【2021年10月】

长春一东离合器股份有限公司
信息披露管理制度
（2021年10月修订）
第一章总则
第一条为加强对长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的管理，保护投资者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》或《中国证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn.
第七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第二章信息披露的内容及披露标准
第八条公司公开发行股票（公司债券）应按中国证监会的相关规定及格式
编制招股说明书（募集说明书）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书（募集说明书）中披露。
第九条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第十条公司应披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第一节定期报告
第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项
第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条定期报告中财务会计报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任为或者解聘公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生
重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应进行披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有义务配合上市公司做好信息披露工作。
第四章各相关人及相关方的信息披露职责与义务
第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十八条公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真
实、准确、完整。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十九条监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十条公司经营层应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十二条公司董事会及管理层负责检查公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立情况与执行情况，保证相关控制规范有效实施，保证相关财务信息真实、准确。
第三十三条董事会秘书负责协调实施信息披露管理事务管理制度，组织
和管理信息披露事务管理部门具体承担信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十四条公司财务部门、对外投资部门有义务配合信息披露事务管理
部门进行信息披露工作，以确保公司定期报告及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第三十五条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管
理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
控股子公司按公司要求时间和程序提供定期报告编制信息，接受财务审计，由公司统一编制定期报告；遇有本制度规定需披露的重大事项，由子公司指定联系人在第一时间向公司董事会秘书报告；控股子公司三会审议事项应按公司股权
管理办法规定执行，于会议召开前10日将相关审议事项报公司管理部门，涉及需披露信息的，由股权管理部门报董事会秘书处理。
第三十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五章信息的传递、审核、披露流程
第四十条公司在法定时间内由经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员负责编制定期报告草案，提请董事会审议；定期报告由董事会秘书负责组织编制并送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会
负责审核董事会编制的定期报告；审议、审核通过后由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十一条公司需提交董事会、股东大会审议的决策事项，其议案由董事
会秘书组织编制，或由其他提案人提交董事会秘书审核后提交董事会、股东大会审议。经法定程序审议通过后由董事会秘书组织信息披露工作。
第四十二条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长并同
时知会董事会秘书；公司各部门和分（子）公司负责人应当及时向董事会秘书报
告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券业务部门。
前述报告应为书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。
（二）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（三）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及信息披露负责人员应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（四）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。第四十三条公开信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核。
第四十四条公司拟披露信息按下列程序审批后，方可由董事会秘书按有
关规定披露：
（一）定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议按有关法律、法规和公司章程的规定审批；
（二）其他临时报告按下列规定执行：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审批；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先由总经理审核，再提交董事长批准，并以公司名义发布；
4、独立董事发表的独立意见无需经董事长审核。
第四十五条未公开信息披露前履行内部流转及审核程序时要控制流转范
围最小化，避免信息扩散，并要求信息知情人履行保密义务。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第四十六条公司向监管部门、证券交易所报送不需公开披露的报告时，应
由董事会秘书组织编写，由总经理或董事长审核后报送。
第四十七条公司拟在媒体刊登宣传资料的，对外发布前应由董事会秘书
进行审核，保证宣传内容的发布不违反相关信息披露规定。
第六章投资者、证券服务机构及媒体沟通
第四十八条股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或
亲自到公司查询有关信息。公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来函或其他方式问询的回复，仅限于公开披露的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣传作任何评价，也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。股东咨询电话是公司联系股东和监管部门、交易所的专用电话，除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，未经董事长授权，任何人不得随意回答股东的咨询。
第四十九条公司有义务接受其他投资者问询和查询，但提供的信息和资料范围仅限于已公开披露过的信息与资料。
第五十条公司聘用证券服务机构应与其签署保密协议，要求证券服务机构在法定期间内履行信息保密义务。
第五十一条公司与媒体沟通应遵守信息披露规定，不得向媒体提供公司
尚未公开的应披露信息，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
第七章保密措施
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十四条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围之内。
第五十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已发生明显异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章档案管理
第五十七条公司股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议由董事会秘书负责保管并指定专人存档。
监事会会议记录及决议由监事会主席负责保管并指定专人存档。总经理办公会会议记录由总经理办公室主任负责保管并指定专人存档。
第五十八条除前条所述资料之外的公司信息披露文件由证券事务管理部
门负责存档管理，包括但不限于：公开信息披露资料的指定报刊、定期报告、审计报告、所涉及事项的协议书、所涉及事项的政府批文、所涉及资产的财务报表、
评估报告、证券服务机构为信息披露出具的专项文件等。
第九章责任追究
第五十九条公司各部门以及分（子）公司发生重大信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第六十条信息披露过程中相关人员构成违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。公司有义务配合、协助监管部门对责任人进行调查、处理。
第六十一条信息披露过程中相关人员构成犯罪的，依法承担刑事责任。公
司有义务配合、协助司法机关调查、取证。
第六十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章附则
第六十三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六十四条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第六十五条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。