长春一东:长春一东离合器股份有限公司独立董事工作制度【2021年10月】

长春一东离合器股份有限公司
独立董事工作制度
（2021年10月修订）
第一条为维护长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)全体股
东及其他利益相关者的合法权益，规范公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司聘任的独立董事中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第二章独立董事的任职条件与独立性
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第六条独立董事应当符合《指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人接受提名的应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事由公司股东大会选举产生。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条对于中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职权与独立意见
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件与《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述（一）到（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当占二分之一以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的义务
第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照相
关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十三条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中专门授权。独立董事应亲自出席公司股东大会与公司股东现场沟通。
第二十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第二十七条拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内建议每年至少参加一次后续培训。此后应当每两年至少参加一次后续培训。独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
培训后独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则上市公司运作的法律框架独立董事的职责与责任上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第六章公司对独立董事正常履行职责提供的必要条件
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突的，以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定为准。
第三十四条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。