长春一东:长春一东离合器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度【2021年10月】

长春一东离合器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021年10月修订）
第一章总则
第一条为规范长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《长春一东离合器股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“《信息披露管理制度》”)等公司内部制度，制定本制度。
第二条公司董事会应当按照本制度以及中国证监会、证券交易所相关规
则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条持股5%以上公司股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理
人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及有关中介机构等相关主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四条本制度所指内幕信息的范围根据《证券法》规定包括但不限于以下
内容：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
(三)公司订立重要合同提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构的重大变化；
(十三)公司债务担保的重大变更；
(十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或营业用主要资
产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(十五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十六)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十七)变更会计政策、会计估计；(十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）筹划分红、增资等事项，事项的进展程度包括但不限于董事会就
发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(二十二)公司收购的有关方案；
(二十三)涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息；
(二十四)中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、和《上交所股票上市规则》的有关具体规定。
第五条本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二章内幕信息知情人的登记备案
第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式，填
写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条公司相关方涉及公司内幕信息的，按以下规定操作：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
（二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展
相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
（四）上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
（五）公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第（一）项至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司业务人员应事先向其详细了解内幕信息在其部门流转环节及各环节接触人员，并将上述情况报告公司董事会秘书，由董事会秘书登记内幕信息知情人档案。公司与该行政管理部门的第一手接触人签署保密协议和告知书并做好信息登记工作。上述签署人应按照保密协议及告知书内容履行保密义务和告知义务。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条公司下属各部门、各分公司、子公司的内幕信息管理的内容，以
其部门负责人、公司负责人为报告义务第一责任人，并由第一责任人组织相关人员按本制度向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书报告内幕信息，签署保密协议及告知书。
第十一条公司应向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交
易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好登记内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司有义务接受中国证监会及其派出机构、证券交易所查询、检查内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中相关内容的，公司应披露。
第十四条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三章内幕信息保密管理
第十五条公司进行涉及证券交易价格敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时间，尽可能缩小内幕知情人范围。
第十六条内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保密义务，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，应按《信息披露管理制度》履行信息披露前的传递流程，并履行信息保密义务。
第十七条公司全体董事、监事、高管及其他有机会获取内幕信息的内幕
信息知情人，在公司内幕信息公开前，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条公司或子公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。
第十九条公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研
究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。
第四章外部信息使用人管理第二十条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第二十一条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。
第二十二条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第二十三条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十四条外部单位或个人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十五条外部单位或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立
即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十六条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的内幕信息，除非与公司同时披露该信息。
第五章责任追究
第二十七条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《证券法》、中国证监会有关规定及本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可单处或并处。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所另有处罚、处分的，可以合并处理。第二十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人、外部信息使用人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十条内幕信息知情人涉嫌犯罪的，依法承担刑事责任。公司有义务
配合、协助司法机关调查、取证。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。