中国天楹:国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见二零二一年十月独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法
规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易的具体方案...........................................5
二、本次交易的性质.............................................8
三、关于终止业绩承诺补偿事项的说明.....................................9
第二节本次交易实施情况..........................................11
一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................11
二、本次交易的实施情况..........................................12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........14六、相关协议及承诺的履行情况.......................................14
七、相关后续事项的合规性和风险......................................15
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................17
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股中国天楹、上市公司、公司指
票代码：000035.SZ《中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况报实施情况报告书指告书》《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公本核查意见指司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草《重组报告书（草案）》指案）》
标的公司、目标公司、 Urbaser S.A.U.、Urbaser S.A.，系Firion的全资子指
Urbaser 公司
标的资产、标的股权 指 Urbaser S.A.U.100%股权
本次重组、本次交易、本次 中国天楹100%控制的下属子公司Firion拟以现金交指
出售、本次重大资产重组 易方式向Global Moledo S.L.U.出售标的资产的行为
交易对方、买方、Global
指 Global Moledo S.L.U.Moledo
卖方、Firion 指 Firion Investments S.L.U.交易双方 指 Firion和交易对方Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued sharecapital of Urbaser S.A.U.》
Platinum Equity Capital Partners V L.P.向交易对方
《股权出资承诺函》指
及Firion出具的《Equity Commitment》
股权交割日指2021年10月21日（北京时间）
基准日、锁箱日指2020年12月31日评估基准日指2020年12月31日
Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人FernandoSánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记录第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担保，用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint河内担保指Stock Company）（作为借款人）与中国民生银行股
份有限公司深圳分行、Banco Santander S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于2020年4月30日订立的金额为195000000美元的
《贷款协议》项下的债务
由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作为德银贷款指
委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行作为
3贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作为担保代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其他方于
2019年3月26日订立的受香港法律管辖的350000000欧元的《银团贷款协议》（以下称“《银团贷款协议》”）项下的贷款
《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香港德意志银行指
分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公司过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间香港楹展指香港楹展投资有限公司江苏德展指江苏德展投资有限公司河内天禹指河内天禹环保能源股份公司南通乾创指南通乾创投资有限公司南通坤德指南通坤德投资有限公司
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司
中伦、中伦律师指北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公法律意见书指司重大资产出售实施情况的法律意见书》
境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日境外律师法律备忘录指出具的法律备忘录
境外律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP于
《交割法律备忘录》指
2021年10月22日出具的法律备忘录
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20《重组管理办法》指日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元
注：本核查意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为 Global Moledo S.L.U.，其与上市公司不存在关联关系。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为 Urbaser100.00% 股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号名称具体内容
任何交割日前（1）金额不超过420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾发生的价格调问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问整减损（参见 费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
注2）日向卖方分配的23163344.78欧元股息；（3）如2021年8月
5（调减项）1日当天或之后交割（且在2021年11月15日之前），标的公司向卖方分配金额不超过400万欧元的股息；（4）如2021年
11月15日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不
超过4000万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以2021年5月1日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费
3算，每天7385.56欧元。卖方应在交割单（参见注3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020年12月31日)和交割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前 Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、减损指在任何情况下 Urbaser 向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资
本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣减、递
延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的
任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项
或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任
何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；
（8）任何目标公司作出或订立的开展上述7项项下的任何事项或使该等事项生效的任何协
议或安排；（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前5个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割
日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
6为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的评估值为 14.38 亿欧元。
（五）本次交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：
1、向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
2、将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公
证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交
割单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
3、对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项
于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
4、剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
（六）交割安排
在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日于指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。
7二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”本次交易前十二个月内，中国天楹不存在购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相
应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 Urbaser 中国天楹 财务指标占比
资产总额2771386.425037788.2455.01%
资产净额586013.311169341.0650.11%
营业收入1823854.892186749.1883.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的比例均
超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
8（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、关于终止业绩承诺补偿事项的说明
（一）业绩承诺及补偿安排
前次公司收购江苏德展100%股权时，公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊于 2018 年 6 月 19 日，对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
前次交易于2019年度内完成，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度，业绩承诺人承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5127万欧元、5368万欧元、
5571万欧元。业绩承诺期内，承诺人的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约
定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实
现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和
×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个
会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
9现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承
诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况及预期
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，Urbaser
累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14738万欧元，而承诺的三年累计净利润为16066万欧元，业绩承诺实现进度已达
92%，在2021年度剩余9个月的时间内仅需实现1328万欧元净利润，即可实现业绩承诺。
根据 Urbaser2019 年、2020 年以及 2021 年一季度业绩实现情况以及业务
长期稳定发展的现状，Urbaser 达到承诺净利润的预期较为确定，发生需要进行业绩补偿的可能性较小。
（三）业绩承诺补偿终止情况
本次交易完成后，公司将不再持有 Urbaser 股权，公司及控股股东、实际控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
上述终止业绩承诺补偿事项构成关联交易。本次关联交易事项，已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。
10第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）中国天楹的决策程序
2021年6月5日，上市公司独立董事就本次交易出具了认可意见，全体独
立董事对本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2021年6月5日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签
署《股权转让协议》、通过重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年6月5日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了签
署《股权转让协议》、通过本次重大资产出售的预案等相关议案。
2021年6月18日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
重组报告书草案等本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年6月18日，上市公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了
重组报告书草案等本次重组相关议案。
2021年7月19日，上市公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重组相关议案。
（二）交易对方的内部决策程序
根据境外律师法律备忘录，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署和履行本次交易协议等相关事项。
（三）外部审批程序
11根据《交割法律备忘录》，本次交易已经通过欧盟与智利主管机构反垄断审
查、法国外商直接投资审查，以及西班牙外商投资和反洗钱审查，且本次交易无需履行丹麦的外商投资审查。
根据《交割法律备忘录》，《股权转让协议》所列本次交易的交割条件均已满足。截至本核查意见出具日，本次交易的决策及审批程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况根据《交割法律备忘录》，本次交易交割日为2021年10月21日（北京时间），卖方于交割日向买方出具了交割单（Closing Statement），载明交割日买方应向卖方支付的现金对价为1469665466.84欧元，具体情况如下：
序号项目金额（欧元）
1初始价格1500000000
2减：任何交割日前发生的价格调整减损30463344.78
3减：任何约定减损（调减项）1156275.82
4加：等待费（调增项）1285087.44
调整后的交割日现金支付对价合计1469665466.84
根据《交割法律备忘录》，买方于交割日以现金全额支付上述交割日现金支付对价，具体支付方式如下：
1、向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款
项300181631.95欧元，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
2、将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公
证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的保管账户；
3、对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项
于交割日的余额281693917.92欧元，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser 相关银行账户予以偿还；
124、剩余金额为728789916.97欧元，其中：440万欧元支付至交割单中列明
的公证人在桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户，用以中国天楹申请开立以中国天楹签订的马尔代夫生活垃圾焚烧发电项目设计与采购合同的
承包方 Alke ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.、Alkata? ?n?aat ve Taahhüt A.?.为受益人
的履约银行保函；724389916.97 欧元支付至交割单中所示的 Firion 银行账户。
（二）标的资产过户情况
根据《交割法律备忘录》，于2021年10月21日（北京时间）交割当日，买方全额支付了交易对价，Urbaser 的股权质押全部解除，Urbaser100%股权完成过户，本次交易完成交割。
（三）相关债权债务处理情况
根据《交割法律备忘录》及《股权转让协议》，本次交易实施过程中，买方已经向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款，Urbaser 为该项贷款提供的担保已经解除。
中国天楹及下属子公司与 Urbaser 及其下属子公司之间截至交割前的往来债务于交割日亦已结清。
除此之外，本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司和上市公司的债权债务转移问题，Urbaser 和上市公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。
根据《交割法律备忘录》，于交割日，标的公司 Urbaser 现任董事和非董事秘书已提交辞职信不可撤销地辞去其在 Urbaser 担任的职务，买方任命了Urbaser 董事会的新董事和非董事秘书。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
1、2021 年 6 月 5 日（北京时间），Firion、中国天楹及交易对方等相关方
签署了《股权转让协议》、《股权出资承诺函》（Equity Commitment）在内的相关交易文件。
根据《交割法律备忘录》，本次交易各方已在所有重大方面履行并遵守上述协议要求其在本次交易交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务。
2、2021年6月5日，中国天楹与控股股东南通乾创、实际控制人严圣军
和茅洪菊签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
14本次交易已通过中国天楹董事会、股东大会审议通过，Urbaser100%股权
已经完成交割，上述协议生效条件均已达成，自2021年10月21日（交割日）起南通乾创、严圣军和茅洪菊在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务自动终止。
（二）相关承诺及履行情况本次交易相关承诺的主要内容已经在《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至本核查意见出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户、交易对价已支付完毕。本次交易的相关后续事项主要包括：
1、根据《股权转让协议》及《交割法律备忘录》，本次交易完成后，买方应
在交割日后7日内向阿根廷反垄断机构提交本次交易交割的通知。
2、根据《股权转让协议》及《交割法律备忘录》，中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint StockCompany）（作为借款人），中国民生银行股份有限公司深圳分行、BancoSantander S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于
2020年4月30日订立的金额为195000000美元的《贷款协议》项下的债务
一旦获得清偿，河内担保将立即全额被解除，待河内担保被解除后，买方已向交割单中列明的公证人在桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户支
付的 1.59 亿欧元将划至 Firion 指定账户。
3、根据《股权转让协议》及《交割法律备忘录》，在交割日后六个月届满之日前，如买方发现标的任何除《股权转让协议》约定的经允许的价值减损之外的减损金额，可书面通知卖方违反《股权转让协议》所载无减损承诺，并列明该等价值减损金额、附上合理证据，卖方应继续承担责任，直至任何相关索赔得到满足、解决或撤回。
154、上市公司全资子公司江苏德展需就其不再通过香港楹展和 Firion（作为投资路径）持有 Urbaser 股权事宜按照《境外投资管理办法》向江苏省商务厅申请办理境外投资备案注销手续。
5、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关
承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
6、上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。
综上，在相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
16第三节独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）交易各方已按照《股权转让协议》及相关协议的约定，就相关标的资
产履行了交割程序。本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已经完成；
（三）本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四）在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员
的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形；于交割日，标的公司 Urbaser 现任董事和非董事秘书已提交辞职信不可撤销地辞去其在 Urbaser
担任的职务，买方任命了 Urbaser 董事会的新董事和非董事秘书；
（五）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（七）在交易相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”17（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金炜王慧远刘念国金证券股份有限公司
2021年10月25日
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