致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2021-041
北京致远互联软件股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·限制性股票预留授予日：2021年10月25日
·限制性股票预留授予数量：21.80万股，占目前公司股本总额7698.9583万股的0.28%
·股权激励方式：第二类限制性股票
《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2021年10月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年10月25日为预留授予日，以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年 10月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
4、2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
5、2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。
除上述调整外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司
2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月25日，并同意以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《北京致远互联软件股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年10月25日，同意以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021年10月25日
2、预留授予数量：21.80万股，占目前公司股本总额7698.9583万股的0.28%
3、预留授予人数：38人
4、预留授予价格：29.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起18个月后的首个交易日预留授予的限制性股
至预留授予之日起30个月内的最后一个交30%
票第一个归属期易日止自预留授予之日起30个月后的首个交易日预留授予的限制性股
至预留授予之日起42个月内的最后一个交30%
票第二个归属期易日止自预留授予之日起42个月后的首个交易日预留授予的限制性股
至预留授予之日起54个月内的最后一个交40%
票第三个归属期易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制占预留授予占目前公司姓名国籍职务性股票数限制性股票股本总额比量（万股）总数比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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二、其他激励对象（共38人）
董事会认为需要激励的人员（共38人）21.80100.00%0.28%
合计21.80100.00%0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本次预留授予激励对象人员名单确定标准与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。
本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年10月25日，并同意以授予价格
29.55元/股向符合条件的38名激励对象授予21.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年10月25日对授予的21.80万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下：
1、标的股价：59.45元/股（授予日收盘价为59.45元/股）2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）3、历史波动率：19.7700%、20.4315%、21.2736%（采用沪深300近18个月、
30个月、42个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.7315%（公司最近1年股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销的总费用2021年2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
666.9947.97287.81200.86104.3925.97
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；
（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京致远互联软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性
股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
（二）北京致远互联软件股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）
（三）北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截止授予日）（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2021年10月26日