昇辉科技:关于控股子公司昇辉新能源拟使用自有资金投资佛山市飞驰汽车科技有限公司的公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2021-071
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股子公司昇辉新能源有限公司
拟使用自有资金投资佛山市飞驰汽车科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月25日召开第四届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司昇辉新能源有限公司拟使用自有资金对外投资的议案》。为推动公司氢能产业的规划与布局、进一步促进公司在氢能应用领域的发展，公司控股子公司昇辉新能源有限公司（以下简称“昇辉新能源”）拟使用自有资金向佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰汽车”）投资人民币10000万元。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审批。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山市飞驰汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91440600728769162N
成立日期：2001年2月27日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：佛山市禅城区石湾新岗路39号
法定代表人：江勇
注册资本：23075.86万元
经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新
车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；
小微型客车租赁经营服务；劳务服务(不含劳务派遣)；货物进出口；技术进出口；
物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。
公司及子公司与佛山市飞驰汽车科技有限公司不存在关联关系。
2、飞驰汽车近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额125818.82147750.21
负债总额95829.19124905.55
净资产29989.6322844.66
项目2021年1-6月2020年度
营业收入10627.7250974.83
净利润-2855.031271.00
说明：
（1）上述2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。
（2）飞驰汽车2021年上半年利润同比大幅下滑的原因说明：
根据山西美锦能源股份有限公司2021年10月18日发布的《关于深圳证券交易所对公司2021年半年报问询函回复的公告》，其中对飞驰汽车2021年上半年利润情况进行了说明。
·新能源补贴政策调整，通过“以奖代补”方式对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励，由于2021年上半年示范城市群尚未正式确定，导致飞驰汽车与客户在约定补贴条款时无法达成一致，待政策明确后方可签订正式销售合同并安排生产。
·2021年上半年飞驰汽车生产产品转型，由公交车转变为重卡、自卸等物流商用车，此车型首次投入生产，尚未批量生产，且生产工人的工资及福利、燃动费用多为固定成本，单车生产成本偏高。
·随着我国“双碳”战略目标的提出氢能的开发、利用将进入实质性发展阶段。目前，京沪粤氢燃料电池示范城市群已获国家五部委批复，将为飞驰汽车销售车辆提供了坚实的政策和市场基础。飞驰汽车预计2021年签订各类商用车销售合同700辆左右，预计形成销售收入8亿左右。3、增资前后飞驰汽车的股权结构序注册资本（增资前）注册资本（增资后）股东名称出资金额股权出资金额股权号（万元）比例（%）（万元）比例（%）山西美锦能源股份有
111814.840351.2011814.840346.55
限公司广东鸿运高新技术投
28953.433738.808953.433735.27
资有限公司
广东佛山（云浮）产
3业转移工业园投资开2307.586010.002307.58609.09
发有限公司
4昇辉新能源有限公司//2307.58609.09
合计23075.8600100.0025383.4460100.00
三、对外投资合同的主要内容
1、昇辉新能源拟以增资方式向飞驰汽车投资人民币10000万元，占其增资
后注册资本的9.09%。
2、昇辉新能源于投资协议签署后10个工作日内向飞驰汽车支付60%增资款，
待完成工商变更登记后支付剩余40%增资款。
3、自本协议生效之日起至工商登记完成日止，飞驰汽车应以与以往惯例一
致的方式进行经营运作，不变更主营业务，继续维持其与客户的关系，尽其最大努力保证公司的合法合规与稳定健康经营。
4、昇辉新能源已就签署及履行本协议履行了全部必要的内部决策程序。
5、违约及赔偿
（1）除非本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务
或声明、承诺及保证，或所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违反本协议，该方应当按照守约方的书面通知纠正其违约行为。如果违约方在守约方发出书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即解除本协议。
（2）除因飞驰汽车之原因或不可抗力导致昇辉新能源无法按时支付增资价款外，若昇辉新能源未能在最终出资期限届满之日起30日内向飞驰汽车支付所有增资款的，飞驰汽车有权终止本次增资并解除本协议。
6、生效条件双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
四、估值情况根据上市公司山西美锦能源股份有限公司2017年12月16日与2017年12月26日分别披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的进展公告》
和《关于受让氢能源汽车制造企业15%股权暨公司拟取得控制权的公告》，山西美锦能源股份有限公司分别以23530万元与9750万元受让飞驰汽车36.2%与
15%的股份，据此可推算出上述股权转让时飞驰汽车的估值为6.5亿元。
综合飞驰汽车目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来
明确的经营规划及业绩增长预期，同时参考从事燃料电池汽车业务的整车企业的市场估值等因素，经各方协商一致，确定目标公司投前估值为人民币10亿元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次增资是公司在氢能产业链下游的投资与拓展，有利于公司氢能产业的规划与布局，将进一步推动公司在氢能应用领域的发展。
飞驰汽车是华南地区领先的氢能源商用整车制造商，车辆类型包括氢燃料电池客车、物流车、重卡等，在国内及广东地区氢能源汽车销量及市场占有率位居前列。氢能源商用车续航里程高、零排放的优势，将助力交通运输领域实现深度脱碳，在国家双碳战略目标下，氢能源商用车预计在技术、成本与销售方面取得进一步突破。
2、存在的风险
（1）投资标的产品转型的不确定性风险。飞驰汽车目前正进行产品转型，由公交车转变为重卡、自卸等物流商用车，产品是否能够顺利转型存在一定的不确定性。
（2）投资标的业绩波动风险。由于产品转型的原因，飞驰汽车将在新产品
开发及试产阶段投入较多研发费用，可能会对短期业绩产生一定的影响。
（3）市场与政策风险。目前，国内已出台多项支持燃料电池汽车发展的政策，若干部门对燃料电池汽车未来的保有量做出了指引。但由于燃料电池汽车技术与成本的原因，受国家政策的影响较大，若政策发生重大变化，则会对燃料电池汽车的市场造成不利影响，未来几年燃料电池汽车的增长可能不及预期。
3、对公司的影响
本次增资符合公司的发展战略和长远规划，对公司整体的现金流及财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、其他董事会授权公司管理层签署《关于佛山市飞驰汽车科技有限公司之增资协议》等相关文件，并根据情况变化适当调整并办理本次对外投资的相关事宜。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次临时会议决议。
2、《关于佛山市飞驰汽车科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2021年10月25日