渤海租赁:关于召开渤海租赁股份有限公司“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议通知

证券代码：000415证券简称：渤海租赁公告编号：2021-089
债券代码：112810.SZ 债券简称：18渤租05
关于召开渤海租赁股份有限公司
“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议的通知
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《债券上市规则》”）、《渤海租赁股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）作为“18渤租05”（以下简称“本期债券”）的召集人，就召集本期债券2021
年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下：
特别提示:
1、根据《募集说明书》，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期债券表
决权总数的二分之一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本期
债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债券表决权总数的三分之二的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
一、会议召开背景2020年以来，因新冠疫情突发及扩散，对全球航空业造成很大负面冲击，受下
游航空公司风险因素传导，公司生产经营受到很大影响，2020年，公司营业收入
274.18亿元，同比降低29.34%，净利润-85.96亿元，降幅358.68%，流动性持续紧张。目前疫情的影响依然在持续，2021年上半年公司实现营业收入119.27亿元，较上年同期下降53.53亿元，同比下降30.98%；归母净利润为亏损11.83亿元，较上年同期减亏约13.31亿元，减亏幅度约52.94%。同时，目前公司控股股东海航资本集团有限公司重整工作正在海航集团联合工作组的统筹下有序进行。
渤海租赁2021年半年度报告披露，截至2021年6月30日，公司流动负债超过流动资产人民币1352692.60万元。于2021年6月30日，公司若干境内借款、长期应付款等债务未按照相关协议按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计人民币835528.30万元，公司正在与相关借款银行和债权人协商续借或展期安排。
根据目前状况，公司短期流动性匮乏，缺乏兑付能力，公司申请对“18渤租05”的本金进行展期，利息全额兑付。
根据2021年6月7日公司公布的《关于渤海租赁股份有限公司2019年度第二期超短期融资券2021年第二次持有人会议决议的公告》，公司发行的渤海租赁股份有限公司2019年度第二期超短期融资券（“19渤海租赁SCP002”）再次展期通过。
根据2021年7月2日公司公布的《关于“18渤金01”2021年第二次债券持有人会议决议的公告》，公司发行的“18渤金01”展期方案通过，“18渤金01”自2021年6月20日到期之日起本金展期2年，展期期间票面利率为4%，按年付息。
根据2021年9月8日公司公布的《关于“18渤金02”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，公司发行的“18渤金02”展期方案通过，“18渤金02”自2021年9月10日到期之日起本金展期2年，展期期间票面利率为4%，按年付息。
根据2021年10月8日公司公布的《关于“18渤金03”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，公司发行的“18渤金03”展期方案通过，“18渤金02”自2021年10月10日到期之日起本金展期2年，展期期间票面利率为4%，按年付息。根据2021年10月25日公司公布的《关于“18渤金04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，公司发行的“18渤金04”展期方案通过，“18渤金04”自2021年
10月26日到期之日起本金展期2年，展期期间票面利率为4%，按年付息。
二、债券发行情况
1、债券名称：渤海租赁股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债
券（第五期)2、发行主体：渤海租赁股份有限公司（曾用名“渤海金控投资股份有限公司”）
3、债券简称：18渤租05
4、债券代码：112810.SZ
5、发行规模：3.19亿元
6、债券余额：3.19亿元
7、债券期限：本期债券期限为3年
8、起息日：2018年12月5日
9、兑付日：2021年12月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）
10、担保情况：本期为无担保债券
11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司
12、上市地：深圳证券交易所
三、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：渤海租赁股份有限公司
（二）会议召开形式：非现场会议形式召开
（三）会议召开时间：2021年11月2日9:00至2021年11月2日18:00
（四）会议表决方式：电子邮件投票方式表决。电子邮件投票时间：2021年11月2日9:00至2021年11月2日18:00通过电子邮件方式将表决票及证明文件扫描件发送至债券受托管理人处。
（五）投票方式：
本次会议采取电子邮件投票方式，债券持有人会议采取记名方式投票表决。
以电子邮件投票参加会议表决的债券持有人，请通过电子邮件发送以下文件：
（1）债券持有人为机构投资者：会议表决票（附件一）、法定代表人或执行事
务合伙人或负责人身份证复印件（加盖公章）、营业执照副本复印件（加盖公章）、
法定代表人或负责人资格的有效证明（加盖公章）、证券账户卡复印件(加盖公章)，如委托代理人进行电子邮件投票，还应提交授权文件（加盖公章）、代理人身份证复印件（加盖公章）。
（2）债券持有人为自然人：会议表决票（附件一）、本人身份证复印件（本人
签名）、证券账户卡复印件（本人签名），如委托代理人进行电子邮件投票，还应提交授权文件（本人签名）、代理人身份证复印件（代理人签名）。
本次投票仅可通过电子邮件方式表决。债券持有人应于表决时间内（2021年11月2日9:00至2021年11月2日18:00）（以受托管理人收到邮件时间为准），将表决票及证明文件签字（适用于自然人持有人）或加盖公章（适用于机构持有人）后
以扫描件形式以邮件方式发送至受托管理人指定邮箱 zqcyrtp@cgws.com。
如同一债券持有人通过电子邮件重复投票的，以最后一次有效投票结果为准，最后一次有效投票以电子邮件系统时间孰后认定。
请债券持有人于本次会议表决结束后1个工作日内将上述会议表决票及证明文
件等原件寄达债券受托管理人处。债券受托管理人的联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15层长城证券，戚春然（收），13632947816。
（六）债权登记日：2021年11月1日（持有人会议召开日前的第1个交易日，以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。（七）参加会议人员：
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“18渤租05”公
司债券的债券持有人均有权参加债券持有人会议。
2、债券受托管理人及发行人委派的人员。
3、见证律师。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和
有效表决权等事项出具法律意见书。
四、会议的表决程序和效力
（一）本次会议采取电子邮件投票的表决方式，会议表决票样式参见附件一；
（二）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
（三）债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
（四）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
（五）债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期债券表决权总数的二分之一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债券表决权总数的三分之二的债券持有人同意方可生效。
（六）债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
五、会议会务人
召集人、发行人：渤海租赁股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦20层
联系人：聂壮、胡逸凡
联系电话：010-58102695、010-58102687
本期债券受托管理人：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15层长城证券
联系人：戚春然、徐溢文
联系电话：13632947816、13437104040
六、会议拟审议事项
本次会议拟审议以下议案：
议案一：关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记
日、推举两名监票人等要求的议案
议案二：关于就“18渤租05”修改《募集说明书》部分条款及申请“18渤租
05”本金展期的议案
以上议案内容详见附件二。
本次会议投票表决截止时间可视情况延长，若有延长，会议召集人将以公告方式发出补充通知，在本次债券持有人会议通知（含补充通知）载明时间内的投票，均视为对本次债券持有人会议投票时间的认可。未按照投票时间进行的投票，视为无效票，敬请投资者留意。本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式发出补充通知，敬请投资者留意。
附件一：会议表决票
附件二：债券持有人会议议案（本页以下无正文）（本页无正文，为《关于召开渤海租赁股份有限公司“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议通知》之盖章页）渤海租赁股份有限公司
2021年10月25日附件一：会议表决票
“18 渤租 05”（债券代码：112810.SZ）2021年第一次债券持有人会议表决票债券持有人持有数量（面值证券账号
100元为一张）
委托代理人（如有）姓名委托日期2021年月日
委托代理人（如有）身份证号码表决票议案同意反对弃权
议案一：关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记日、推举两名监票人等要求的议案
议案二：关于就“18渤租05”
修改《募集说明书》部分条款
及申请“18渤租05”本金展期的议案
机构债券持有人（公章）/自然人债券持有人（签字）：
机构债券持有人法定代表人/负责人（签字/签章）：
委托代理人（如有）签字：
日期：
注：表决结果请在表决票上对应栏内用“√”表示。附件二：
债券持有人会议议案
议案一：关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记
日、推举两名监票人等要求的议案
根据《会议规则》和《募集说明书》，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日；临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5
个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知；债权登记日应为持有人会议召开前的第五
个交易日；会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
鉴于本次债券持有人会议拟议事项具有急迫性，特提请债券持有人会议豁免本次债券持有人会议关于发出会议通知、提交临时议案、发出会议补充通知、债权登
记日的时间要求。鉴于本次债券持有人会议为非现场会议形式召开，没有债券持有人或代理人现场参加，因此申请豁免推举两名监票人的要求。
议案二：关于就“18渤租05”修改《募集说明书》部分条款及申请“18渤租
05”本金展期的议案
根据《募集说明书》关于本期债券违约情形的约定，发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金
融机构的贷款本金或/和利息构成本期债券项的重大违约。
为支持发行人化解债务风险，现申请就“18渤租05”将《募集说明书》项下构成本期债券项的重大违约的事件中删除“发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息”的约定。同时受托管理协议约定与募集说明书修改内容不一致的，以本次决议修改的募集说明书的内容为准。受“新冠疫情”影响，发行人经营困难，根据其现金流情况及债务偿付安排，预计无法保障本金兑付，为维护“18渤租05”全体持有人权益，现申请“18渤租
05”本金展期，具体展期方案如下：发行人于2021年12月6日支付“18渤租
05”上一计息期利息，同时申请“18渤租05”自2021年12月5日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年12月5日（如遇非交易日，则顺延至其
后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。