飞亚达:关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2021-093
飞亚达精密科技股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：本次回购股份种类为公司发行的境内上市外资股（B股）股份。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不高于港币8.05元/股，价格上限未超
过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照不低于人民币5000万元且不超过人
民币 10000 万元、回购价格上限港币 8.05 元/股进行测算，预计回购 B股股份的数量约为 746万股至1492万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.75%至3.5%。
5、拟回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额为不低于人民币5000万元（折合港币约6002万元）且不超过人民币10000万元（折合港币约12004万元）（实际使用港币金额则按外汇申购当日汇率换算）。本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
6、拟回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过12个月。
7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购
期间无增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份使用资金为港币，尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股
（B股）股份的方案》。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
为提振市场信心，实现股东价值最大化，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式对公司部分境内上市外资股（B股）股份进行回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市时间已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境
内上市外资股（B股）股份。
（2）本次回购股份的价格区间：本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于港
币8.05元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
在股东大会授权的前提下，公司董事会可根据市场情况适当调整回购价格上限，但不得高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市外资股（B股）股份。（2）回购股份的用途本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（3）回购股份的数量
按照不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元、回购价格上限港币8.05元/
股进行测算，预计回购 B股股份的数量约为 746 万股至 1492 万股。预计回购股份占公司目前已发行总股本比例约为 1.75%至 3.5%，占已发行 B 股总股份数比例约为 12.88%至 25.76%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。
若公司在回购股份期限内发生送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
5、拟回购股份的资金总额及资金来源
（1）回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币5000万元（折合港币约6002万元）且不超过
人民币10000万元（折合港币约12004万元）（实际使用港币金额则按外汇申购当日汇率换算），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（2）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会通过本回购股份方案的决议之日起12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购金额达到最高限额10000万元人民币，或回购股份数量达到最
大限额1492万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在股东大会授权的前提下，如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
（1）按照本次回购金额下限人民币5000万元、回购价格上限港币8.05元/股进行测算，回购 B 股股份数量约为 746 万股，预计回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
回购实施前回购注销后股份性质数量（万股）比例数量（万股）比例
一、有限售条件股份10382.44%10382.48%
其中：A股 1038 2.44% 1038 2.48%
二、无限售条件股份4158897.56%4158897.52%
其中：A股 35796 83.98% 35796 85.47%
B股 5792 13.59% 5046 12.05%
三、总股份42626100.00%41880100.00%
（2）按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限港币8.05元/股进行测算，回购 B 股股份数量约为 1492 万股，预计回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
回购实施前回购注销后股份性质数量（万股）持股比例数量（万股）持股比例
一、有限售条件股份10382.44%10382.52%
其中：A股 1038 2.44% 1038 2.52%
二、无限售条件股份4158897.56%4009697.48%
其中：A股 35796 83.98% 35796 87.02%
B股 5792 13.59% 4300 10.45%
三、总股份42626100.00%41134100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产412541.52万元，归属于上市公
司股东的净资产285715.96万元，流动资产292222.77万元。按本次拟回购资金总额上限人民币10000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.42%、3.50%、3.42%。因此本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；（2）以回购数量上限计算，本次回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化；
（3）全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出本次回购股份相关的决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无增减持计划；
（3）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划，如后续拟实施减持
股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
根据回购方案，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
11、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
12、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）依据有关规定在回购期限内择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格、数量等；
（3）依据有关规定，根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调
整或终止本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购方案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，且经出席本次董事会全体
董事同意，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
2、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上通过后方可实施。
三、独立董事的独立意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，相关审批及决策程序合法合规；
2、本次回购股份的实施，有利于提振市场信心，助推公司市值提升，提高每股收益和净
资产收益率，实现股东价值最大化，促进公司长期稳定健康发展；
3、本次回购股份资金来源于公司自有资金。本次回购以集中竞价方式实施，不会对公司
经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位或导致公司控制权发生变化；
4、本次回购股份不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份使用资金为港币，尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；2、独立董事关于第十届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告飞亚达精密科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日