信维通信:北京大成（上海）律师事务所关于公司第三期股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
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1北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码300136）的委托，为公司实施第三期股权激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019年08月27日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2019年09月26日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划授予事项的法律意见书》、于2020年10月21日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格暨第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》、于2021年07月20日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。现对其第三期股权激励计划注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
2漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施第三期股权激励计划的必备法
律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3正文
一、关于公司第三期股权激励计划实施情况暨本次注销部分股票期权事项的批准和授权1．2019年08月27日，信维通信第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。董事吴会林、杜敏、虞成城与李敢为激励对象，系关联董事，已回避表决。
2019年08月27日，信维通信第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
2019年08月27日，信维通信独立董事就《第三期股权激励计划（草案）》《考核办法》等相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本
次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。
2．2019年08月28日，信维通信公告了《第三期股权激励计划激励对象名单》。
2019年08月28日至2019年09月11日，公司将本次激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年09月12日，公司公告了监事会发表的《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3．2019年09月19日，信维通信2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
4理股权激励有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理股权激励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
4.2019年09月26日，信维通信第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事吴会林、杜敏、虞成城与李敢为激励对象，系关联董事，已回避表决。
2019年09月26日，信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见》，同意向激励对象授予股票期权。
2019年10月23日，信维通信公告了《关于第三期股权激励计划授予登记完成的公告》。
5．2020年10月21日，信维通信第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施了2019年年度权益分配，同意股票期权行权价格调整为23.87元/份。认为第一个行权期行权条件已成就，同意第一个行权期的股票期权可行权。关联董事吴会林、虞成城与李敢已回避表决相关议案。
2020年10月21日，信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第十次会议审议事项的独立意见》，同意股票期权行权价格调整为23.87元/份。认为第一个行权期行权条件已成就，同意第一个行权期的股票期权可行权。
6．2021年07月20日，信维通信第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分配，同意股票期权行权价格调整为
23.77元/份。关联董事吴会林、虞成城与李敢已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
7．2021年10月25日，信维通信第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案》，因股票期权第二个行权期公司业绩未达到考核目标，同意公司注销第二个行权期不符合行权条件的1000万份股票期权。同意注销第一个行权期已获授
5但未在行权期内行权的530万份股票期权。关联董事吴会林、虞成城与李敢已回
避表决相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司第三期股权激励计划注销部分股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的规定。
二、关于部分股票期权注销的具体情况
1．注销原因
（1）第二个行权期公司业绩未达到考核目标
根据《第三期股权激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求为2020年营业收入不低于65亿元。如公司业绩未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告出具
的标准无保留意见的天职业字[2021]24686号《审计报告》显示，公司2020年度营业收入为63.936亿元，未达到第二个行权期的公司业绩考核目标。
因此，公司需注销第二个行权期内未达到行权条件的全部股票期权。
（2）未在第一个行权期内行权
根据《第三期股权激励计划》的相关规定，未在行权期内行权的股票期权由公司注销。
信维通信在2020年11月11日披露了《关于第三期股权激励计划股票期权
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。股票期权第一个行权期的行权期限为2020年11月12日至2021年10月22日。现第一个行权期行权期限已届满，尚有可行权的530万份股票期权没有行权。
因此，公司需注销可行权但未在第一个行权期内行权的股票期权。
2．注销数量
第二个行权期不符合行权条件的股票期权合计为1000万份，第一个行权期
6可行权但未在行权期内行权的股票期权合计为530万份。
因此，本次注销股票期权合计为1530万份。
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划部分股票期权注销原因、数量符合《公司法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，股票期权注销原因和数量相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)7（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限
公司第三期股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:吴晨尧
经办律师：
张小英年月日
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