羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书

北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施
之法律意见书
二〇二一年十月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼
电话：027-87123860传真：027-87819960北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以
及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，已就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具了《北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”），现就公司本次回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销实施”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次回购注销实施有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。
同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
本所前述《回购注销法律意见书》的出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本法律意见书。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、关于本次回购注销实施已履行的程序
1.2021年8月30日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。公司有1名激励对象因个人原因离职不再具备股权激励资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50000股进行回购注销。公司监事会对此发表同意的核查意见，且独立董事对此发表同意的独立意见。本次回购注销已履行必要的批准和授权程序。
2.2021年 8月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《羚锐制药关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》、《羚锐制药关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》等公告，本次回购注销已履行相应的信息披露义务。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884406320），并向中登上海分公司提交了回购注销申请，预计上述限制性股票于2021年10月28日完成注销。
二、关于本次回购注销实施尚需履行的程序
公司本次回购注销实施尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次回购注销实施符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要的批准、授权程序及相应的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）